证券时报多媒体数字报

  证券代码：000793 证券简称：华闻传媒 公告编号：2016-030

  华闻传媒投资集团股份有限公司

  第七届董事会2016年

  第四次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  华闻传媒投资集团股份有限公司第七届董事会2016年第四次临时会议于2016年4月19日以电子邮件的方式发出通知，2016年4月22日以通讯表决方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人；会议由董事长汪方怀先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议；会议符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  会议审议通过并以记名投票表决方式形成以下决议：

  审议并通过《关于对国广东方网络（北京）有限公司追加投资暨关联交易事项的议案》。

  本议案涉及交易属于公司与实际控制人国广环球传媒控股有限公司之间共同投资的关联交易。公司董事会对本议案进行表决时，关联董事汪方怀、刘东明、朱伟军、郑毅回避表决。

  表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

  根据公司发展战略和投资策略，同意公司与国广环球传媒控股有限公司、合一信息技术（北京）有限公司、苏宁文化投资管理有限公司、桂林东方时代投资有限公司共同以现金方式对国广东方网络（北京）有限公司追加投资，其中公司本次追加投资金额15,656.00万元，公司持股比例由31.2949%变为30.9996%。

  公司全体独立董事就本次关联交易发表了独立意见。

  本次关联交易具体情况详见同日在公司指定信息披露媒体上披露的《关于对国广东方网络（北京）有限公司追加投资暨关联交易事项的公告》（公告编号：2016-031）。

  三、备查文件

  1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

  2.独立董事意见；

  3.深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  华闻传媒投资集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年四月二十五日

  证券代码：000793 证券简称：华闻传媒 公告编号：2016-031

  华闻传媒投资集团股份有限公司

  关于对国广东方网络（北京）有限公司

  追加投资暨关联交易事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资暨关联交易概述

  （一）交易基本情况

  华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）与国广环球传媒控股有限公司（以下简称"国广控股"）、合一信息技术（北京）有限公司（以下简称"合一信息"）、苏宁文化投资管理有限公司（以下简称为"苏宁投资"）、桂林东方时代投资有限公司(以下简称"东方投资")和国广东方网络（北京）有限公司（以下简称"国广东方"）于2016年4月22日在北京签署了《国广东方网络（北京）有限公司投资协议》（以下简称《投资协议》），国广控股、本公司拟与国广控股、合一信息、苏宁投资和东方投资共同对国广东方进行增资（以下简称"本次增资"），公司认购本次增资金额15,656.00万元，其中2,344.7161万元计入国广东方注册资本，13,311.2839万元计入国广东方资本公积，本次增资后，公司持股比例由31.2949%变为30.9996%，公司仍为国广东方第二大股东。

  （二）交易各方关联关系

  国广控股为本公司控股股东国广环球资产管理有限公司（以下简称"国广资产"）的控股股东，为本公司实际控制人。根据深交所《股票上市规则》规定，国广控股为本公司的关联方，本次交易构成了本公司与关联方共同投资的关联交易。

  本公司与本次交易的其他交易方合一信息、苏宁投资、东方投资等均不存在关联关系。

  （三）公司董事会审议表决情况

  本次关联交易涉及公司对外投资金额为15,656.00万元，占本公司2015年度经审计净资产884,166.85万元的1.77%。

  根据深交所《股票上市规则》10.2.4条和10.2.10条规定和《公司章程》的规定，本次关联交易需经公司董事会批准，不需提交公司股东大会批准。

  公司于2016年4月22日召开的第七届董事会2016年第四次临时会议以同意5票、反对0票、弃权0票审议批准了《关于对国广东方网络（北京）有限公司追加投资暨关联交易事项的议案》，公司董事会对本议案进行表决时，关联董事汪方怀、刘东明、朱伟军及郑毅回避表决。公司独立董事就本次关联交易发表了独立意见。

  （四）是否构成重大资产重组

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要再经过有关部门批准。

  二、交易对方及关联方基本情况

  （一）国广控股

  1、国广控股简介

  名称：国广环球传媒控股有限公司

  住所、注册地：北京市石景山区石景山路甲16号北院A518室

  办公地点：北京市石景山区石景山路甲16-2号国广公寓9层

  企业性质：其他有限责任公司

  法定代表人：王云鹏

  注册资本、实收资本：10,182.18万元

  统一社会信用代码：911101075658080664

  经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。）；企业管理；组织文化交流活动（演出除外）；承办展览展示；影视策划；企业形象策划；市场营销策划；设计、制作、代理、发布广告；网络技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

  国广控股成立于2010年11月25日，是以中国国际广播电台（以下简称"国际台"）全部媒介与文化领域可经营性资源为基础，从事媒介资源整合和媒介服务业务的投资开发和经营管理。

  国广控股目前的股东：国广控股由国广传媒发展有限公司（以下简称"国广发展"）和金正源联合投资控股有限公司（以下简称"金正源"）共同控制，国广发展和金正源各持有国广控股50%股权，最终控制人为国际台和无锡市滨湖区区有资产管理委员会。

  2、国广控股历史沿革

  国广控股于2010年11月由嘉融投资有限公司（以下简称"嘉融公司"）出资设立，注册资本为人民币5,000.00万元，嘉融公司持股100%。此次出资已由中准会计师事务所有限公司出具的中准验字（2010）1036号《验资报告》验证。

  2011年1月，嘉融公司将其在国广控股50%的股权（对应出资额为2,500.00万元）转让给国广发展。此次变更后，嘉融公司和国广发展双方出资额均为2,500.00万元，持股比例均为50%。

  2011年7月，国广发展和嘉融公司签订增资及转股协议。国广发展以其持有的七家下属公司股权作价5,091.09万元对国广控股增资；嘉融公司以现金对国广控股增资91.09万元；同时国广发展将原嘉融公司向其转让的国广控股对应出资额为2,500.00万元的股权退还嘉融公司。此次变更后，国广控股注册资本为10,182.18万元，其中嘉融公司和国广发展双方出资额均为5,091.09万元，持股比例均为50%。此次增资已由北京中天恒会计师事务所有限公司出具的中天恒验字（2011）YZ11012号《验资报告》验证。

  2011年12月，无锡金正源投资发展有限公司（现名"金正源联合投资控股有限公司"）和嘉融公司签订股权转让协议。嘉融公司将其持有的国广控股50%股权（对应出资额为5,091.09万元）转让给无锡金正源投资发展有限公司。此次变更后，国广发展和无锡金正源投资发展有限公司双方出资额均为5,091.09万元，持股比例均为50%。

  截至2015年12月31日，国广控股股权结构未发生新的变化。

  3、国广控股主要业务最近三年发展状况

  最近三年国广控股稳定、快速、持续发展，其全媒体业务格局基本形成：广播业务方面，频率落地速度加快，收入、利润逐步增长；手机电视方面，整体实力继续保持行业领先，音频业务取得突破；互联网电视及移动互联业务发展速度加快，合作领域进一步拓宽；媒体资源不断丰富，先后吸纳了中华网及甘肃卫视两家实力媒体资源；海外业务布局进一步展开；国广资产等子公司股权结构及治理结构进一步优化；融资及资本平台逐步扩大和优化。国广控股目前已基本形成涵盖广播、互联网、移动互联网、电视及出版等各领域的全媒体业务格局。

  4、国广控股主要财务数据

  国广控股截至2014年12月31日经审计的合并财务数据如下：资产总额为1,289,251.18万元，负债总额为551,678.43万元，归属于母公司所有者权益为59,040.11万元；2014年1-12月营业收入为519,142.73万元，营业总成本为458,791.61万元，营业利润108,764.73万元，归属于母公司所有者的净利润为-1,188.73万元。

  国广控股截至2015年12月31日经审计的合并财务数据如下：资产总额为1,704,905.84万元，负债总额653,051.18万元，归属于母公司所有者权益为101,008.56万元；2015年1-12月营业收入为556,346.89万元，营业总成本为511,625.90 万元，营业利润58,628.70万元，归属于母公司所有者的净利润为-24,021.61万元。

  5、国广控股与本公司的关联关系

  国广控股为本公司控股股东国广资产的控股股东，为本公司实际控制人。

  （二）合一信息

  1、合一信息简介

  名称：合一信息技术（北京）有限公司

  住所、注册地：北京市海淀区海淀大街8号中钢国际广场A座5层D区

  企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

  法定代表人：刘德乐

  注册资本：2,000.00万元

  统一社会信用代码：91110108786197705E

  经营范围：技术开发；销售电子产品；门票销售代理；代理、发布广告；医学研究与试验发展；医院管理（不含诊疗服务）；互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；移动通信转售业务（有效期至2015年12月31日）；经营演出及经纪业务（营业性演出许可证有效期至2017年07月27日）；图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品批发、零售、网上销售（出版物经营许可证有效期至2015年12月31日）。（经营演出及经纪业务、图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品批发、零售、网上销售以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

  合一信息成立于2006年2月24日，是视频网站"优酷网"（http://youku.com）及其关联方经营者和所有权人，独家拥有"优酷网"（http://youku.com）及其关联方的运营权和在其网站上所有内容的全部完整的版权。

  合一信息主要从事互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）和第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含股东网电话信息服务和互联网信息服务）。

  合一信息目前的股东为刘德乐（占80%）和秦琼（占20%），均为中国内地公民。

  2、合一信息与本公司的关联关系

  合一信息与本公司不存在关联关系。

  （三）苏宁投资

  1、苏宁投资简介

  名称：苏宁文化投资管理有限公司

  住所、注册地：北京市朝阳区甘露园4号楼1层4-2

  企业性质：其他有限责任公司

  法定代表人：陈艳

  注册资本：300,000.00万元

  统一社会信用代码：911101053583301351

  经营范围：项目投资；投资管理；资产管理。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

  苏宁投资成立于2015年9月17日，苏宁控股集团有限公司持有90%股权，另一自然人股东持有10%股权。苏宁投资主要从事文化、体育、娱乐、院线领域内投资及投资管理业务。

  2、苏宁投资与本公司的关联关系

  苏宁投资与本公司不存在关联关系。

  （四）东方投资

  1、东方投资简介

  名称：桂林东方时代投资有限公司

  住所、注册地：桂林市七星区空明西路11号

  办公地点：北京市朝阳区广渠路66号院8号楼东方网络传媒大厦

  企业性质：一人有限责任公司

  法定代表人：彭朋

  注册资本：500.00万元

  统一社会信用代码：91450300340356767A

  经营范围：对非证券类股权的投资；投资管理（审批许可项目除外）；投资咨询（证券、期货、认证咨询除外）；机械设备、机电设备及配件、电子产品、通讯器材（无线电发射及地面卫星接收系统除外）、通信设备、仪器仪表销售；多媒体应用软件系统及设备技术开发、销售；国家允许经营的进出口贸易。

  东方投资成立于2015年5月27日，原名为"桂林广陆投资有限公司",于2015年12月24日更名为"桂林东方时代投资有限公司"，其主要业务主要是对外开展非证券类股权的投资业务，同时承接通信及相关设备的技术开发与销售。

  东方投资为上市公司东方时代网络传媒股份有限公司（以下简称"东方网络"，证券代码：002175）的全资子公司。

  2、东方投资与本公司的关联关系

  东方投资与本公司不存在关联关系。

  三、对外投资暨关联交易标的基本情况

  （一）出资方式

  本公司拟以现金方式对国广东方进行增资，增资金额为15,656.00万元，本次增资的资金来源为本公司拟通过非公开发行股票方式募集资金。

  （二）标的公司基本情况

  1、标的公司简介

  公司名称：国广东方网络（北京）有限公司

  住所、注册地：北京市石景山区石景山路乙18号院2号楼15层

  办公地点：北京市石景山区石景山路乙18号院万达广场B座

  企业类型：其他有限责任公司

  法定代表人：汪方怀

  注册资本：11,981.1760万元

  成立时间：2006年11月27日

  统一社会信用代码：91110107795960530Y

  经营范围：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务）（互联网信息服务增值电信业务经营许可证有效期至2020年04月02日）；制作、发行、动画片、专题片、电视综艺，不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目；（广播电视节目及电视剧制作许可证有效期至2016年06月30日）；从事互联网文化活动。计算机网络集成、计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务；影视策划；企业形象策划；图文设计、制作；动画设计、制作；广告设计、制作；代理、发布广告；信息咨询（不含中介服务）；销售计算机软硬件及外围设备、机械设备、电子产品、日用品、针纺织品、化妆品、工艺品、服装鞋帽、皮革制品、厨房用具、钟表、眼镜、贵金属，家用电器，卫生间用具，日用杂货，文化用品，体育用品，五金交电，首饰，卫生用品，通讯设备、建筑材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；翻译服务。从事互联网文化活动以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。

  国广东方目前的股东出资及股权结构：国广控股现金出资4,737.20万元，持有39.5387%股权；本公司现金出资3,749.50万元，持有31.2949%股权；合一信息现金出资1,747.2380万元，持有14.5832%股权；苏宁投资现金出资1,747.2380万元，持有14.5832%股权。

  2、国广东方历史沿革

  国广东方于2006年11月27日注册成立，注册资本1,000.00万元，其中北京中广星桥信息服务有限公司出资495.00万元，持股比例49.5%，北京东方汉华文化传播有限公司（以下简称"东方汉华"）出资495.00万元，持股比例49.5%，国广传媒发展中心（现名"国广传媒发展有限公司"）出资10.00万元，持股比例1%。

  2007年1月，国广传媒发展中心与北京中广星桥信息服务有限公司和东方汉华签订股权转让协议，分别受让其各自持有国广东方19.5%的股权（对应出资额为195.00万元）。变更后北京中广星桥信息服务有限公司出资额为300.00万元，持股比例30%，东方汉华出资额为300.00万元，持股比例30%，国广传媒发展中心出资额为400.00万元，持股比例40%。

  2011年5月25日，东方汉华将其持有国广东方19%的股权（对应出资额为190.00万元）转让给国广控股，北京中广星桥传媒科技有限公司（原名"北京中广星桥信息服务有限公司"）将其持有国广东方30%的股权（对应出资额为300.00万元）转让给国广控股，国广传媒发展有限公司（原名"国广传媒发展中心"）将其持有国广东方40%的股权（对应出资额为400.00万元）转让给国广控股。变更后东方汉华出资额为110.00万元，持股比例11%，国广控股出资额为890.00万元，持股比例89%。

  2011年8月，本公司与国广控股、东方汉华签署《增资协议》，本公司与国广控股共同以现金方式对国广东方增资，其中本公司对国广东方增资7,175.00万元（其中1,025.00万元记入注册资本，其余记入资本公积），国广控股对国广东方增资2,065.00万元（其中295.00万元记入注册资本，其余记入资本公积），东方汉华不增资。变更后，国广东方注册资本为2,320.00万元，其中国广控股出资额为1,185.00万元，持股比例51.08%，本公司出资额为1,025.00万元，持股比例44.18%，东方汉华出资额为110.00万元，持股比例4.74%。

  2012年9月，东方汉华与北京亚太东方通信网络有限公司（以下简称"亚太东方"）签订股权转让协议，东方汉华将其持有国广东方4.74%股权（对应出资额为110.00万元）转让给亚太东方。

  2013年10月22日，亚太东方将其持有国广东方4.74%的股权（对应出资额为110.00万元）转让给国广控股，变更后国广控股出资额为1,295.00万元，持股比例55.82%，本公司出资额为1,025.00万元，持股比例44.18%。

  2014年2月，国广控股与本公司同比例增资2,000.00万元，全部记入注册资本。此次增资完成后，国广东方注册资本为4,320.00万元，其中国广控股出资额为2,411.40万元，持股比例55.82%，本公司出资额为1,908.60万元，持股比例44.18%。

  2014年7月，国广控股、本公司、国广东方与合一信息签署了《战略投资协议》，合一信息按国广东方2.5亿元人民币的估值，向国广东方增资5,000.00万元，其中864.00万元记入注册资本，其余记入资本公积。此次增资完成后，国广东方注册资本为5,184.00万元,其中国广控股出资额为2,411.40万元，持股比例46.5162%，本公司出资额为1,908.60万元，持股比例36.8171%，合一信息出资额为864.00万元，持股比例16.6667%。

  2014年9月，国广控股、本公司与合一信息同比例对国广东方增资共计5,000.00万元，全部记入注册资本。增资后，国广东方注册资本为10,184.00万元，其中国广控股出资额为4,737.20万元，持有46.5162%股权；本公司出资额为3,749.50万元，持有36.8171%股权；合一信息出资额为1,697.30万元，持有16.6667%股权。

  2015年10月，苏宁投资完成对国广东方增资11,666.555万元，其中1,747.238万元计入注册资本，9,919.317万元计入资本公积；合一信息完成对国广东方增资333.445万元，其中49.938万元计入注册资本，283.507万元计入资本公积。增资后，国广东方注册资本为11,981.1760万元，其中国广控股出资额为4,737.20万元，持有39.5387%股权；本公司出资额为3,749.50万元，持有31.2949%股权；合一信息出资额为1,747.2380万元，持有14.5832%股权；苏宁投资出资额为1,747.2380万元，持有14.5832%股权。

  截至本次增资前，国广东方股权结构未发生新的变化。

  3、国广东方主要业务最近三年发展状况

  国广东方定位为"新媒体服务运营商"，以中国国际广播电台及CIBN网络音、视频的市场运营为核心任务；作为国内仅有的7家互联网电视牌照运营商之一,主要负责中国国际广播电视网络台（CIBN）下基于网络的TV和PC终端所有新媒体业务及相应集成播控平台的建设和运营等，其核心业务为CIBN互联网电视平台的建设及运营。

  国广东方已获得的经营相关资质包括：由中华人民共和国信息产业部批准的增值电信业务经营许可证；由中国国际广播电台授予的互联网电视业务经营主体授权书；由北京市广播电视局批准的广播电视节目制作经营许可证。

  经新闻出版广电总局批复及中国国际广播电台授权，国广东方2011年开始负责CIBN互联网电视牌照下集成播控与内容服务平台的建设和运营。现阶段，国广东方公司核心业务为CIBN互联网电视平台的建设及运营。

  国广东方以"提升业务能力，完成整体布局，快速发展用户"为目标，以积极的心态、敏锐的洞察力、不懈的努力和强劲的实力，通过资本合作、业务合作等方式，对CIBN互联网电视业务在内容、应用、渠道、终端和技术等方面进行全面提升。国广东方开放平台、广泛合作，将自身资源与行业各优势方的整合形成公司发展所需的完整业务能力，形成了以"全面提升能力为基础支撑、前沿领域卡位为发展方向、多领域签约形成收益基础"的业务格局和产业生态。

  国广东方承担宣传和市场双重任务，国内与境外市场发展并重。

  国内市场方面，国广东方在垂直市场通过下属公司环球合一网络技术（北京）有限公司积极与多家运营商签约；水平市场通过环球智达，打造中华云盒与中华云电视硬件终端产品。进入家庭娱乐、游戏、跨境电商、3D内容等产业，打造围绕内容、渠道与终端的产业生态。

  境外市场方面，国广东方积极寻找新型境外渠道和营销模式。从2014年起，自境外业务在泰国、土耳其以及台湾地区正式上线以来，发展迅速。2015年，国广东方通过与智能电视、机顶盒、运营商等不同渠道开展合作，已经进一步有效覆盖美国、加拿大、澳大利亚等多个国家和地区。

  2015年，国广东方面向国内和海外市场，广泛合作，优选合作伙伴进行业务布局。以全方位基础能力建设为基础，以多形式开放合作为核心，以前沿领域卡位为方向，形成了较为完整的产业链条。

  本公司下属控股子公司环球智达科技（北京）有限公司与国广东方将可能会发生互联网电视等硬件购销、提供服务和影视剧购销等方面的关联交易，本公司将根据关联交易相关规定履行审批程序。本公司将尽量减少与国广东方之间的关联交易。

  4、国广东方主要财务数据

  根据具有执行证券、期货相关业务资格的中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对国广东方财务情况出具的中喜审字〔2016〕第0049号《审计报告》，国广东方截至2015年12月31日经审计的合并财务数据如下：资产总额为28,415.72万元，负债总额为11,263.30万元，归属于母公司所有者权益为15,607.09万元；2015年1-12月营业收入为8,069.52万元，营业总成本为15,480.50万元，营业利润-7,606.75万元，归属于母公司股东的净利润为-6,628.79万元。

  国广东方截至2016年3月31日未经审计的合并财务数据如下：资产总额为27,424.67万元，负债总额为13,015.18万元，归属于母公司所有者权益为13,215.22万元；2016年1-3月营业收入为1,495.43万元，营业总成本为4,264.70万元，营业利润-2,769.27万元，归属于母公司股东的净利润为-2,391.87万元。

  5、国广东方与本公司的关系

  国广东方为本公司参股公司，本公司按收益法核算投资收益，不合并其会计报表。经协商，本次增资后，国广控股和本公司分别作为国广东方的第一大股东和第二大股东的地位不变，对本公司的利益没有重大影响，本公司后续是否继续增持国广东方股权尚需要各方股东协商确定。

  国广东方为本公司实际控制人国广控股的控股子公司，同时国广东方的法定代表人汪方怀为本公司的董事长，根据深交所《股票上市规则》规定，国广东方为本公司的关联方。

  四、交易的定价政策及定价依据

  2015年10月，苏宁投资和合一信息分别对国广东方增资11,666.555万元和333.445万元。该次增资的定价依据是由具有执行证券、期货相关业务资格的北京中科华资产评估有限公司对基于评估基准日2015年6月30日的国广东方进行整体评估，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为67,937.32万元。该次增资后国广东方估值为8亿元。

  经本公司、国广控股、合一信息、苏宁投资和东方投资协商一致，本次增资共同以现金方式对国广东方增资，按照前次增资后国广东方的估值8亿元计算，本次各方共增资5.1266亿元，本次增资后国广东方估值为13.1266亿元。按照同股同价的原则，本次增资完成后，国广东方注册资本增至19,659.0131万元，其中国广控股出资6,684.1411万元，持有34.0004%股权；本公司出资6,094.2161万元，持有30.9996%股权；合一信息出资1,965.8945万元，持有10.0000%股权；苏宁投资出资1,965.8945万元，持有10.0000%股权；东方投资出资2,948.8669万元，持有15.0000%股权。

  五、交易协议的主要内容

  国广控股、本公司、合一信息、苏宁投资、东方投资与国广东方于2016年4月22日在北京签署的《投资协议》主要内容如下：

  1、本次投资金额

  （1）国广控股将在本次投资中现金投资13,000.00万元，其中1,946.9411万元计入国广东方注册资本，11,053.0589万元计入资本公积。

  （2）本公司将在本次投资中现金投资15,656.00万元，其中2,344.7161万元计入国广东方注册资本，13,311.2839万元计入资本公积。

  （3）合一信息将在本次投资中现金投资1,460.00万元，其中218.6565万元计入国广东方注册资本，1,241.3435万元计入资本公积。

  （4）苏宁投资将在本次投资中现金投资1,460.00万元，其中218.6565万元计入国广东方注册资本，1,241.3435万元计入资本公积。

  （5）东方投资将在本次投资中现金投资19,690.00万元，其中2,948.8669万元计入国广东方注册资本，16,741.1331万元计入资本公积。

  2、本次投资的实施

  （1）各方同意，本次投资将于下述第（2）款所述交割条件全部达成之日（以下简称"交割日"）起正式完成。自交割日后，国广东方各股东按其出资比例享有国广东方股东一切权利并承担相应义务。截至交割日前，国广东方未分配利润，由本次投资完成后的新老股东共同享有。

  （2）各方同意，除非投资方另行书面决定予以豁免，本次投资的交割条件包括：

  a、本次投资中投资方应当在本协议正式生效后三十（30）个工作日内，向国广东方履行上述投资款项的支付义务，将所认缴投资款一次性足额汇入国广东方指定的账户。

  b、就完成本次投资，国广东方办理了工商变更登记并取得工商局核发的营业执照。

  c、自本协议签署日至交割日期间国广东方未出现任何重大不利变化，且不存在任何未经投资方同意而从事的、可能阻碍本次投资或使国广东方及投资方蒙受重大损失的任何重大不利行为的情况。

  （3）本次投资完成后，国广东方注册资本为19,659.0131万元，其中国广控股出资6,684.1411万元，持有34.0004%股权；本公司出资6,094.2161万元，持有30.9996%股权；合一信息出资1,965.8945万元，持有10.0000%股权；苏宁投资出资1,965.8945万元，持有10.0000%股权；东方投资出资2,948.8669万元，持有15.0000%股权。

  3、终止

  （1）在出现以下任何事由时，本协议即为终止：

  a、在本协议各方一致同意终止时终止；

  b、如一方严重违反本协议的任何条款，守约方可依据本协议下述第4条立即终止本协议。

  （2）本协议项下的各项保密条款、违约赔偿责任并不因本协议的终止而解除。

  4、违约和赔偿责任

  （1）如一方严重违反本协议的任何条款，以至于本协议目的无法实现，另一方可向违约方发出一份书面通知，要求违约方对其违约行为立即进行弥补和纠正；如果违约方在守约方发出上述书面通知之日起60日内未能立即采取令守约方满意的措施，就其违约行为进行弥补和纠正，守约方可发出终止通知，立即终止本协议。

  （2）发生本协议项下的违约时，违约方有责任向非违约方赔偿因其违约造成的一切实际的直接损失或可得利益等间接损失。除了在本协议项下可以享有的其它救济，非违约方可享有上述第3条第（2）款所述的终止权利。行使该等权利终止本协议并不解除任何一方截至终止日的累计义务，亦不解除违约方的损害赔偿之责任。

  （3）任何一方放弃追究一次或数次违约的行为并不剥夺该方终止本协议及/或对以后的任何违约行为要求损害赔偿的权利。

  5、本协议生效条件

  本协议由各方法定代表人或授权代表签字并盖章。除非各方一致同意予以豁免，本协议在签署并下述条件已全部满足后生效：

  （1）国广东方股东会批准本次投资，并提供相关决议（如依据国广东方股东的章程性文件需要）；

  （2）鉴于本公司和东方网络为上市公司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本协议经过本公司和东方网络有权作出决议的机关审议通过。

  六、涉及关联交易的其他安排

  本次增资不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。

  本次增资完成后，国广东方仍属于本公司的参股子公司，不会产生新的关联交易和同业竞争。

  本次增资的资金来源为本公司拟通过非公开发行股票方式募集资金。

  七、交易目的和对上市公司的影响

  （一）交易目的

  本次交易是公司实施互联网电视战略的重要一环，对公司打造"互联网视频生活圈"具有重要的战略意义。通过本次交易，大大增强了国广东方作为互联网电视牌照方的实力，使得国广东方有充足的资金和资源发展互联网电视业务。国广东方倾力打造的互联网电视集成播控平台，将建立集内容、渠道、平台、终端、应用服务于一体的"互联网视频生活圈"闭环，以及集消费电子产品硬件研发、设计、制造、销售和互联网电视内容产品与应用服务营销、用户管理与运营维护在内的完整业务链。

  （二）交易对上市公司的影响

  本次交易有利于本公司在互联网电视领域的拓展，符合公司业务发展的需要，有利于公司的发展，符合公司及全体股东的利益。

  本次交易完成后，本公司对国广东方仍采取权益法进行核算，故对本公司本期的财务状况及经营情况不会产生较大影响。对本公司未来财务状况及经营情况的影响将主要取决于国广东方互联网电视项目的经营成果，而本公司仅以出资额为限承担有限的亏损风险。

  八、年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  除本次交易和国广光荣与国广控股正常履行《经营业务授权协议》之外，年初至本公告日公司与国广控股未发生其他关联交易。

  九、独立董事意见

  公司全体独立董事就本次关联交易事项在董事会审议批准后发表独立意见如下：

  （一）本次对国广东方追加投资事项已经公司董事会审议通过，关联董事汪方怀、刘东明、朱伟军、郑毅回避了表决，交易审议、表决、程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

  （二）本次关联交易遵守了公开、公平、公正的原则，遵循了一般商业条款。定价原则合理、公允，没有损害公司及其他股东的利益。

  （三）本次关联交易有利于公司在互联网电视业务领域的拓展，有利于公司重点打造"互联网视频生活圈"，符合公司业务发展的需要，符合公司及全体股东的利益。

  十、备查文件

  （一）董事会决议；

  （二）独立董事意见；

  （三）交易各方的营业执照副本复印件；

  （四）国广控股的财务报表；

  （五）国广东方的审计报告；

  （六）投资协议。

  特此公告。

  华闻传媒投资集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年四月二十五日