证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、本次仲裁事项受理的基本情况

  美盈森集团股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）因与欧阳宣、西藏新天地投资合伙企业（有限合伙）(本公告标题及以下简称"新天地")、深圳市金之彩文化创意有限公司(本公告标题及以下简称"金之彩公司")之间股权转让合同纠纷，于2016 年4月21日向深圳仲裁委员会申请仲裁并获得受理。

  二、有关本案的基本情况

  公司于2013年10月25日与金之彩公司及其原股东新天地、欧阳宣（以下合称"三被申请人"）签订了《关于深圳市金之彩文化创意有限公司之股权收购协议》（以下简称"《收购协议》"或"本协议"）。具体内容详见公司于2013年10月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于收购深圳市金之彩文化创意有限公司70%股权的公告》（公告编号：2013-035）。

  《收购协议》明确约定了各方当事人的权利、义务及责任。《收购协议》签订后，本公司严格按照《收购协议》的约定履行了义务，但是各被申请人严重违反《收购协议》约定，导致本公司权益受到严重损害。期间，本公司为妥善解决此事，积极沟通协商，其中曾多次致函（包括但不限于以《律师函》、其他公司函的形式）要求被申请人严格、全面履行《收购协议》、《中华人民共和国公司法》等规定之义务，均未果。

  鉴于上述情况，公司向深圳仲裁委员会提出仲裁申请，有关仲裁请求及依据如下：

  （一）请求裁决三被申请人继续按约履行合同约定的义务。（包括但不限于及时提供财务资料，办理土地使用权、房屋产权证书等）

  依据：

  1、根据《收购协议》第5.3款的约定，本公司享有作为股东对公司经营管理的知情权和进行管理监督的权利，金之彩应按时提供给本公司包括季度合并管理账、年度合并审计账等财务资料和有关信息。

  2、根据《收购协议》第7.2款的约定，原股东新天地、欧阳宣和金之彩公司共同承诺并保证，金之彩公司土地、房屋资产（包括宿迁、合江、泸州三地）在本协议签订之日前仍未能提供完整的、无使用权瑕疵的权利证书的，该土地、房屋资产在本协议签订之后发生的包括但不限于因办理权属证书、搬迁等所产生的一切费用以及由此对金之彩公司造成的直接或间接损失，均由原股东无条件承担。

  现金之彩公司多次未能按时向本公司提交5.3款所涉及的财务资料，严重阻碍了本公司的审计工作和年报的合并，另金之彩公司的有关土地、房屋资产仍未办理权属证书。

  （二）请求裁决被申请人欧阳宣、新天地向本公司支付违约金2870万元。

  依据：

  1、根据《收购协议》第十一条的约定，本协议生效后，各方应按照本协议及全部附件、附表的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议包括全部附件、附表的约定，均构成违约。各方同意，除本协议另有约定之外，本协议的违约金为收购方收购价格总额的10%。

  2、根据《收购协议》附件二的约定，原股东新天地、欧阳宣和金之彩公司分别并连带地向本公司做出了有关陈述、保证及承诺。

  3、三被申请人出现的违约事项包括但不限于以下方面：

  （1）未能按《收购协议》4.1款的约定实现业绩承诺。

  （2）未能按《收购协议》7.2款的约定及时办理金之彩公司的土地、房屋产权证书。

  （3）本能按《收购协议》附件二之12.2款的约定足额支付员工的工资和报酬，按时、足额提取或支付社会保险费和其他福利。

  （4）金之彩公司员工在收购完成之后至业绩承诺期满前出现消极怠工、罢工、离职等影响金之彩公司正常生产经营情形而给金之彩公司造成直接或间接损失。即出现了《收购协议》附件二之12.5款规定的应由原股东承担责任的情形。

  （5）未能按《收购协议》5.3款规定及时提交财务资料。

  综合以上，被申请人欧阳宣、新天地应向本公司支付违约金2870万元。

  （三）请求被申请人欧阳宣、新天地支付因被申请人金之彩公司违反《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》造成本公司多支付的 8,961,218.5元 。

  依据：

  《收购协议》第12条有关条款规定如下：

  12.1 原股东披露的金之彩公司员工待遇情况是真实、准确、完整的，除此之外，金之彩公司没有对员工(包括高级管理人员)待遇的其他承诺和义务；

  12.2 金之彩公司按时、足额支付员工工资和报酬，并按时、足额提取或支付社会保险费和其他福利；

  12.4 如果由于收购完成之前的员工的报酬、福利、社会保险的问题导致金之彩公司承担法律责任(包括但不限于补缴、承担罚款等)，则原股东应承担全部责任，在金之彩公司承担责任之日起10个工作日内对金之彩公司已经支付的相关款项给予全额补偿和赔偿；

  12.5 金之彩公司员工在收购完成之后至业绩承诺期满前出现消极怠工、罢工、离职等影响金之彩公司正常生产经营情形而给公司造成直接或间接损失的，由原股东承担全部责任。

  金之彩公司存在违反《劳动合同法》、《社会保险法》、《社会保险费征缴暂行条例》的情形，导致金之彩公司存在支付经济补偿金的法律风险，但该部分的款项本公司将在支付剩余股权转让款时予以支付，故被申请人欧阳宣、新天地应当予以返还。

  （四）请求裁决三被申请人承担本案的仲裁费用、律师费用、保全费等。

  依据：

  按照《收购协议》第11.3款的约定，一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失以及守约方为追偿损失而支付的合理费用 ，包括但不限于律师费、财产保全费等。

  三、公司是否有其他尚未披露的重大诉讼仲裁事项

  公司不存在按照深圳证券交易所《股票上市规则》第十一章第一节"重大诉讼和仲裁"有关规定的应予披露而未披露的其他重大诉讼和仲裁事项。

  四、本次公告的仲裁对公司本期利润或期后利润的可能影响

  本次申请仲裁结果可能给公司带来一定的营业外收入，从而对公司本期利润或期后利润产生一定的影响，但影响较小。

  五、备查文件

  《仲裁申请书》及《案件受理通知书》。

  特此公告。

  美盈森集团股份有限公司董事会

  2016年4月22日