证券时报多媒体数字报

  证券代码：002696 证券简称：百洋股份 公告编号：2016-048

  百洋产业投资集团股份有限公司

  关于召开2016年第三次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《百洋产业投资集团股份有限公司章程》的有关规定和要求，经百洋产业投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十三次会议审议通过，决定召开 2016 年第三次临时股东大会。现将有关事项公告如下：

  一、会议基本情况

  1、股东大会届次：2016 年第三次临时股东大会；

  2、股东大会的召集人：公司董事会；

  3、会议召开的合法、合规性：根据公司第二届董事会第三十三次会议决议，

  公司将于 2016 年 5月12日召开 2016 年第三次临时股东大会。本次股东大会的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；

  4、会议方式：采取现场投票表决方式和网络投票方式相结合行使表决权；

  （1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议。

  （2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在“5、会议召开日期和时间”中注明的网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种方式，如同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一表决权只能选择其中一种方式。

  5、会议召开日期和时间：

  （1）现场会议召开时间：2016 年5月12日星期四下午14:30

  （2）网络投票时间为：2016 年 5月11日-2016 年5月12日

  其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2016年5月12日9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年5月11日15:00至2016年5月12日15:00期间的任意时间。

  6、现场会议召开地点：广西南宁高新技术开发区高新四路9号公司会议室；

  7、股权登记日：2016 年 5月6日

  8、出席对象：

  1）截止 2016 年5月6日下午收市交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

  2）公司董事、监事及高级管理人员；

  3）公司聘请的见证律师。

  二、会议审议事项

  1、审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金的方案符合条件的议案》

  2、逐项审议《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》

  2.1本次交易整体方案

  2.2 标的资产及交易对方

  2.2.1 发行股份购买资产交易对方

  2.2.2 发行股份募集配套资金交易对方

  2.3 标的资产的定价依据及交易价格

  2.4 交易对价的支付方式

  2.5 滚存利润安排及期间损益

  2.6 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

  2.7 本次重组发行股份的方案

  2.7.1 本次重组涉及的股份发行

  2.7.1.1 发行股份购买资产

  2.7.1.2 发行股份募集配套资金

  2.7.2 发行股票的种类和面值

  2.7.3 发行方式及发行对象

  2.7.3.1 本次向特定对象发行股份购买资产的发行对象

  2.7.3.2 本次募集配套资金的非公开发行对象

  2.7.4发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

  2.7.4.1 发行股份购买资产所涉发行股份的定价及其依据

  2.7.4.2 发行股份募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据

  2.7.5 发行股份的数量

  2.7.5.1发行股份购买资产需要发行股份的数量

  2.7.5.2 发行股份募集配套资金需要发行股份的数量

  2.7.6 本次发行股份的锁定期

  2.7.6.1 发行股份购买资产

  2.7.6.2 发行股份募集配套资金

  2.7.7 上市地点

  2.7.8 募集的配套资金用途

  2.8 业绩承诺及补偿

  2.9 业绩奖励

  2.10 决议有效期

  3、审议《关于<百洋水产集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

  4、审议《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》

  5、审议《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份购买资产协议之盈利补偿协议>的议案》

  6、审议《关于公司签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》

  7、审议《关于本次交易构成关联交易的议案》

  8、审议《关于批准本次发行股份购买资产有关<审计报告>、<审阅报告>及<评估报告>的议案》

  9、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

  10、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》

  11、审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

  12、审议《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

  13、审议《关于填补被摊薄每股收益措施的议案》

  14、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案》

  上述议案已经公司第二届董事会第三十三次会议通过，有关议案具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》上发布的信息。

  根据《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》的要求，上述议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）。

  三、现场会议的登记方法：

  1、登记方式：以现场、信函或传真的方式进行登记。（采用信函或传真形式登记的，请首先进行电话确认。）

  2、登记时间：2016年5月9日、2016 年5月10日9:00-11:30,14:30-17:00。

  3、登记地点及联系方式：公司证券部

  通讯地址：广西南宁高新技术开发区高新四路9号

  邮政编码：530004

  联系电话：0771-3210585

  传真：0771-3212021

  联系人：欧顺明、李逢青

  4、登记和表决时提交文件的要求

  自然人股东须持本人有效身份证及股东账户卡进行登记，委托代理人出席会议的，须持委托人有效身份证复印件、授权委托书、委托人证券账户卡和代理人有效身份证进行登记。

  法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记，由委托代理人出席会议的，需持有营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件、法人授权委托书、法人证券账户卡和代理人身份证进行登记。

  上述材料除注明复印件外均要求为原件，对不符合要求的材料须于表决前补充完整。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

  五、其他事项

  1、会议联系方式：

  联系人：欧顺明、李逢青；

  电话：0771-3210585；传真：0771-3212021；

  地址：广西南宁高新技术开发区高新四路9号；

  2、会议费用：

  本次股东大会会期半天，出席会议的股东食宿、交通费及其他各项费用自理。

  特此公告。

  百洋产业投资集团股份有限公司董事会

  二〇一六年四月二十四日

  附件一：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：362696

  2、投票简称：百洋投票

  3、投票时间：2016年5月12日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

  4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

  （1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

  （2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

  5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

  （1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

  （2）选择公司会议进入投票界面；

  （3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

  6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

  （1）在投票当日，“百洋投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  （2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：

  ■

  （4）在“委托股数”项下填报表决意见：1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  表决意见对应“委托股数”一览表

  ■

  （5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  （6）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （7）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  7、投票举例

  如某股东对“议案1”投赞成票，其申报如下：

  ■

  如某股东对“议案1”投反对票，其申报如下：

  ■

  如某股东对“议案1”投弃权票，其申报如下：

  ■

  二、通过互联网投票系统的投票程序

  1、投票时间：通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年5月11日15:00至2016年5月12日15:00的任意时间。

  2、股东身份认证的具体流程：按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  （1）申请服务密码的流程：登陆http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  （2）激活服务密码：股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

  （1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”中选

  择“百洋股份2016年第三次临时股东大会投票”。

  （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录。

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

  （4）确认并发送投票结果。

  附件二：

  授权委托书

  兹全权委托先生（女士）代表本人（本单位）出席百洋产业投资集团股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票（如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决），并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  ■

  注：

  1、如委托人未对上述议案的表决做出明确指示，则受托人有权按照自己的意思进行表决。

  2、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内填“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内

  填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内填上“√”。每个议案的表决均为单选，多选、涂改无效。

  3、授权委托书按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

  委托人签名（盖章）： 委托人身份证号码：

  委托人持股数： 委托人证券账户号码：

  受托人签名： 受托人身份证号码：

  委托书有效期限： 委托日期：

  证券代码：002696 证券简称：百洋股份 公告编号：2016-042

  百洋产业投资集团股份有限公司

  第二届董事会第三十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  百洋产业投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”、“百洋股份”）会议通知于 2016 年4月18日以专人送达、电子邮件和传真等方式发出。会议于 2016年4月24日在公司会议室以现场表决方式召开，应出席会议董事5人，实际出席会议董事5人。会议由董事长孙忠义先生主持，公司监事、部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。经公司 5 名董事认真审议并经记名投票方式表决，审议通过了以下议案：

  一、审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金的方案符合条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（“《重组办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、部门规章及规范性文件的相关规定，公司董事会认为，公司符合发行股份购买资产并募集配套资金的方案的各项条件。

  本议案内容涉及关联交易事项，关联董事孙忠义、蔡晶回避表决，其余3名非关联董事对此议案进行了表决。

  表决结果：此项议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、逐项审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》

  2.1 本次交易整体方案

  公司董事会逐项审议了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（“本次交易”）的方案，主要内容如下：

  百洋股份拟以发行股份的方式购买裘德荣、雷华、裘韧、缪贵忠、熊建国、广西荣冠投资有限公司（“荣冠投资”）、广西南宁盈冠投资合伙企业（有限合伙）（“盈冠投资”）（7名股东合称“交易对方”）合计持有的江西华太药业有限公司（下称“华太药业”、“标的公司”）100%的股权（下称“标的资产”），同时百洋股份拟向包括裘德荣、雷华、裘韧、缪贵忠、熊建国、南昌华宗投资管理中心（有限合伙）（“华宗投资”）、湖州中植融云投资有限公司（“中植融云”）、湖州明道德利资产管理合伙企业（有限合伙）（“明道德利”）（合称“募集配套资金认购方”）8名特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过68,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，用于标的公司新建项目的投入、现有生产线技改及营销网络拓展、医药研发中心建设、支付本次交易的相关税费、中介机构费用及补充流动资金等。本次交易完成后，百洋股份将持有华太药业100%股权。

  百洋股份截至2015年12月31日的合并财务报表资产总额为1,886,193,479.50元，归属于母公司所有者权益为981,343,654.15元，本次交易拟购买的标的资产交易金额为68,000万元，占公司2015年末合并报表口径归属于母公司所有者权益的比例为69.29%，且交易金额超过5,000万元。根据《重组办法》，本次交易构成重大资产重组。

  本次交易的交易对方之一荣冠投资系百洋股份实际控制人控制的公司，因此，荣冠投资与百洋股份存在关联关系。同时，本次交易完成后，交易对方和募集配套资金认购方之裘德荣、雷华夫妇及其女裘韧合计持有百洋股份9.5570%股权，募集配套资金认购方中植融云持有公司5.6942%股权，明道德利持有公司5.6942%股权，二者合计将持有11.3885%股份，成为持有百洋股份5%以上股份的股东，上述主体均为《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》中规定的关联方。因此，本次交易构成关联交易。

  本次交易实施前，实际控制人孙忠义、蔡晶夫妇持有上市公司53.9561%股份，其一致行动人孙宇持有上市公司0.7393%股份，三人合计持有上市公司54.6954%股份。本次交易完成后，实际控制人孙忠义、蔡晶夫妇直接持有上市公司37.1646%股份，其一致行动人孙宇直接持有上市公司0.5092%股份，三人通过荣冠投资间接持有上市公司5.4584%股份，三人直接及间接合计持有上市公司43.1322%股份。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成借壳上市。

  本次交易的配套募集资金主要用于标的公司新建项目的投入、现有生产线技改及营销网络拓展、医药研发中心建设、支付本次交易的相关税费、中介机构费用及补充流动资金等。百洋股份本次发行股份购买资产不以配套资金的成功募集为前提，最终配套资金成功募集与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

  根据《重组办法》的规定，公司本次交易构成上市公司重大资产重组，需经中国证监会并购重组委员会审核并经中国证监会核准。

  本议案内容涉及关联交易事项，关联董事孙忠义、蔡晶回避表决，其余3名非关联董事对此议案进行了表决。

  表决结果：此项议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  2.2 标的资产及交易对方

  2.2.1 发行股份购买资产交易对方

  公司本次发行股份购买的标的资产为裘德荣、雷华、裘韧、缪贵忠、熊建国、荣冠投资、盈冠投资合计持有的华太药业100%的股权。交易对方及其所持标的公司股权和占比情况如下：

  ■

  本议案内容涉及关联交易事项，关联董事孙忠义、蔡晶回避表决，其余3名非关联董事对此议案进行了表决。

  表决结果：此项议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  2.2.2 发行股份募集配套资金交易对方

  本次交易发行股份募集配套资金交易对方为裘德荣、雷华、裘韧、熊建国、缪贵忠、华宗投资、中植融云、明道德利8名特定对象。

  本议案内容涉及关联交易事项，关联董事孙忠义、蔡晶回避表决，其余3名非关联董事对此议案进行了表决。

  表决结果：此项议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  2.3 标的资产的定价依据及交易价格

  以2015年12月31日为基准日，中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（“中铭”）出具了中铭评报字[2016]第16025号《百洋产业投资集团股份有限公司拟发行股份购买资产事宜涉及的江西华太药业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，华太药业100%股权的评估值为68,003.81万元。经各方友好协商，华太药业100%股权的交易价格为68,000万元。

  本议案内容涉及关联交易事项，关联董事孙忠义、蔡晶回避表决，其余3名非关联董事对此议案进行了表决。

  表决结果：此项议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  2.4 交易对价的支付方式

  本次交易中，上市公司拟以非公开发行股份方式购买华太药业100%股权。本次交易标的资产交易价格、股份对价如下表所示：

  ■

  注：股份支付数中计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整。

  本议案内容涉及关联交易事项，关联董事孙忠义、蔡晶回避表决，其余3名非关联董事对此议案进行了表决。

  表决结果：此项议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  2.5 滚存利润安排及期间损益

  （1）截至本次交易发行完成日（即本次交易发行的股份在结算公司完成登记手续），上市公司留存的滚存未分配利润，将由本次交易发行后的新老股东按本次发行完成后各自持有上市公司的比例共同享有。

  （2）期间损益安排

  损益归属期间指评估基准日（不包括当日）起至交割日（包括交割日当日）的期间。

  标的公司自评估基准日（不包括当日）至交割日（包括当日）期间的损益情况及数额由上市公司和交易对方认可的财务审计机构于交割日起45 日内出具报告进行专项审计确认。标的公司在此期间盈利的，则盈利部分由百洋股份享有；标的公司在此期间亏损的，则亏损部分由该标的公司的交易对方按照各自持有该标的公司股权比例承担。在亏损数额经审计确定后的10个工作日内由该标的公司交易对方以现金方式向百洋股份补偿。

  本议案内容涉及关联交易事项，关联董事孙忠义、蔡晶回避表决，其余3名非关联董事对此议案进行了表决。

  表决结果：此项议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  2.6 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

  本次交易标的资产华太药业100%股权过户至上市公司名下的工商登记变更之日为交割日。各方确认，各方应在《发行股份购买资产协议》生效后20个工作日内完成交割。

  于交割日起20个工作日内，上市公司应根据登记结算机构的证券登记业务规则办理将新增股份分别登记于各交易对方名下的证券登记手续。

  除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《发行股份购买资产协议》项下之义务，则该方应被视作违反本协议。除本协议另有约定外，违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

  本议案内容涉及关联交易事项，关联董事孙忠义、蔡晶回避表决，其余3名非关联董事对此议案进行了表决。

  表决结果：此项议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  2.7 本次交易发行股份的方案

  2.7.1 本次交易涉及的股份发行

  2.7.1.1 发行股份购买资产

  上市公司拟向裘德荣、雷华、裘韧、缪贵忠、熊建国、荣冠投资、盈冠投资非公开发行股份收购华太药业100%股权的交易总价确定为68,000万元，以发行股份方式支付68,000万元。

  本议案内容涉及关联交易事项，关联董事孙忠义、蔡晶回避表决，其余3名非关联董事对此议案进行了表决。

  表决结果：此项议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  2.7.1.2 发行股份募集配套资金

  上市公司拟向裘德荣、雷华、裘韧、熊建国、缪贵忠、华宗投资、中植融云、明道德利8名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过68,000万元。

  本议案内容涉及关联交易事项，关联董事孙忠义、蔡晶回避表决，其余3名非关联董事对此议案进行了表决。

  表决结果：此项议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  2.7.2 发行股票的种类和面值

  本次发行股份购买资产并募集配套资金发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  本议案内容涉及关联交易事项，关联董事孙忠义、蔡晶回避表决，其余3名非关联董事对此议案进行了表决。

  表决结果：此项议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  2.7.3 发行方式及发行对象

  2.7.3.1 本次向特定对象发行股份购买资产的发行对象：裘德荣、雷华、裘韧、缪贵忠、熊建国、荣冠投资、盈冠投资。

  本议案内容涉及关联交易事项，关联董事孙忠义、蔡晶回避表决，其余3名非关联董事对此议案进行了表决。

  表决结果：此项议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  2.7.3.2 本次募集配套资金的对象：裘德荣、雷华、裘韧、熊建国、缪贵忠、华宗投资、中植融云、明道德利。

  本议案内容涉及关联交易事项，关联董事孙忠义、蔡晶回避表决，其余3名非关联董事对此议案进行了表决。

  表决结果：此项议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  2.7.4 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

  本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，本次发行股份的定价基准日均为上市公司第二届董事会第三十三次会议决议公告日。

  2.7.4.1 发行股份购买资产所涉发行股份的定价及其依据

  按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。根据上述规定，基于本公司今年来的盈利状况及发展状况，经董事会商议和交易各方协商，兼顾各方利益，决定本次股份的发行价格应不低于上市公司本次发行定价基准日前60个交易日的股票交易均价（该定价基准日前60个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前60个交易日的股票交易总额／定价基准日前60个交易日的股票交易总量）的90%，经交易协商确定为15.20元/股。

  本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司股票发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则上市公司发行股份的每股价格亦将相应进行调整。

  本议案内容涉及关联交易事项，关联董事孙忠义、蔡晶回避表决，其余3名非关联董事对此议案进行了表决。

  表决结果：此项议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  2.7.4.2 发行股份募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据

  按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，募集配套资金的发行价格应不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，经协商确定为19.55元/股。

  认购数量精确至个位数，如果计算结果存在小数，应当舍去小数取整数。

  本议案内容涉及关联交易事项，关联董事孙忠义、蔡晶回避表决，其余3名非关联董事对此议案进行了表决。

  表决结果：此项议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  2.7.5 发行股份的数量

  2.7.5.1 发行股份购买资产需要发行股份的数量

  本次交易的股份对价68,000万元，由上市公司向华太药业股东非公开发行的股票数量合计为44,736,839股。

  标的公司股东在股权交割日按照《发行股份购买资产协议》中的约定取得本次发行的相应股份数量，具体情况如下：

  上市公司向各交易对方分别发行的股份数量的计算公式为：

  标的资产的价格×某一交易对方持有华太药业股权比例÷上市公司发行股份的每股价格

  依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数，应当舍去小数取整。

  本次发行的数量根据已确定的标的资产的定价依据及交易价格标准确定的标的资产价格进行计算，并以中国证券监督管理委员会最终核准的股份数量为准。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，如发行价格作出调整，则发行数量根据调整后的发行价格做相应调整。

  由于计算发行股份数量时取整造成的本次发行的股份数量乘以发行价格低于对应标的资产价格的差额部分，华太药业股东同意免除上市公司的支付义务。最终差额数额根据中国证券监督管理委员会核准的发行价格、发行数量及《发行股份购买资产协议》约定的计算方式确定。

  本议案内容涉及关联交易事项，关联董事孙忠义、蔡晶回避表决，其余3名非关联董事对此议案进行了表决。

  表决结果：此项议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  2.7.5.2 发行股份募集配套资金需要发行股份的数量

  本次交易拟募集配套资金总额不超过68,000万元。按照本次发行底价以19.55元/股计算，向募集配套资金认购方裘德荣、雷华、裘韧、熊建国、缪贵忠、华宗投资、中植融云、明道德利合计发行股份数量不超过3,478.2606万股。为募集配套资金而发行股份的最终数量将根据最终发行价格确定。

  如果定价基准日至股份发行日期间，上市公司股票发生除权、除息事项的，则发行数量随发行价格予以调整。

  本议案内容涉及关联交易事项，关联董事孙忠义、蔡晶回避表决，其余3名非关联董事对此议案进行了表决。

  表决结果：此项议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  2.7.6 本次发行股份的锁定期

  2.7.6.1 发行股份购买资产

  华太药业股东承诺，其因发行股份购买资产取得的上市公司股份，自股份上市之日起三十六个月内不得转让。

  自本次发行股份上市之日起算三十六个月期满，且其以前年度业绩承诺补偿义务已履行完毕后，其在本次发行中各自取得股份的100%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分予以解禁。

  本议案内容涉及关联交易事项，关联董事孙忠义、蔡晶回避表决，其余3名非关联董事对此议案进行了表决。

  表决结果：此项议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  2.7.6.2 发行股份募集配套资金

  本次募集配套资金向裘德荣、雷华、裘韧、熊建国、缪贵忠、华宗投资、中植融云、明道德利8名特定对象发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  本议案内容涉及关联交易事项，关联董事孙忠义、蔡晶回避表决，其余3名非关联董事对此议案进行了表决。

  表决结果：此项议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  2.7.7 上市地点

  本次发行股份购买资产及募集配套资金发行的股票拟在深圳证券交易所中小板上市。

  本议案内容涉及关联交易事项，关联董事孙忠义、蔡晶回避表决，其余3名非关联董事对此议案进行了表决。

  表决结果：此项议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  2.7.8 募集的配套资金用途

  本次发行股份募集的配套资金用于标的公司的新建项目的投入、现有生产线技改及营销网络拓展、医药研发中心建设、支付本次交易的相关税费、中介机构费用及补充流动资金等。

  本议案内容涉及关联交易事项，关联董事孙忠义、蔡晶回避表决，其余3名非关联董事对此议案进行了表决。

  表决结果：此项议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  2.8 业绩承诺及补偿

  交易对方共同承诺：华太药业2016年净利润不低于4000万元、2017年净利润不低于5000万元、2018年净利润不低于6000万元。以上净利润承诺数额均不低于华太药业的《评估报告》中对应年度的盈利预测数额；若承诺净利润低于盈利预测数，则承诺净利润将作相应调整。如华太药业在业绩承诺期间未能实现业绩承诺的，则业绩承诺各方应在承诺期内向上市公司以股份支付补偿；如在业绩承诺期间，交易对方没有足够的百洋股份股票用于补偿其在任一年度的承诺利润，则交易对方应当使用相应的现金予以补足。

  华太药业在承诺年度实际利润未达到当年度承诺净利润的，华太药业业绩承诺方将按照《发行股份购买资产协议之盈利补偿协议》的约定向上市公司进行补偿，具体补偿办法详见《百洋产业投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》相关内容。

  本议案内容涉及关联交易事项，关联董事孙忠义、蔡晶回避表决，其余3名非关联董事对此议案进行了表决。

  表决结果：此项议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  2.9 业绩奖励

  华太药业在利润承诺期间内累积实现的净利润超过承诺净利润合计数，则百洋股份将超出部分按如下约定比例奖励给利润补偿期满后仍在华太药业继续留任的核心团队人员：

  （1）华太药业在利润承诺期间内累积实现的净利润超过承诺净利润合计数0万元（不含本数）至1000万元（含本数）部分，百洋股份将前述超过部分的10%用于奖励；

  （2）华太药业在利润承诺期间内累积实现的净利润超过承诺净利润合计数1000万元（不含本数）至2000万元（含本数）部分，百洋股份将前述超过部分的20%用于奖励；

  （3）华太药业在利润承诺期间内累积实现的净利润超过承诺净利润合计数2000万元以上（不含本数）部分，百洋股份将前述超过部分的30%用于奖励。

  具体奖励方案由交易对方按照留任核心团队人员的贡献程度提出，并经由百洋股份董事会审议通过后执行，因此产生的相关税金由奖励获得人承担。

  前述奖励方案中，裘德荣、雷华、裘韧、熊建国、缪贵忠合计取得的业绩奖励金额不超过业绩奖励总金额的20%。

  前述业绩奖励金额最高不超过本次交易作价的2％。

  具体奖励方案及办法将按照《发行股份购买资产协议之盈利补偿协议》的约定执行。

  本议案内容涉及关联交易事项，关联董事孙忠义、蔡晶回避表决，其余3名非关联董事对此议案进行了表决。

  表决结果：此项议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  2.10 决议有效期

  本次发行股份购买资产并募集配套资金事项的决议有效期为该议案提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。如公司在上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易相关事项全部实施完毕。

  本议案内容涉及关联交易事项，关联董事孙忠义、蔡晶回避表决，其余3名非关联董事对此议案进行了表决。

  表决结果：此项议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  公司本次发行股份购买资产并募集配套资金方案尚需提交公司股东大会审议通过，并报中国证监会核准后方可实施。

  三、审议通过《关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》

  本次发行股份购买资产涉及标的资产的价格以中铭出具的相关评估报告所确认的评估结果为依据，由公司与交易对方充分协商并确定华太药业100%股权的交易对价。

  本次向特定对象发行股票的定价基准日为上市公司第二届董事会第三十三次会议决议公告日。

  百洋股份向交易对方发行股份价格的确定方式为不低于定价基准日前60 个交易日的上市公司股票交易均价（该定价基准日前60个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前60个交易日的股票交易总额／定价基准日前60个交易日的股票交易总量）的90%；经协商，确定此次发行价格为15.20 元/股。上述发行价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准，在交割日前，如发生除权除息事项，则对上述发行价格进行相应调整。

  百洋股份向本次募集配套资金认购方发行股份价格的确定方式为不低于定价基准日前20 个交易日上市公司股票交易均价（该定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前20个交易日的股票交易总额／定价基准日前20个交易日的股票交易总量）的90%；经协商，确定此次发行价格为19.55元/股。上述发行价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准，在交割日前，如发生除权除息事项，则对上述发行价格进行相应调整。

  公司董事会认为，本次交易的标的资产以资产评估值为基础协商确定价格；本次交易发行的股份，按照法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。

  本议案内容涉及关联交易事项，关联董事孙忠义、蔡晶回避表决，其余3名非关联董事对此议案进行了表决。

  表决结果：此项议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  四、审议通过《关于<百洋产业投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

  公司根据《重组办法》等相关法律法规的要求，就公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜，制作了《百洋产业投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

  以上《百洋产业投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的具体内容同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案内容涉及关联交易事项，关联董事孙忠义、蔡晶回避表决，其余3名非关联董事对此议案进行了表决。

  表决结果：此项议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  五、审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》

  公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》，对本次发行股份购买资产的标的资产及作价、标的资产对价的支付、期间损益安排、交割后业绩承诺及补偿安排、标的资产的交割及支付、保证和承诺、交割日后华太药业管理、信息披露和保密、违约责任、税费承担、协议生效、变更及终止、不可抗力、条款的独立性、适用法律和争议解决等相关事项进行了明确约定。

  本议案内容涉及关联交易事项，关联董事孙忠义、蔡晶回避表决，其余3名非关联董事对此议案进行了表决。

  表决结果：此项议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  六、审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份购买资产协议之盈利补偿协议>的议案》

  公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份购买资产协议之盈利补偿协议》，对本次发行股份购买资产的业绩承诺、盈利差异及业绩补偿安排、减值测试及补偿安排、业绩奖励、违约责任、税费承担、协议生效、变更及终止、不可抗力、适用法律和争议解决等相关事项进行了明确约定。

  本议案内容涉及关联交易事项，关联董事孙忠义、蔡晶回避表决，其余3名非关联董事对此议案进行了表决。

  表决结果：此项议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  七、审议通过《关于公司签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》

  公司与裘德荣、雷华、裘韧、熊建国、缪贵忠、华宗投资、中植融云、明道德利8名特定对象签署附生效条件的《股份认购协议》，对本次发行股份募集配套资金的认购价格、认购方式、认购数量、认购金额、认购款支付的时间、支付方式、股票交付、限售期、承诺与保证、税费承担、保密、不可抗力、生效、违约责任、适用法律和争议解决、协议终止等相关事项进行了明确约定。

  本议案内容涉及关联交易事项，关联董事孙忠义、蔡晶回避表决，其余3名非关联董事对此议案进行了表决。

  表决结果：此项议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  八、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

  本次交易的交易对方之一荣冠投资系百洋股份实际控制人控制的公司。因此，荣冠投资与百洋股份存在关联关系。同时，本次交易完成后，交易对方和募集配套资金认购方之裘德荣、雷华夫妇及其女裘韧合计持有百洋股份9.5570%股权，募集配套资金认购方中植融云、明道德利合计持有百洋股份11.3885%，将成为持有百洋股份5%以上股份的股东，上述主体均为《上市规则》中规定的关联方。因此，本次交易构成关联交易。

  本议案内容涉及关联交易事项，关联董事孙忠义、蔡晶回避表决，其余3名非关联董事对此议案进行了表决。

  表决结果：此项议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  九、审议通过《关于批准本次发行股份购买资产有关<审计报告>、<审阅报告>及<评估报告>的议案》

  同意公司聘请的具有证券期货相关业务资格的大信会计师事务所(特殊普通合伙)就本次交易出具的标准无保留意见的大信审字[2016]第29-00029号《审计报告》及大信阅字[2016]第29-00002号《审阅报告》；具有证券期货相关业务资格的中铭以2015年12月31日为基准日出具的中铭评报字[2016]第16025号《百洋产业投资集团股份有限公司拟发行股份购买资产事宜涉及的江西华太药业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》。

  本议案内容涉及关联交易事项，关联董事孙忠义、蔡晶回避表决，其余3名非关联董事对此议案进行了表决。

  表决结果：此项议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

  中铭已出具了中铭评报字[2016]第16025号《百洋产业投资集团股份有限公司拟发行股份购买资产事宜涉及的江西华太药业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》。公司董事会认为：

  1、本次评估机构具备独立性

  本次发行股份购买资产对应的标的资产华太药业100%股权的评估机构中铭具有证券期货相关评估业务资格。中铭及经办评估师与公司、华太药业及其股东均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。

  2、本次评估假设前提合理

  评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  3、评估方法与评估目的的相关性一致

  本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中铭采用了资产基础法、收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

  4、本次评估定价具备公允性

  本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，标的资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。

  本议案内容涉及关联交易事项，关联董事孙忠义、蔡晶回避表决，其余3名非关联董事对此议案进行了表决。

  表决结果：此项议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十一、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》

  本次交易中，百洋股份购买华太药业100%股权，上市公司和标的公司在战略、资金及管理等方面具备较好的协同性。本次交易完成后，标的公司将由上市公司统一管理，通过对战略、业务、市场等进行重新梳理，有效打通上市公司与标的公司之间的产业链条，促进行业整合，增强与现有主营业务的协同效应。因此，本次交易符合《重组办法》第四十三条第二款的规定。

  本议案内容涉及关联交易事项，关联董事孙忠义、蔡晶回避表决，其余3名非关联董事对此议案进行了表决。

  表决结果：此项议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十二、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

  经认真比对《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，董事会认为：

  1、公司本次发行股份拟购买的资产为华太药业100%的股权。股权转让方合法拥有标的资产的完整权利，标的股权不存在权属纠纷，未设置任何质押或其他权利限制，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，资产过户或转移不存在法律障碍。华太药业为依法设立并有效存续的有限公司，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

  2、本次交易完成后，有利于提高上市公司资产的完整性，也有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

  3、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强核心竞争力、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性，减少关联交易、避免同业竞争。

  本议案内容涉及关联交易事项，关联董事孙忠义、蔡晶回避表决，其余3名非关联董事对此议案进行了表决。

  表决结果：此项议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十三、审议通过《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》

  因筹划重大资产重组事宜，公司于2015年12月2日起连续停牌。停牌前20个交易日（2015年11月4日至2015年12月1日），本公司股票波动情况如下：2015年11月4日，本公司股票收盘价为18.35元，停牌前一交易日2015年12月1日收盘价为24.97元，期间涨幅为36.08%。

  2015年11月4日至2015年12月1日，中小板指数（指数代码：399005）收盘指数从8039.35点涨至8163.05点，该20个交易日内累计涨幅为1.54%。根据证监会的分类，本公司行业代码为A04，属于渔业，养殖业指数期间从3207.82涨至3389.57，涨幅为5.67%；根据Wind资讯金融终端的行业分类，本公司属于食品加工与肉类（882481），期间该指数从3783.82涨至3831.45，涨幅为1.26%。

  百洋股份在停牌前20个交易日内的股价波动情况以及同期中小板指数和食品加工与肉类指数（882481）的波动情况。百洋股份在停牌前20个交易日内累计涨幅扣除同期中小板指数累计涨幅1.54%因素后，上涨幅度为34.54%；扣除同期养殖业指数累计涨幅5.67%因素后，上涨幅度为30.41%；扣除同期食品加工与肉类指数累计涨幅1.26%因素后，上涨幅度为34.82%。

  根据自查范围内人员出具的自查报告和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明的查询结果，在百洋股份本次重大资产重组停牌前六个月内，除百洋股份监事黄玫玫、员工陈良元、交易对方熊建国、交易标的华太药业员工严毅的配偶蔡琴存在买卖百洋股份股票的情况外，其他核查对象在核查期间均不存在买卖百洋股份股票的情形。

  经核查，为控制内幕信息及未公开信息的不当流动，百洋股份已按照相关法律法规的要求建立了健全信息隔离墙制度及内幕信息知情人管理制度，上述买卖百洋股份的行为不存在内幕交易等违法违规行为，不构成本次资产重组的法律障碍。

  本议案内容涉及关联交易事项，关联董事孙忠义、蔡晶回避表决，其余3名非关联董事对此议案进行了表决。

  表决结果：此项议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  十四、审议通过《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

  本次交易已履行现阶段所需的法定程序，符合现行法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定。公司董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  本议案内容涉及关联交易事项，关联董事孙忠义、蔡晶回避表决，其余3名非关联董事对此议案进行了表决。

  表决结果：此项议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十五、审议通过了《关于填补被摊薄每股收益措施的议案》

  （一）上市公司即期回报被摊薄的填补措施

  本次交易实施完毕当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：

  1、顺应医药行业的发展趋势，提升公司的平台化价值

  近年来，多因素共同推动医药行业长期维持高景气度。一方面，随着我国城市化进程的加速、人口老龄化趋势的加快、现代社会居民健康意识的不断提升以及居民可支配收入的逐年增加，我国居民对药品的需求持续增长；另一方面，随着新医改的不断深化，覆盖城乡居民的公共卫生服务体系、医疗服务体系、医疗保障体系和药品供应保障体系的基本医疗卫生制度将逐步建立，我国医疗卫生将建立起安全、有效、方便、廉价的服务体系，这将进一步扩大消费需求和提高用药水平。同时，国家大力支持兼并重组，资本市场为公司并购优质资源创造条件，逐步发展壮大的国内医药公司频频借助资本优势拓展业务领域、丰富产品线，实现企业产品和业务的快速扩张。

  通过本次交易，上市公司可以实现对华太药业的全资控股，提升管理效率，进入医药行业领域中的妇科用药及儿童用药领域，建立公司构筑妇幼健康产业平台。未来，上市公司将依靠现有平台，借助于标的公司的竞争优势，进一步丰富公司在妇儿科用药领域的产品线，加速实现成长为国内领先的妇儿科医药制造商的战略目标，不断拓展新的业务范围，形成新的利润增长点，实现公司长期可持续发展的战略目标。

  2、加快配套融资项目实施，提高股东回报

  本次配套融资用于标的公司新建项目的投入、现有生产线技改及营销网络拓展、医药研发中心的建设、支付本次交易的相关税费、中介机构费用及补充流动资金，为公司扩张产品线，提升平台业务规模提供有力保障，是上市公司实现战略目标的重要举措。通过上述配套融资项目的实施，上市公司将实现公司业务的可持续发展，提高公司未来的回报能力，增厚未来收益，填补股东回报。

  3、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险

  本次交易募集资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，加强募集资金使用的管理，公司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金用于募投项目、配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

  4、进一步完善利润分配政策，提高股东回报

  为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司经营情况与发展规划，持续完善现金分红政策，努力提升股东回报。

  （二）上市公司董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺

  根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，上市公司董事、高级管理人员承诺如下：

  上市公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。若本次交易完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄，上市公司的董事、高级管理人员将根据中国证监会相关规定，履行如下承诺，以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实履行：

  （1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

  （2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

  （3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

  （4）承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  （5）承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  本议案内容涉及关联交易事项，关联董事孙忠义、蔡晶回避表决，其余3名非关联董事对此议案进行了表决。

  表决结果：此项议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  十六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案》

  为合法、高效地办理公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的全部事宜，包括但不限于：

  1、授权董事会根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关标的资产价格、发行时机、发行数量、发行价格、发行起始日期、发行对象的选择等事项；

  2、根据中国证券监督管理委员会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体相关事宜；

  3、批准、签署有关审计报告、评估报告、备考合并财务报表审阅报告等一切与本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的文件，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的一切协议、合约；

  4、应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案进行相应调整，以及根据监管部门的意见对本次交易的申请材料进行修改；

  5、授权董事会在监管部门政策要求或市场条件发生变化时，根据证券监管部门新的政策、法规和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体方案作出相应调整；

  6、全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的申报事宜，包括签署相关申报文件及其他法律文件；

  7、本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，相应修改公司章程有关公司注册资本、公司股本等相关条款，办理相关工商变更登记、与本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的其他备案事宜以及标的资产交割工商变更登记手续等；

  8、本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易所发行的股票在证券登记结算机构登记、锁定和在深圳证券交易所中小板上市事宜；

  9、决定并聘请独立财务顾问、律师事务所、评估机构和会计师事务所等中介机构；

  10、在法律、法规、规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的其他事宜。

  本授权有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次发行完成日。

  本议案内容涉及关联交易事项，关联董事孙忠义、蔡晶回避表决，其余3名非关联董事对此议案进行了表决。

  表决结果：此项议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十七、审议通过《关于提请召开2016年第三次临时股东大会的议案》

  经公司董事会审议，同意以2016年5月6日为股权登记日，于2016年5月12日下午14：30在南宁高新技术开发区高新四路9号公司会议室召开2016年第三次临时股东大会，审议上述需股东大会决议的议案及与本次交易相关的其他议案。

  《关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》的具体内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《证券日报》。

  表决结果：此项议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  特此公告。

  百洋产业投资集团股份有限公司董事会

  二〇一六年四月二十四日

  证券代码：002696 证券简称：百洋股份 公告编号：2016-043

  百洋产业投资集团股份有限公司

  第二届监事会第十七次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  百洋产业投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”、“百洋股份”）于2016年4月18日发出了关于召开公司第二届监事会第十七次会议的通知。2016年4月24日，公司以现场会议的形式在公司会议室召开。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。公司现有监事3名，应出席会议监事3名，实际出席现场会议的监事3名。会议由公司监事会主席高晓东主持，会议审议并通过了如下议案：

  一、审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金的方案符合条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（“《重组办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、部门规章及规范性文件的相关规定，公司监事会认为，公司符合发行股份购买资产并募集配套资金的方案的各项条件。

  因广西南宁盈冠投资合伙企业（有限合伙）为本次重大资产重组的交易对方，而公司监事高晓东为广西南宁盈冠投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人，故本议案内容涉及关联交易事项，关联监事高晓东回避表决，其余2名非关联监事对此议案进行了表决。

  表决结果：此项议案以2票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  二、逐项审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》

  2.1 本次交易整体方案

  公司监事会逐项审议了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（“本次交易”）的方案，主要内容如下：

  百洋股份拟以发行股份的方式购买裘德荣、雷华、裘韧、缪贵忠、熊建国、广西荣冠投资有限公司（“荣冠投资”）、广西南宁盈冠投资合伙企业（有限合伙）（“盈冠投资”）（7名股东合称“交易对方”）合计持有的江西华太药业有限公司（下称“华太药业”、“标的公司”）100%的股权（下称“标的资产”），同时百洋股份拟向包括裘德荣、雷华、裘韧、缪贵忠、熊建国、南昌华宗投资管理中心（有限合伙）（“华宗投资”）、湖州中植融云投资有限公司（“中植融云”）、湖州明道德利资产管理合伙企业（有限合伙）（“明道德利”）（合称“募集配套资金认购方”）8名特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过68,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，用于标的公司新建项目的投入、现有生产线技改及营销网络拓展、医药研发中心建设、支付本次交易的相关税费、中介机构费用及补充流动资金等。本次交易完成后，百洋股份将持有华太药业100%股权。

  百洋股份截至2015年12月31日的合并财务报表资产总额为1,886,193,479.50元，归属于母公司所有者权益为981,343,654.15元，本次交易拟购买的标的资产交易金额为68,000万元，占公司2015年末合并报表口径归属于母公司所有者权益的比例为69.29%，且交易金额超过5,000万元。根据《重组办法》，本次交易构成重大资产重组。

  本次交易的交易对方之一荣冠投资系百洋股份实际控制人控制的公司，因此，荣冠投资与百洋股份存在关联关系。同时，本次交易完成后，交易对方和募集配套资金认购方之裘德荣、雷华夫妇及其女裘韧合计持有百洋股份9.5570%股权，募集配套资金认购方中植融云持有公司5.6942%股权，明道德利持有公司5.6942%股权，二者合计将持有11.3885%股份，成为持有百洋股份5%以上股份的股东，上述主体均为《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》中规定的关联方。因此，本次交易构成关联交易。

  本次交易实施前，实际控制人孙忠义、蔡晶夫妇持有上市公司53.9561%股份，其一致行动人孙宇持有上市公司0.7393%股份，三人合计持有上市公司54.6954%股份。本次交易完成后，实际控制人孙忠义、蔡晶夫妇直接持有上市公司37.1646%股份，其一致行动人孙宇直接持有上市公司0.5092%股份，三人通过荣冠投资间接持有上市公司5.4584%股份，三人直接及间接合计持有上市公司43.1322%股份。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成借壳上市。

  本次交易的配套募集资金主要用于标的公司新建项目的投入、现有生产线技改及营销网络拓展、医药研发中心建设、支付本次交易的相关税费、中介机构费用及补充流动资金等。百洋股份本次发行股份购买资产不以配套资金的成功募集为前提，最终配套资金成功募集与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

  根据《重组办法》的规定，公司本次交易构成上市公司重大资产重组，需经中国证监会并购重组委员会审核并经中国证监会核准。

  本议案内容涉及关联交易事项，关联监事高晓东回避表决，其余2名非关联监事对此议案进行了表决。

  表决结果：此项议案以2票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  2.2 标的资产及交易对方

  2.2.1 发行股份购买资产交易对方

  公司本次发行股份购买的标的资产为裘德荣、雷华、裘韧、缪贵忠、熊建国、荣冠投资、盈冠投资合计持有的华太药业100%的股权。交易对方及其所持标的公司股权和占比情况如下：

  ■

  本议案内容涉及关联交易事项，关联监事高晓东回避表决，其余2名非关联监事对此议案进行了表决。

  表决结果：此项议案以2票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  2.2.2 发行股份募集配套资金交易对方

  本次交易发行股份募集配套资金交易对方为裘德荣、雷华、裘韧、熊建国、缪贵忠、华宗投资、中植融云、明道德利8名特定对象。

  本议案内容涉及关联交易事项，关联监事高晓东回避表决，其余2名非关联监事对此议案进行了表决。

  表决结果：此项议案以2票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  2.3 标的资产的定价依据及交易价格

  以2015年12月31日为基准日，中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（“中铭”）出具了中铭评报字[2016]第16025号《百洋产业投资集团股份有限公司拟发行股份购买资产事宜涉及的江西华太药业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，华太药业100%股权的评估值为68,003.81万元。经各方友好协商，华太药业100%股权的交易价格为68,000万元。

  本议案内容涉及关联交易事项，关联监事高晓东回避表决，其余2名非关联监事对此议案进行了表决。

  表决结果：此项议案以2票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  2.4 交易对价的支付方式

  本次交易中，上市公司拟以非公开发行股份方式购买华太药业100%股权。本次交易标的资产交易价格、股份对价如下表所示：

  ■

  注：股份支付数中计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整。

  本议案内容涉及关联交易事项，关联监事高晓东回避表决，其余2名非关联监事对此议案进行了表决。

  表决结果：此项议案以2票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  2.5 滚存利润安排及期间损益

  （1）截至本次交易发行完成日（即本次交易发行的股份在结算公司完成登记手续），上市公司留存的滚存未分配利润，将由本次交易发行后的新老股东按本次发行完成后各自持有上市公司的比例共同享有。

  （2）期间损益安排

  损益归属期间指评估基准日（不包括当日）起至交割日（包括交割日当日）的期间。

  标的公司自评估基准日（不包括当日）至交割日（包括当日）期间的损益情况及数额由上市公司和交易对方认可的财务审计机构于交割日起45 日内出具报告进行专项审计确认。标的公司在此期间盈利的，则盈利部分由百洋股份享有；标的公司在此期间亏损的，则亏损部分由该标的公司的交易对方按照各自持有该标的公司股权比例承担。在亏损数额经审计确定后的10个工作日内由该标的公司交易对方以现金方式向百洋股份补偿。

  本议案内容涉及关联交易事项，关联监事高晓东回避表决，其余2名非关联监事对此议案进行了表决。

  表决结果：此项议案以2票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  2.6 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

  本次交易标的资产华太药业100%股权过户至上市公司名下的工商登记变更之日为交割日。各方确认，各方应在《发行股份购买资产协议》生效后20个工作日内完成交割。

  于交割日起20个工作日内，上市公司应根据登记结算机构的证券登记业务规则办理将新增股份分别登记于各交易对方名下的证券登记手续。

  除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《发行股份购买资产协议》项下之义务，则该方应被视作违反本协议。除本协议另有约定外，违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

  本议案内容涉及关联交易事项，关联监事高晓东回避表决，其余2名非关联监事对此议案进行了表决。

  表决结果：此项议案以2票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  2.7 本次重组发行股份的方案

  2.7.1 本次重组涉及的股份发行

  2.7.1.1 发行股份购买资产

  上市公司拟向裘德荣、雷华、裘韧、缪贵忠、熊建国、荣冠投资、盈冠投资非公开发行股份收购华太药业100%股权的交易总价确定为68,000万元，以发行股份方式支付68,000万元。

  本议案内容涉及关联交易事项，关联监事高晓东回避表决，其余2名非关联监事对此议案进行了表决。

  表决结果：此项议案以2票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  2.7.1.2 发行股份募集配套资金

  上市公司拟向裘德荣、雷华、裘韧、熊建国、缪贵忠、华宗投资、中植融云、明道德利8名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过68,000万元。

  本议案内容涉及关联交易事项，关联监事高晓东回避表决，其余2名非关联监事对此议案进行了表决。

  表决结果：此项议案以2票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  2.7.2 发行股票的种类和面值

  本次发行股份购买资产并募集配套资金发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  本议案内容涉及关联交易事项，关联监事高晓东回避表决，其余2名非关联监事对此议案进行了表决。

  表决结果：此项议案以2票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  2.7.3 发行方式及发行对象

  2.7.3.1 本次向特定对象发行股份购买资产的发行对象：裘德荣、雷华、裘韧、缪贵忠、熊建国、荣冠投资、盈冠投资。

  本议案内容涉及关联交易事项，关联监事高晓东回避表决，其余2名非关联监事对此议案进行了表决。

  表决结果：此项议案以2票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  2.7.3.2 本次募集配套资金的对象：裘德荣、雷华、裘韧、熊建国、缪贵忠、华宗投资、中植融云、明道德利。

  本议案内容涉及关联交易事项，关联监事高晓东回避表决，其余2名非关联监事对此议案进行了表决。

  表决结果：此项议案以2票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  2.7.4 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

  本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，本次发行股份的定价基准日均为上市公司第二届董事会第三十三次会议决议公告日。

  2.7.4.1 发行股份购买资产所涉发行股份的定价及其依据

  按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。根据上述规定，基于本公司今年来的盈利状况及发展状况，经董事会商议和交易各方协商，兼顾各方利益，决定本次股份的发行价格应不低于上市公司本次发行定价基准日前60个交易日的股票交易均价（该定价基准日前60个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前60个交易日的股票交易总额／定价基准日前60个交易日的股票交易总量）的90%，经交易协商确定为15.20元/股。

  本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司股票发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则上市公司发行股份的每股价格亦将相应进行调整。

  本议案内容涉及关联交易事项，关联监事高晓东回避表决，其余2名非关联监事对此议案进行了表决。

  表决结果：此项议案以2票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  2.7.4.2 发行股份募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据

  按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，募集配套资金的发行价格应不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，经协商确定为19.55元/股。

  认购数量精确至个位数，如果计算结果存在小数，应当舍去小数取整数。

  本议案内容涉及关联交易事项，关联监事高晓东回避表决，其余2名非关联监事对此议案进行了表决。

  表决结果：此项议案以2票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  2.7.5 发行股份的数量

  2.7.5.1 发行股份购买资产需要发行股份的数量

  本次交易的股份对价68,000万元，由上市公司向华太药业股东非公开发行的股票数量合计为44,736,839股。

  标的公司股东在股权交割日按照《发行股份购买资产协议》中的约定取得本次发行的相应股份数量，具体情况如下：

  上市公司向各交易对方分别发行的股份数量的计算公式为：

  标的资产的价格×某一交易对方持有华太药业股权比例÷上市公司发行股份的每股价格

  依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数，应当舍去小数取整。

  本次发行的数量根据已确定的标的资产的定价依据及交易价格标准确定的标的资产价格进行计算，并以中国证券监督管理委员会最终核准的股份数量为准。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，如发行价格作出调整，则发行数量根据调整后的发行价格做相应调整。

  由于计算发行股份数量时取整造成的本次发行的股份数量乘以发行价格低于对应标的资产价格的差额部分，华太药业股东同意免除上市公司的支付义务。最终差额数额根据中国证券监督管理委员会核准的发行价格、发行数量及《发行股份购买资产协议》约定的计算方式确定。

  本议案内容涉及关联交易事项，关联监事高晓东回避表决，其余2名非关联监事对此议案进行了表决。

  表决结果：此项议案以2票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  2.7.5.2 发行股份募集配套资金需要发行股份的数量

  本次交易拟募集配套资金总额不超过68,000万元。按照本次发行底价以19.55元/股计算，向募集配套资金认购方裘德荣、雷华、裘韧、熊建国、缪贵忠、华宗投资、中植融云、明道德利合计发行股份数量不超过3,478.2606万股。为募集配套资金而发行股份的最终数量将根据最终发行价格确定。

  如果定价基准日至股份发行日期间，上市公司股票发生除权、除息事项的，则发行数量随发行价格予以调整。

  本议案内容涉及关联交易事项，关联监事高晓东回避表决，其余2名非关联监事对此议案进行了表决。

  表决结果：此项议案以2票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  2.7.6 本次发行股份的锁定期

  2.7.6.1 发行股份购买资产

  华太药业股东承诺，其因发行股份购买资产取得的上市公司股份，自股份上市之日起三十六个月内不得转让。

  自本次发行股份上市之日起算三十六个月期满，且其以前年度业绩承诺补偿义务已履行完毕后，其在本次发行中各自取得股份的100%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分予以解禁。

  本议案内容涉及关联交易事项，关联监事高晓东回避表决，其余2名非关联监事对此议案进行了表决。

  表决结果：此项议案以2票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  2.7.6.2 发行股份募集配套资金

  本次募集配套资金向裘德荣、雷华、裘韧、熊建国、缪贵忠、华宗投资、中植融云、明道德利8名特定对象发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  本议案内容涉及关联交易事项，关联监事高晓东回避表决，其余2名非关联监事对此议案进行了表决。

  表决结果：此项议案以2票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  2.7.7 上市地点

  本次发行股份购买资产及募集配套资金发行的股票拟在深圳证券交易所中小板上市。

  本议案内容涉及关联交易事项，关联监事高晓东回避表决，其余2名非关联监事对此议案进行了表决。

  表决结果：此项议案以2票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  2.7.8 募集的配套资金用途

  本次发行股份募集的配套资金用于标的公司的新建项目的投入、现有生产线技改及营销网络拓展、医药研发中心建设、支付本次交易的相关税费、中介机构费用及补充流动资金等。

  本议案内容涉及关联交易事项，关联监事高晓东回避表决，其余2名非关联监事对此议案进行了表决。

  表决结果：此项议案以2票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  2.8 业绩承诺及补偿

  交易对方共同承诺：华太药业2016年净利润不低于4000万元、2017年净利润不低于5000万元、2018年净利润不低于6000万元。以上净利润承诺数额均不低于华太药业的《评估报告》中对应年度的盈利预测数额；若承诺净利润低于盈利预测数，则承诺净利润将作相应调整。如华太药业在业绩承诺期间未能实现业绩承诺的，则业绩承诺各方应在承诺期内向上市公司以股份支付补偿；如在业绩承诺期间，交易对方没有足够的百洋股份股票用于补偿其在任一年度的承诺利润，则交易对方应当使用相应的现金予以补足。

  华太药业在承诺年度实际利润未达到当年度承诺净利润的，华太药业业绩承诺方将按照《发行股份购买资产协议之盈利补偿协议》的约定向上市公司进行补偿，具体补偿办法详见《百洋产业投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》相关内容。

  本议案内容涉及关联交易事项，关联监事高晓东回避表决，其余2名非关联监事对此议案进行了表决。

  表决结果：此项议案以2票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  2.9业绩奖励

  华太药业在利润承诺期间内累积实现的净利润超过承诺净利润合计数，则百洋股份将超出部分按如下约定比例奖励给利润补偿期满后仍在华太药业继续留任的核心团队人员：

  （1）华太药业在利润承诺期间内累积实现的净利润超过承诺净利润合计数0万元（不含本数）至1000万元（含本数）部分，百洋股份将前述超过部分的10%用于奖励；

  （2）华太药业在利润承诺期间内累积实现的净利润超过承诺净利润合计数1000万元（不含本数）至2000万元（含本数）部分，百洋股份将前述超过部分的20%用于奖励；

  （3）华太药业在利润承诺期间内累积实现的净利润超过承诺净利润合计数2000万元以上（不含本数）部分，百洋股份将前述超过部分的30%用于奖励。

  具体奖励方案由交易对方按照留任核心团队人员的贡献程度提出，并经由百洋股份董事会审议通过后执行，因此产生的相关税金由奖励获得人承担。

  前述奖励方案中，裘德荣、雷华、裘韧、熊建国、缪贵忠合计取得的业绩奖励金额不超过业绩奖励总金额的20%。

  前述业绩奖励金额最高不超过本次交易作价的2％。

  具体奖励方案及办法将按照《发行股份购买资产协议之盈利补偿协议》的约定执行。

  本议案内容涉及关联交易事项，关联监事高晓东回避表决，其余2名非关联监事对此议案进行了表决。

  表决结果：此项议案以2票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  2.10 决议有效期

  本次发行股份购买资产并募集配套资金事项的决议有效期为该议案提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。如公司在上述有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组相关事项全部实施完毕。