证券时报多媒体数字报

  （上接B70版）

  本议案内容涉及关联交易事项，关联监事高晓东回避表决，其余2名非关联监事对此议案进行了表决。

  表决结果：此项议案以2票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  公司本次发行股份购买资产并募集配套资金方案尚需提交公司股东大会审议通过，并报中国证监会核准后方可实施。

  三、审议通过《关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》

  本次发行股份购买资产涉及标的资产的价格以中铭出具的相关评估报告所确认的评估结果为依据，由公司与交易对方充分协商并确定华太药业100%股权的交易对价。

  本次向特定对象发行股票的定价基准日为上市公司第二届董事会第三十三次会议决议公告日。

  百洋股份向交易对方发行股份价格的确定方式为不低于定价基准日前60 个交易日的上市公司股票交易均价（该定价基准日前60个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前60个交易日的股票交易总额／定价基准日前60个交易日的股票交易总量）的90%；经协商，确定此次发行价格为15.20 元/股。上述发行价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准，在交割日前，如发生除权除息事项，则对上述发行价格进行相应调整。

  百洋股份向本次募集配套资金认购方发行股份价格的确定方式为不低于定价基准日前20 个交易日上市公司股票交易均价（该定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前20个交易日的股票交易总额／定价基准日前20个交易日的股票交易总量）的90%；经协商，确定此次发行价格为19.55元/股。上述发行价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准，在交割日前，如发生除权除息事项，则对上述发行价格进行相应调整。

  公司监事会认为，本次交易的标的资产以资产评估值为基础协商确定价格；本次交易发行的股份，按照法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。

  本议案内容涉及关联交易事项，关联监事高晓东回避表决，其余2名非关联监事对此议案进行了表决。

  表决结果：此项议案以2票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  四、审议通过《关于<百洋产业投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

  公司根据《重组办法》等相关法律法规的要求，就公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜，制作了《百洋产业投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

  以上《百洋产业投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的具体内容同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案内容涉及关联交易事项，关联监事高晓东回避表决，其余2名非关联监事对此议案进行了表决。

  表决结果：此项议案以2票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  五、审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》

  公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》，对本次发行股份购买资产的标的资产及作价、标的资产对价的支付、期间损益安排、交割后业绩承诺及补偿安排、标的资产的交割及支付、保证和承诺、交割日后华太药业管理、信息披露和保密、违约责任、税费承担、协议生效、变更及终止、不可抗力、条款的独立性、适用法律和争议解决等相关事项进行了明确约定。

  本议案内容涉及关联交易事项，关联监事高晓东回避表决，其余2名非关联监事对此议案进行了表决。

  表决结果：此项议案以2票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  六、审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份购买资产协议之盈利补偿协议>的议案》

  公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份购买资产协议之盈利补偿协议》，对本次发行股份购买资产的业绩承诺、盈利差异及业绩补偿安排、减值测试及补偿安排、业绩奖励、违约责任、税费承担、协议生效、变更及终止、不可抗力、适用法律和争议解决等相关事项进行了明确约定。

  本议案内容涉及关联交易事项，关联监事高晓东回避表决，其余2名非关联监事对此议案进行了表决。

  表决结果：此项议案以2票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  七、审议通过《关于公司签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》

  公司与裘德荣、雷华、裘韧、熊建国、缪贵忠、华宗投资、中植融云、明道德利8名特定对象签署附生效条件的《股份认购协议》，对本次发行股份募集配套资金的认购价格、认购方式、认购数量、认购金额、认购款支付的时间、支付方式、股票交付、限售期、承诺与保证、税费承担、保密、不可抗力、生效、违约责任、适用法律和争议解决、协议终止等相关事项进行了明确约定。

  本议案内容涉及关联交易事项，关联监事高晓东回避表决，其余2名非关联监事对此议案进行了表决。

  表决结果：此项议案以2票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  八、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

  本次交易的交易对方之一荣冠投资系百洋股份实际控制人控制的公司。因此，荣冠投资与百洋股份存在关联关系。同时，本次交易完成后，交易对方和募集配套资金认购方之裘德荣、雷华夫妇及其女裘韧合计持有百洋股份9.5570%股权，募集配套资金认购方中植融云、明道德利合计持有百洋股份11.3885%，将成为持有百洋股份5%以上股份的股东，上述主体均为《上市规则》中规定的关联方。因此，本次交易构成关联交易。

  本议案内容涉及关联交易事项，关联监事高晓东回避表决，其余2名非关联监事对此议案进行了表决。

  表决结果：此项议案以2票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  四、审议通过《关于批准本次发行股份购买资产有关<审计报告>、<审阅报告>及<评估报告>的议案》

  同意公司聘请的具有证券期货相关业务资格的大信会计师事务所(特殊普通合伙)就本次交易出具的标准无保留意见的大信审字[2016]第29-00029号《审计报告》及大信阅字[2016]第29-00002号《审阅报告》；具有证券期货相关业务资格的中铭以2015年12月31日为基准日出具的中铭评报字[2016]第16025号《百洋产业投资集团股份有限公司拟发行股份购买资产事宜涉及的江西华太药业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》。

  本议案内容涉及关联交易事项，关联监事高晓东回避表决，其余2名非关联监事对此议案进行了表决。

  表决结果：此项议案以2票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  九、审议通过《关于批准本次发行股份购买资产有关<审计报告>、<审阅报告>及<评估报告>的议案》

  同意公司聘请的具有证券期货相关业务资格的大信会计师事务所(特殊普通合伙)就本次交易出具的标准无保留意见的大信审字[2016]第29-00029号《审计报告》及大信阅字[2016]第29-00002号《审阅报告》；具有证券期货相关业务资格的中铭以2015年12月31日为基准日出具的中铭评报字[2016]第16025号《百洋产业投资集团股份有限公司拟发行股份购买资产事宜涉及的江西华太药业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》。

  本议案内容涉及关联交易事项，关联监事高晓东回避表决，其余2名非关联监事对此议案进行了表决。

  表决结果：此项议案以2票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  十、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

  中铭已出具了中铭评报字[2016]第16025号《百洋产业投资集团股份有限公司拟发行股份购买资产事宜涉及的江西华太药业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》。公司监事会认为：

  1、本次评估机构具备独立性

  本次发行股份购买资产对应的标的资产华太药业100%股权的评估机构中铭具有证券期货相关评估业务资格。中铭及经办评估师与公司、华太药业及其股东均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。

  2、本次评估假设前提合理

  评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  3、评估方法与评估目的的相关性一致

  本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中铭采用了资产基础法、收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

  4、本次评估定价具备公允性

  本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，标的资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。

  本议案内容涉及关联交易事项，关联监事高晓东回避表决，其余2名非关联监事对此议案进行了表决。

  表决结果：此项议案以2票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  十一、审议通过了《关于填补被摊薄每股收益措施的议案》

  （一）上市公司即期回报被摊薄的填补措施

  本次交易实施完毕当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：

  1、顺应医药行业的发展趋势，提升公司的平台化价值

  近年来，多因素共同推动医药行业长期维持高景气度。一方面，随着我国城市化进程的加速、人口老龄化趋势的加快、现代社会居民健康意识的不断提升以及居民可支配收入的逐年增加，我国居民对药品的需求持续增长；另一方面，随着新医改的不断深化，覆盖城乡居民的公共卫生服务体系、医疗服务体系、医疗保障体系和药品供应保障体系的基本医疗卫生制度将逐步建立，我国医疗卫生将建立起安全、有效、方便、廉价的服务体系，这将进一步扩大消费需求和提高用药水平。同时，国家大力支持兼并重组，资本市场为公司并购优质资源创造条件，逐步发展壮大的国内医药公司频频借助资本优势拓展业务领域、丰富产品线，实现企业产品和业务的快速扩张。

  通过本次交易，上市公司可以实现对华太药业的全资控股，提升管理效率，进入医药行业领域中的妇科用药及儿童用药领域，建立公司构筑妇幼健康产业平台。未来，上市公司将依靠现有平台，借助于标的公司的竞争优势，进一步丰富公司在妇儿科用药领域的产品线，加速实现成长为国内领先的妇儿科医药制造商的战略目标，不断拓展新的业务范围，形成新的利润增长点，实现公司长期可持续发展的战略目标。

  2、加快配套融资项目实施，提高股东回报

  本次配套融资用于标的公司新建项目的投入、现有生产线技改及营销网络拓展、医药研发中心的建设、支付本次交易的相关税费、中介机构费用及补充流动资金，为公司扩张产品线，提升平台业务规模提供有力保障，是上市公司实现战略目标的重要举措。通过上述配套融资项目的实施，上市公司将实现公司业务的可持续发展，提高公司未来的回报能力，增厚未来收益，填补股东回报。

  3、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险

  本次交易募集资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，加强募集资金使用的管理，公司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金用于募投项目、配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

  4、进一步完善利润分配政策，提高股东回报

  为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司经营情况与发展规划，持续完善现金分红政策，努力提升股东回报。

  （二）上市公司董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺

  根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，上市公司董事、高级管理人员承诺如下：

  上市公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。若本次交易完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄，上市公司的董事、高级管理人员将根据中国证监会相关规定，履行如下承诺，以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实履行：

  （1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

  （2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

  （3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

  （4）承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  （5）承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  本议案内容涉及关联交易事项，关联监事高晓东回避表决，其余2名非关联监事对此议案进行了表决。

  表决结果：此项议案以2票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  特此公告。

  百洋产业投资集团股份有限公司监事会

  二〇一六年四月二十四日

  证券简称：百洋股份 证券代码：002696 公告编号：2016-047

  百洋产业投资集团股份有限公司

  关于本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  百洋产业投资集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟以非公开发行股票的方式购买裘德荣、雷华、裘韧、熊建国、缪贵忠、广西荣冠投资有限公司和广西南宁盈冠投资合伙企业（有限合伙）7名交易对方合计持有的江西华太药业有限公司（以下简称“华太药业”）100%股权，同时上市公司向其他不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，用于标的公司新建项目的投入、现有生产线技改及营销网络拓展、医药研发中心的建设、支付本次交易的相关税费、中介机构费用及补充流动资金等（以上合称“本次重组”。）本次重组完成后，上市公司将直接持有华太药业100%的股权。

  根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，上市公司就本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施情况公告如下：

  一、本次重组摊薄即期回报情况分析

  1、本次重组对公司2015年度每股收益的影响

  （1）不考虑配套募集资金的备考每股收益

  根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的百洋股份2015年度备考合并财务报表审阅计报告（大信阅字[2016]第29-00002号），交易前后公司的每股收益如下：

  ■

  如上表所示，基本每股收益不存在因本次重组而被摊薄的情况。

  （2）考虑配套募集资金的备考每股收益

  本次重组募集配套资金采用锁价发行方式，发行价格为19.55元/股，假定本次募集配套资金数额上限68,000万元，发行股份数量为上限34,782,606股。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的百洋股份2015年度备考合并财务报表审阅计报告（大信阅字[2016]第29-00002号），交易前后公司的每股收益如下：

  ■

  如上表所示，若考虑配套募集资金发行股份，2015年度公司基本每股收益不存在因本次发行股份购买资产并配套募集资金而被摊薄的情况。

  2、本次重组对公司2016年每股收益的影响

  （1）本次重组即期回报测算的假设

  假设1：本次发行股份购买资产及募集配套资金股票于2016年7月完成。该完成时间仅为假设，以便测算本次发行前后对公司2016年每股收益和加权平均净资产收益率的影响，最终以中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准；

  假设2：购买资产的股份发行数量为44,736,839股；

  假设3：配套募集资金数额为上限68,000万元，股份发行数量为上限34,782,606股；

  假设4：宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大变化，上市公司及标的公司经营情况未发生重大不利变化；

  假设5：2016年度上市公司经营业绩与2015年度持平，即2016年度上市公司归属于母公司的净利润为5,707.84万元，扣除非经常损益后归属于母公司的净利润为4,108.32万元；

  假设6：华太药业2016年度实现承诺业绩且扣除非经常性损益前后归属于母公司的净利润一致，即2016年度华太药业扣除非经常损益前后归属于母公司的净利润均为4,000万元；

  假设7：在预测公司总股本时，以上市公司截至2015年12月31日总股本17,600.00万股为基础，测算交易完成后上市公司总股本为22,073.68万股（不含配套募集资金发行股份数量），上市公司总股本为25,551.94万股（配套募集资金发行股份数量按3,478.26万股测算），不考虑其他因素导致股本发生的变化；

  假设8：未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

  假设9：基本每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的有关规定进行测算；

  以上假设及发行前后公司主要财务指标的情况仅为测算上市公司本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。

  （2）本次重组即期回报的测算

  根据上述假设，本次重组前后上市公司的每股收益情况如下：

  ■

  根据上述测算及假设，本次重组有利于增厚上市公司的每股收益，提升上市公司的股东回报。但如标的公司经营业绩未达预期，则本次重组存在即期回报被摊薄的风险。

  二、上市公司即期回报被摊薄的填补措施

  本次重组实施完毕当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：

  1、顺应医药行业的发展趋势，提升公司的平台化价值

  近年来，多因素共同推动医药行业长期维持高景气度。一方面，随着我国城市化进程的加速、人口老龄化趋势的加快、现代社会居民健康意识的不断提升以及居民可支配收入的逐年增加，我国居民对药品的需求持续增长；另一方面，随着新医改的不断深化，覆盖城乡居民的公共卫生服务体系、医疗服务体系、医疗保障体系和药品供应保障体系的基本医疗卫生制度将逐步建立，我国医疗卫生将建立起安全、有效、方便、廉价的服务体系，这将进一步扩大消费需求和提高用药水平。同时，国家大力支持兼并重组，资本市场为公司并购优质资源创造条件，逐步发展壮大的国内医药公司频频借助资本优势拓展业务领域、丰富产品线，实现企业产品和业务的快速扩张。

  通过本次收购，上市公司可以实现对华太药业的全资控股，提升管理效率，进入医药行业领域中的妇科用药及儿童用药领域，建立公司构筑妇幼健康产业平台。未来，上市公司将依靠现有平台，借助于标的公司的竞争优势，进一步丰富公司在妇儿科用药领域的产品线，加速实现成长为国内领先的妇儿科医药制造商的战略目标，不断拓展新的业务范围，形成新的利润增长点，实现公司长期可持续发展的战略目标。

  2、加快配套融资项目实施，提高股东回报

  本次配套融资用于标的公司新建项目的投入、现有生产线技改及营销网络拓展、医药研发中心的建设、支付本次交易的相关税费、中介机构费用及补充流动资金，为公司扩张产品线，提升平台业务规模提供有力保障，是上市公司实现战略目标的重要举措。通过上述配套融资项目的实施，上市公司将实现公司业务的可持续发展，提高公司未来的回报能力，增厚未来收益，填补股东回报。

  3、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险

  本次重大资产重组募集资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，加强募集资金使用的管理，公司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金用于募投项目、配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

  4、进一步完善利润分配政策，提高股东回报

  为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司经营情况与发展规划，持续完善现金分红政策，努力提升股东回报。

  上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

  三、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺

  根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，上市公司董事、高级管理人员承诺如下：

  上市公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。若本次重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄，上市公司的董事、高级管理人员将根据中国证监会相关规定，履行如下承诺，以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实履行：

  （一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

  （二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

  （三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

  （四）承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  （五）承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  特此公告。

  百洋产业投资集团股份有限公司董事会

  2016年4月24日

  证券简称：百洋股份 证券代码：002696 公告编号：2016-046

  百洋产业投资集团股份有限公司

  关于披露重大资产重组报告书暨公司股票暂不复牌的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  百洋产业投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，经公司申请，本公司股票（证券代码：002696，证券简称：百洋股份）自2015年12月2日开市起停牌（公告编号：2015-093）。2015年12月31日公司披露了《关于筹划重大资产重组事项申请继续停牌的公告》（公告编号 2015-098）。停牌期间，公司已按照相关规定每五个交易日披露了《重大资产重组停牌进展公告》。

  2016年4月24日，公司第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于<百洋产业投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。

  根据中国证监会《关于<上市公司重大资产重组管理办法>实施后有关监管事项的通知》及《〈深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015 年修订）〉（深证上〔2015〕231 号）》等文件的相关要求，深圳证券交易所将对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，因此，公司股票自2016 年4月24日起将继续停牌，预计停牌时间自本次资产重组方案披露之日起不超过 10 个交易日，敬请广大投资者关注。公司将在取得深圳证券交易所审核结果后及时申请股票复牌。

  公司本次重大资产重组事项尚需公司股东大会审议通过并报中国证监会核准，本次重大资产重组能否获得公司股东大会审议通过及证监会的核准以及最终获得核准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  百洋产业投资集团股份有限公司董事会

  2016年4月24日

  证券简称：百洋股份 证券代码：002696 公告编号：2016-044

  百洋产业投资集团股份有限公司

  关于权益变动的提示性的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要内容提示：

  ●本次权益变动不导致公司控股股东及实际控制人变化。

  ●本次权益变动的基本情况：

  2016年4月24日，公司第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于<百洋产业投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。本次权益变动基于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（“本次交易”）方案，具体为百洋股份拟以发行股份的方式购买裘德荣、雷华、裘韧、缪贵忠、熊建国、广西荣冠投资有限公司（“荣冠投资”）、广西南宁盈冠投资合伙企业（有限合伙）（7名股东合称“交易对方”）合计持有的江西华太药业有限公司（下称“华太药业”、“标的公司”）100%的股权，同时百洋股份拟向包括裘德荣、雷华、裘韧、缪贵忠、熊建国、南昌华宗投资管理中心（有限合伙）、湖州中植融云投资有限公司（“中植融云”）、湖州明道德利资产管理合伙企业（有限合伙）（“明道德利”）（合称“募集配套资金认购方”）8名特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过68,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。

  本次交易事项完成后，预计权益变动具体情况如下：

  1、本次交易实施前，实际控制人孙忠义、蔡晶夫妇持有上市公司53.9561%股份，其一致行动人孙宇持有上市公司0.7393%股份，三人合计持有上市公司54.6954%股份。本次交易完成后，实际控制人孙忠义、蔡晶夫妇直接持有上市公司37.1646%股份，其一致行动人孙宇直接持有上市公司0.5092%股份，三人通过荣冠投资间接持有上市公司5.4584%股份，三人直接及间接合计持有上市公司43.1322%股份。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成借壳上市。

  2、本次交易前，裘德荣、雷华、裘韧、荣冠投资、湖州中植融云投资有限公司（“中植融云”）、湖州明道德利资产管理合伙企业（有限合伙）（“明道德利”）未持有上市公司股份。

  本次交易完成后，交易对方之裘德荣、雷华夫妇及其女裘韧合计持有上市公司9.5570%股权，将成为持有上市公司5%以上股份的股东；募集配套资金认购方中植融云持有上市公司5.6942%股权，明道德利持有上市公司5.6942%股权，二者合计将持有上市公司11.3885%股权，成为持有上市公司5%以上股份的股东；交易对方之荣冠投资持有上市公司5.4584%股权，成为持有上市公司5%以上股份的股东。

  以上内容详见本公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《简式权益变动报告书》。

  特此公告。

  百洋产业投资集团股份有限公司董事会

  2016年4月24日

  证券简称：百洋股份 证券代码：002696 公告编号：2016-045

  百洋产业投资集团股份有限公司

  关于重大资产重组的一般风险提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  百洋产业投资集团股份有限公司（“公司”、“百洋股份”）因筹划重大资产重组事项，经公司申请，本公司股票（证券代码：002696，证券简称：百洋股份）自2015年12月2日开市起停牌（公告编号：2015-093）。2015年12月31日公司披露了《关于筹划重大资产重组事项申请继续停牌的公告》（公告编号 2015-098）。停牌期间，公司已按照相关规定每五个交易日披露了《重大资产重组停牌进展公告》。

  2016年4月24日，公司第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于<百洋产业投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，本次重大资产重组的方案具体为：百洋股份拟以发行股份的方式购买裘德荣、雷华、裘韧、缪贵忠、熊建国、广西荣冠投资有限公司、广西南宁盈冠投资合伙企业（有限合伙）合计持有的江西华太药业有限公司（下称“华太药业”、“标的公司”）100%的股权，同时百洋股份拟向包括裘德荣、雷华、裘韧、缪贵忠、熊建国、南昌华宗投资管理中心（有限合伙）、湖州中植融云投资有限公司、湖州明道德利资产管理合伙企业（有限合伙）8名特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过68,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，用于标的公司新建项目的投入、现有生产线技改及营销网络拓展、医药研发中心建设、支付本次交易的相关税费、中介机构费用及补充流动资金等。本次交易完成后，百洋股份将持有华太药业100%股权。百洋股份本次发行股份购买资产不以配套资金的成功募集为前提，最终配套资金成功募集与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

  根据中国证监会《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》和深圳证券交易所《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  百洋产业投资集团股份有限公司董事会

  2016年4月24日

  百洋产业投资集团股份有限公司

  关于发行股份购买资产并募集配套资金的事前认可意见

  百洋产业投资集团股份有限公司（下称“公司”）拟于2016年4月24日召开第二届董事会第三十三次会议，审议与本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的议案。

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规章、规范性文件及《百洋产业投资集团股份有限公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，基于独立的立场及判断，已于会前获得并认真审阅了与本次交易相关的全部议案，并就相关事宜与公司董事会、管理层进行了询问与讨论。

  本次交易的整体方案为百洋股份拟以发行股份的方式购买裘德荣、雷华、裘韧、缪贵忠、熊建国、广西荣冠投资有限公司、广西南宁盈冠投资合伙企业（有限合伙）合计持有的江西华太药业有限公司100%的股权，同时百洋股份拟向包括裘德荣、雷华、裘韧、缪贵忠、熊建国、南昌华宗投资管理中心（有限合伙）、湖州中植融云投资有限公司、湖州明道德利资产管理合伙企业（有限合伙）8名特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过68,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，用于标的公司新建项目的投入、现有生产线技改及营销网络拓展、医药研发中心建设、支付本次交易的相关税费、中介机构费用及补充流动资金等。百洋股份本次发行股份购买资产不以配套资金的成功募集为前提，最终配套资金成功募集与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施（下称“本次交易”）。本次交易完成后，百洋股份将持有华太药业100%股权。

  在全面了解公司前述方案后，我们认定本次交易事项构成上市公司重大资产重组并涉及关联交易。我们对本次交易事项进行审查后，认为其符合公司战略发展需要，不存在损害公司及股东利益的情形。在保证所获得的资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，我们认为公司本次交易的相关议案符合国家有关法律、法规、规范性文件和《百洋产业投资集团股份有限公司章程》的规定，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益。因此，我们对本次交易事项表示事前认可，同意将相关议案提交公司董事会审议。

  独立董事签字：

  刘小玲 胡国强

  2016年4月24日

  百洋产业投资集团股份有限公司关于

  发行股份购买资产并募集配套资金暨

  关联交易的独立意见

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《百洋产业投资集团股份有限公司章程》（下称《公司章程》）的有关规定，作为百洋产业投资集团股份有限公司（下称“百洋股份”或“公司”）的独立董事，本人认真审阅了公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（下称“本次重大资产重组”）的报告书及相关文件，现就本次重大资产重组的相关事项发表如下意见：

  1、公司不存在不得发行股份的相关情况，符合实施重大资产重组的要求，符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。

  2、本次重大资产重组的相关事项经公司第二届董事会第三十三次会议审议通过，会议的召集召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及《公司章程》之规定。

  3、本次交易的交易对方和募集配套资金认购方之一荣冠投资系百洋股份实际控制人控制的公司。因此，荣冠投资与百洋股份存在关联关系。同时，本次重组完成后，交易对方和募集配套资金认购方之裘德荣、雷华夫妇及其女裘韧合计持有百洋股份9.5570%股权，募集配套资金认购方湖州中植融云投资有限公司、湖州明道德利资产管理合伙企业（有限合伙）合计持有百洋股份11.3885%，将成为持有百洋股份5%以上股份的股东，上述主体均为《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》中规定的关联方。因此，本次交易构成关联交易。

  4、《百洋产业投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产之盈利补偿协议》及《股份认购协议》等重组相关文件，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）颁布的规范性文件的规定，在取得必要的授权、批准和同意后即可实施。

  5、通过本次交易，有利于提高公司的资产质量、改善财务状况、增强盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。

  6、本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，本次发行股份的定价基准日均为公司第二届董事会第三十三次会议决议公告日。

  公司发行股份购买资产部分的股份发行价格按照《重组办法》第四十五条规定，并经公司与交易对方协商，决定本次股份的发行价格应不低于上市公司本次发行定价基准日前60个交易日的股票交易均价（该定价基准日前60个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前60个交易日的股票交易总额／定价基准日前60个交易日的股票交易总量）的90%，经交易协商确定为15.20元/股。本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司股票发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则上市公司发行股份的每股价格亦将相应进行调整。

  公司募集配套资金部分的股份发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，决定募集配套资金的发行价格应不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，经协商确定为19.55元/股。

  公司本次发行的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

  7、同意公司董事会就本次重大资产重组事项的相关安排，同意将相关议案提交公司股东大会审议。

  综上所述，本次重大资产重组符合有关法律、法规的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，我们同意《百洋产业投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的内容及公司进行本次重大资产重组。此外，我们将按照法律、法规和《公司章程》的规定，监督公司合法有序地推进本次重大资产重组工作，以切实保障全体股东的利益。

  独立董事签字：

  刘小玲 胡国强

  2016年4月24日

  百洋产业投资集团股份有限公司

  关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的独立意见的

  事前认可意见

  百洋产业投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“百洋股份”）拟进行发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”），公司本次交易拟收购江西华太药业有限公司（以下简称“华太药业”）100%的股权，同时向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。

  本次交易前，百洋股份未持有华太药业任何股权。本次交易完成后，百洋股份将持有华太药业100%股权。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组相关事项》等相关法律、法规、规范性文件及《百洋产业投资集团股份有限公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，在认真审阅了公司提供的本次交易相关会议材料后，公司独立董事发表如下独立意见：

  1、本次评估机构具备独立性

  本次发行股份购买资产对应的标的资产华太药业100%股权的评估机构中铭国际资产评估（北京）有限责任公司具有证券期货相关评估业务资格。中铭国际资产评估（北京）有限责任公司及经办评估师与公司、华太药业及其股东均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。

  2、本次评估假设前提合理

  评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  3、评估方法与评估目的的相关性一致

  本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中铭国际资产评估（北京）有限责任公司采用了基础资产法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

  4、本次评估定价具备公允性

  本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，标的资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。

  独立董事签字：

  刘小玲 胡国强

  2016年4月24日