证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人姜飞雄、主管会计工作负责人姜丽琴及会计机构负责人(会计主管人员)杜锡琦声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  1、货币资金：期末数较期初数上升138.61%,主要原因系期末用于购买理财产品的资金赎回所致。

  2、应收票据：期末数较期初数下降79.43%,主要原因系在报告期内将收到的票据背书支付应付款所致。

  3、应收账款：期末数较期初数上升52.83%。主要原因系本期销售增加相应增加应收账款；且公司按惯例于年末对应收账款进行全面催收清理，年初对信用良好的客户继续给予较为宽松的信用政策所致。

  4、预付账款：期末数较期初数下降48.22%，主要原因系本期成都子公司预付土地款票到转帐所致。

  5、其他应收款：期末数较期初数上升408.92%，主要原因系公司回购注销第二期激励对象获授的限制性股票，本期支付股权激励回购款尚待办理减资相关手续挂帐所致。

  6、其他流动资产：期末数较期初数下降35.04%，主要原因系期末购买理财产品金额较期初减少所致。

  7、无形资产：期末数较期初数增加31.99%，主要原因系本期成都帝龙子公司竞拍取得的土地票到转帐所致。

  8、递延所得税资产：期末数较期初数下降46.10%，主要原因系期末根据股票收盘价、未解禁的限制性股票数量及限制性股票费用分摊比例作为预计税法允许税前抵扣金额确认的递延所得税资产进行相应调整所致。

  9、应付票据：期末数较期初数下降35.75%，主要原因系本期款项支付采用收回承兑汇票背书支付较多，相应减少应付票据支付所致。

  10、预收账款：期末数较期初数下降39.39%，主要原因系本期预收货款较期初减少所致。

  11、应付职工薪酬：期末数较期初数下降33.46%，主要原因系本期发放2015年度计提未发放的工资奖金所致。

  12、其他流动负债：期末数较期初数上升43.13%，主要原因系本期销售增加相应增加与销售相关的运费等费用所致。

  13、营业税金及附加：本期数较上年同期数上升65.13%，主要原因系本期销售增加相应增加增值税、营业税金及附加所致。

  14、财务费用：本期数较上年同期数增加49.04%，主要原因系本期汇兑损失较上年同期增加所致。

  15、营业外支出：本期数较上年同期数下降83.19%，主要原因系本期捐赠支出及固定资产处理损失较上年同期减少所致。

  16、所得税费用：本期数较上年同期数减少32.78%，主要原因系公司第一期股权激励限制性股票于2016年1月份解锁，依照相关税法规定，在股权激励计划行权时，按照该股票实际行权时的公允价格与当年激励对象实际行权支付价格的差额及数量，计算确定作为上市公司当年工资薪金支出，可进行税前扣除。本期按税法规定相应减少所得税费用计提所致。

  17、本期经营活动产生的现金流量净额较上年同期上升32.51%，主要原因系销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期增加；购买商品、接受劳务支付的现金较上年同期减少所致。

  18、本期投资活动产生的现金流量净额较上年同期上升549.09%，主要原因系期末投资理财产品的资金赎回；本期支付基建及土地款增加所致。

  19、本期筹资活动产生的现金流量净额较上年同期下降122.29%，主要原因系上年同期公司实施的限制性股票激励计划中部分募集资金到位增加现金流量净额所致。

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、因筹划重大资产收购事项，经公司申请，公司股票自2015年8月10日开市起停牌，并于2015年8月29日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，确认本次筹划的重大资产收购事项构成重大资产重组。

  公司分别于2015年12月18日和2016年1月5日召开第三届董事会第二十六次会议和2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》等议案。根据上述议案，本次重大资产重组以发行股份及支付现金的方式购买苏州美生元信息科技有限公司100%股权，共支付交易对价340,000万元，交易对价以发行14,450万股普通股股份及支付5.1亿元现金的方式支付，同时向1名特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过30,260万元用于支付部分现金对价。

  本次重大资产重组事项经公司股东大会审议通过后公司及时向中国证监会报送了行政许可申请材料,并于2016年1月29日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》。2016年3月3日,公司公告了对反馈意见的回复并于公告后2个工作日内将反馈材料报送至中国证监会。

  2016年3月17日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开2016年第19次并购重组委工作会议，审核关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的重大资产重组事项，获得有条件审核通过。截止目前，公司尚未收到中国证监会的正式核准文件，公司将在收到中国证监会的相关核准文件后及时公告。

  2、2016年3月8日，公司分别召开第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十五次会议，审议并通过了《关于回购注销未达到第二期解锁条件的限制性股票的议案》，根据《浙江帝龙新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）的相关规定，公司激励对象所持首次授予的限制性股票第二个解锁期没有满足解锁条件，公司应将第二期限制性股票173.175万股进行回购注销,回购价格为3.79元/股。

  根据公司2015年度利润分配方案，以公司2015年12月31日的总股本26,448.45万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），同时以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增10股。2016年4月11日，公司实施完成2015年度利润分配方案，本次权益分派方案实施后，公司总股本增至52,896.9万股。

  根据《限制性股票激励计划》有关回购价格和回购数量调整的相关规定，本次权益分派方案实施后，需要对上述限制性股票回购数量和回购价格进行调整，2016年4月11日，公司分别召开第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第二十六次会议，审议并通过了《关于调整回购注销未达到第二期解锁条件的限制性股票数量和价格的议案》，调整后, 应回购注销限制性股票为346.35万股,回购价格为1.895元/股。

  截至目前，本次回购等相关手续尚未办理完毕，如有进展，公司将及时进行披露。

  ■

  三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  四、对2016年1-6月经营业绩的预计

  2016年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

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  五、以公允价值计量的金融资产

  □ 适用 √ 不适用

  六、违规对外担保情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无违规对外担保情况。

  七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

  八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

  董事长：姜飞雄

  浙江帝龙新材料股份有限公司董事会

  二0一六年四月二十五日