证券时报多媒体数字报

  （上接B62版）

  2、被合并方：湖北新洋丰肥业有限公司

  （1）成立日期：2004年6月28日

  （2）注册资本：人民币36000万元

  （3）注册地址：湖北省荆门市东宝区石桥驿镇工业小区

  （4）法定代表人：杨才学

  （5）股本结构：公司持有新洋丰有限100%股权

  （6）经营范围：许可经营项目：磷肥、复混（合）肥、有机—无机复混肥料、掺混肥料、硫酸、液体无水氨、氰氨化钙生产，包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷，汽车货运，化学危险货物运输，餐饮服务（中型餐馆含凉菜），住宿。一般经营项目：新型复混肥料、磷铵、化工原料及化肥系列产品（不含化学危险品），编织袋的制造、销售；仓储服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营或国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务；销售盐酸；投资管理；股权投资；化肥储备；会务服务；房屋、设备租赁。

  经营情况：截至2015年12月31日，新洋丰有限资产总额392,476.99万元，净资产218,105.94万元，负债总额174,371.05万元，2015年度实现营业收入354,952.23万元，净利润为46,345.73万元（以上数据已经审计）。

  二、本次吸收合并的方式、范围及相关安排

  1、公司通过整体吸收合并的方式合并新洋丰有限全部资产、负债和业务，合并完成后，公司存续经营，新洋丰有限的独立法人资格注销。

  2、合并基准日为2015年12月31日。

  3、合并完成后，新洋丰有限的所有资产，包括但不限于固定资产、流动资产等财产合并纳入公司；新洋丰有限的全部债权及债务由公司承继。合并基准日至本次合并完成日期间所产生的损益由公司承担。

  4、编制资产负债表、财产清单及清算报告，履行通知债权人和公告程序。

  5、本议案将在董事会审议通过后提交公司股东大会审议，股东大会审议通过此事项后，合并各方将签订《吸收合并协议》，公司董事会授权公司管理层负责开展本次吸收合并涉及的相关事宜。

  6、完成相关审议及公告程序后，合并双方将依法办理相关资产的权属变更登记手续、新洋丰有限的注销手续及其他相关程序。本次吸收合并不涉及公司注册资本增减及经营范围变更事项。

  三、本次吸收合并的目的及对上市公司的影响

  1、本次吸收合并有利于公司进一步优化管理架构，减少管理层级和核算环节，提高管理效率，降低运营成本。

  2、新洋丰有限作为公司全资子公司，其财务报表已纳入本公司合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司当期损益产生实质性影响，也不会损害公司股东的利益。

  四、备查文件

  公司第六届董事会第十四次会议决议。

  特此公告

  湖北新洋丰肥业股份有限公司董事会

  2016年4月22日

  证券代码：000902 证券简称：新洋丰 公告编号：2016－027

  湖北新洋丰肥业股份有限公司

  关于召开2015年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：本次股东大会是2015年度股东大会。

  2、股东大会的召集人：湖北新洋丰肥业股份有限公司董事会。2016年4月21日，湖北新洋丰肥业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于召开公司2015年度股东大会的议案》。

  3、会议召开的合法、合规性：公司董事会决议召开本次股东大会符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  4、会议召开的日期、时间：

  （1）现场会议时间：2016年5月20日（星期五）下午14：30

  （2）网络投票时间：2016年5月19日—2016年5月20日。其中，通过深圳证券交易所交易系统投票时间为：2016年5月20日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00；通过互联网投票系统投票时间为：2016年5月19日下午15：00至2016年5月20日下午15：00期间的任意时间。

  5、会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统对议案行使表决权。

  6、会议出席对象：

  （1）截止2016年5月13日（星期五）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

  （2）本公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）本公司聘请的律师。

  7、现场会议地点：湖北省荆门市月亮湖北路附7号洋丰培训中心四楼会议室。

  二、会议审议事项

  1、审议《公司2015年度董事会工作报告》

  2、审议《公司2015年度监事会工作报告》

  3、审议《公司2015年年度报告及其摘要》

  4、审议《公司2015年度财务报告》

  5、审议《公司2015年度财务决算报告》

  6、审议《公司2015年度利润分配预案》

  7、审议《关于公司2016年度董事、监事及高级管理人员薪酬的预案》

  8、审议《关于续聘会计师事务所的议案》

  9、审议《关于公司吸收合并全资子公司的议案》

  上述议案已经2016年4月21日召开的公司第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第十二次会议审议通过，程序合法、资料完备，具体内容详见2016年4月25日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。

  特别说明：

  上述议案中议案六、七、九属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，对持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。议案九属特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过方可生效。

  三、现场会议登记方法

  1、登记方式：出席会议的股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记等方式。

  2、登记地点：湖北省荆门市月亮湖北路附7号，公司证券事务部。

  3、登记时间：2016年5月13日上午8：00—11：30，下午14：00—17：30（信函以收到邮戳日为准）。

  4、出席会议所需携带资料

  （1）个人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持授权委托书、代理人本人身份证及委托人股东账户卡办理登记手续（授权委托书见附件）；

  （2）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席，出席人应持加盖公章的营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人身份证明或法定代表人授权委托书、出席人本人身份证办理登记手续。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

  （一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

  1、投票代码：360902。

  2、投票简称：洋丰投票。

  3、投票时间：2016年5月20日的交易时间，即上午9：30—11：30，下午13：00—15：00。

  4、股东可以选择以下两种方式（二选一）通过交易系统投票：

  （1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

  （2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

  5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

  （1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

  （2）选择公司会议进入投票界面；

  （3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”。

  6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

  （1）在投票当日，“洋丰投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  （2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （3）在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号。100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （4）在“委托数量”项下填报表决意见。1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  表2 议案表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （5）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年5月19日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2016年5月20日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

  2、股东获取身份认证的具体流程

  股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  （1）持有深圳证券账户的股东，可以向深交所认证中心（网址：http://ca.szse.cn）申请数字证书的新办、补办、更新、冻结、解冻、解锁、注销等相关业务。

  （2）股东申请服务密码，应当先在“深交所密码服务专区”注册，再通过深交所交易系统激活服务密码。

  股东在“深交所密码服务专区”填写相关信息并设置服务密码，如果注册成功，系统将返回一个校验号码。校验号码的有效期为七日。

  股东通过深交所交易系统激活服务密码，比照深交所新股申购业务操作，申报规定如下：

  （一）买入“369999”证券，证券简称为“密码服务”；

  （二）“申购价格”项填写1.00元；

  （三）“申购数量”项填写网络注册返回的校验号码。

  服务密码可以在申报五分钟后成功激活。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  五、其他事项

  1、会议联系方式

  联 系 人：宋 帆 廖明梅

  联系电话：（0724）8706677 （0724）8706679

  传 真： (0724) 8706679

  办公地址：湖北省荆门市月亮湖北路附7号

  邮政编码：448000

  2、会议费用

  本次会议会期半天，出席会议人员交通、食宿费用自理。

  六、备查文件

  1、公司第六届董事会第十四次会议决议；

  2、公司第六届监事会第十二次会议决议。

  特此公告

  附件：授权委托书

  湖北新洋丰肥业股份有限公司董事会

  2016年4月22日

  附件：

  湖北新洋丰肥业股份有限公司

  2015年度股东大会授权委托书  

  兹委托 先生／女士代表本人（单位）出席湖北新洋丰肥业股份有限公司2015年度股东大会，并授权其行使全部议案的表决权。若本人（单位）对于有关议案的表决未做出具体指示的，受托人可自行酌情对该议案行使表决权。

  本人（单位）对下述议案的表决意见如下（请在相应表决意见栏内划“√”）：

  ■

  委托人姓名（或名称）：    

  委托人身份证号（或营业执照号）： 

  委托人股东帐号： 委托人持股数：

  被委托人签名： 被委托人身份证号：

  委托人签名（盖章）：

  委托日期： 2016年 月 日

  证券代码：000902 证券简称：新洋丰 公告编号：2016-028

  湖北新洋丰肥业股份有限公司

  关于重大资产重组相关方

  出具承诺履行情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2013年12月11日，本公司收到中国证监会《关于核准中国服装股份有限公司重大资产重组及向湖北洋丰股份有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]1543号）及《关于核准湖北洋丰股份有限公司及一致行动人公告中国服装股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2013]1544号）文件，公司重大资产置换及发行股份购买资产事宜获得中国证监会核准。截至2014年9月，本次重大资产重组所涉及的资产产权已全部交割过户，所涉及的债权债务已全部转移，公司《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书》（公告编号：2014-006）披露后，尚需办理过户手续的土地和房屋均已完成过户；向交易对方非公开发行的343,794,035股股份已于2014年3月17日完成发行上市。

  本次重大资产重组涉及的相关方包括上市公司，发行股份对象湖北洋丰股份有限公司（于2015年10月28日更名为湖北洋丰集团股份有限公司，以下简称“洋丰集团”）及杨才学等45名自然人，洋丰集团的实际控制人杨才学，以及上市公司原大股东中国恒天集团有限公司（以下简称“中国恒天”）。前述重组相关方在本次重大资产重组过程中作出的承诺事项及承诺目前的履行情况如下：

  一、关于信息提供真实、准确和完整的承诺

  中国服装股份有限公司、洋丰集团及杨才学等45名自然人、湖北新洋丰肥业有限公司承诺：保证为本次重大资产重组所提供的所有相关信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  承诺履行情况：截至本报告书出具日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺方均未出现违反上述承诺的情形，本公司将继续督促各方履行相关承诺。

  二、关于保证上市公司独立性承诺

  为了更好的维护上市公司利益和中小股东权益，控股股东洋丰集团及其实际控制人杨才学均出具承诺：

  （一）关于保证上市公司人员独立的承诺

  1．保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作，并在上市公司领取薪酬。

  2．保证上市公司在人事及劳动关系管理方面完全独立。

  （二）关于保证上市公司财务独立的承诺

  1．保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。

  2．保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及下属企业共用一个银行账户。

  3．保证上市公司依法独立纳税。

  4．保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。

  5．保证上市公司的财务人员不在本公司及下属企业双重任职。

  （三）关于保证上市公司机构独立的承诺

  保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与本公司及下属企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

  （四）关于保证上市公司资产独立的承诺

  1．保证上市公司具有完整的经营性资产。

  2．保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。

  （五）关于保证上市公司业务独立的承诺

  保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力。

  承诺履行情况：截至本报告书出具日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺方均未出现违反上述承诺的情形，本公司将继续督促各方履行相关承诺。

  三、避免同业竞争的承诺

  为避免同业竞争，洋丰集团出具了《关于避免同业竞争承诺函》承诺：

  （一）本公司(包括本公司控制的全资、控股企业或其他关联企业，下同)所属与进入上市公司的资产/业务相同或相类似的资产/业务，在法律允许的范围内均通过本次交易进入上市公司。

  （二）由于受限于相关法律法规的原因，本公司所控制的其他未进入上市公司的、与本次拟进入上市公司的资产/业务相同或相类似的资产/业务，在上述受限于相关法律法规的原因消除后，立即以公允价格转让给上市公司，或者转让给其他无关联第三方，以保证不与上市公司产生同业竞争或潜在的同业竞争。

  （三）在本公司成为上市公司控股股东后，本公司承诺：

  1．不以任何方式从事，包括与他人合作、直接或间接从事与上市公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；

  2．尽一切可能之努力使本公司及其他关联企业不从事与上市公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；

  3．不投资控股于业务与上市公司相同、相似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织。

  4．如因本公司违反本承诺函而给上市公司造成损失的，本公司同意对由此而给上市公司造成的损失予以赔偿。

  （四）本公司子公司湖北新洋丰矿业投资有限公司（以下简称“新洋丰矿业”）所属矿业资产生产的矿产品将优先保障上市公司生产所需，保证了上市公司的原材料供应，有利于上市公司的盈利保持稳定。在新洋丰矿业所属资产合法取得采矿权并形成持续、稳定的生产能力后，本公司将新洋丰矿业及时注入上市公司，在避免或减少关联交易的同时，进一步提高上市公司资产质量和持续盈利能力。

  （五）本公司如与上市公司及其下属公司进行交易，均会以一般商业性及市场上公平的条款及价格进行。

  （六）本公司违反本承诺书的任何一项承诺的，将补偿上市公司因此遭受的一切直接和间接的损失。

  （七）在本公司与上市公司及其下属公司存在关联关系之不竞争义务期间，本承诺函为有效之承诺。

  承诺履行情况：截至本报告书出具日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺方均未出现违反上述承诺的情形，本公司将继续督促各方履行相关承诺。关于（四）注入矿业资产的承诺洋丰集团进一步明确为：本公司子公司新洋丰矿业所属矿业资产生产的矿产品将优先保障上市公司生产所需，保证上市公司的原材料供应，有利于上市公司的盈利保持稳定。在新洋丰矿业所属资产合法取得采矿权、矿石储量和品位符合上市公司要求及矿区地质条件满足矿石开采条件后，本公司在12个月内将所属资产注入上市公司，在避免或减少关联交易的同时，进一步提高上市公司资产质量和持续盈利能力。详见2014年7月31日披露于巨潮资讯网的《关于公司实际控制人、股东、关联方、收购人及上市公司承诺履行情况的公告》（公告编号：2014-035）。

  洋丰集团实际控制人杨才学出具了《关于避免同业竞争承诺函》承诺：

  1．承诺人（为本函目的，包括承诺人投资的企业，但不包括上市公司及其下属企业，下同）确认，除非法律上的限制或允许，本次交易完成后，承诺人不会直接或间接经营任何与上市公司及其下属公司（合并报表范围，下同）经营的主营业务构成竞争或可能构成实质性竞争的业务，也不会投资任何与上市公司及其下属公司经营的主营业务构成实质性竞争或可能构成实质性竞争的其他企业；如承诺人与上市公司及其下属公司经营的主营业务产生实质性竞争，则承诺人将以停止经营相竞争业务的方式，或者将相竞争业务纳入到上市公司经营的方式，或者将相竞争业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。

  2．承诺人如与上市公司及其下属公司进行交易，均会以一般商业性及市场上公平的条款及价格进行。

  3．承诺人违反本承诺书的任何一项承诺的，将补偿上市公司因此遭受的一切直接和间接的损失。

  4．在承诺人与上市公司及其下属公司存在关联关系之不竞争义务期间，本承诺函为有效之承诺。

  杨才学和杨才超出具承诺：“新洋丰肥业与鄂中化工在未来的业务经营中在资产、财务、人员、机构与业务等方面继续保持独立，不利用杨才超与杨才学的亲属关系影响双方的独立决策和经营，也不会利用亲属关系损害双方的利益；继续杜绝双方产生任何形式的资金往来、原材料和劳务采购、商品和劳务销售，或者间接的交易行为，继续杜绝双方产生任何形式的共用资产、互相占用资产以及利用资产相互担保的行为；在双方可触及的市场区域内继续坚持独立生产或销售，独立保持和寻求商业机会、客户对象和其他生产经营核心资源，决不发生双方让渡、共享或争夺商业机会及生产经营核心资源并以此调节利润的行为。

  承诺履行情况：截至本报告书出具日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺方均未出现违反上述承诺的情形，本公司将继续督促各方履行相关承诺。

  四、减少和规范关联交易的承诺

  为避免和规范关联交易，本次交易完成后的控股股东洋丰集团出具了《关于规范与中国服装股份有限公司关联交易的承诺函》承诺：

  （一）本次收购完成后，洋丰集团将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

  （二）洋丰集团承诺杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为；在任何情况下，不要求上市公司向承诺人及其关联方提供担保。

  （三）若洋丰集团未来与上市公司发生公司经营之必要关联交易，洋丰集团承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订协议，依法履行合法程序，按照上市公司《公司章程》、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关审议程序，从制度上保证上市公司的利益不受损害，保证不发生通过关联交易损害上市公司广大中小股东权益的情况。

  为避免和规范关联交易，洋丰集团实际控制人杨才学出具了《关于规范与中国服装股份有限公司关联交易的承诺函》承诺：

  “在本次交易完成后，承诺人及承诺人投资的企业将尽量减少与上市公司的关联交易，若有不可避免的关联交易，承诺人及承诺人投资的企业与上市公司将依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、上市公司《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。”

  洋丰集团承诺：“在符合政策法规前提下，新洋丰矿业审慎从事相关磷矿勘探、开采业务。在合法合规、保障上市公司及中小股东利益的前提下，将依据成熟一家注入一家（成熟指取得采矿权证并形成稳定的采矿能力）原则将新洋丰矿业下属公司适时注入上市公司。”

  承诺履行情况：截至本报告书出具日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺方均未出现违反上述承诺的情形，本公司将继续督促各方履行相关承诺。关于注入矿业资产的承诺洋丰集团进一步明确情况，详见2014年7月31日披露于巨潮资讯网的《关于公司实际控制人、股东、关联方、收购人及上市公司承诺履行情况的公告》（公告编号：2014-035）。

  五、本次发行股份锁定期承诺

  洋丰集团和杨才学等45名自然人承诺本次以资产认购的股份自本次非公开发行新增股份上市之日起三十六个月内不转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

  承诺履行情况：截至本报告书出具日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺方均未出现违反上述承诺的情形，本公司将继续督促各方履行相关承诺。

  六、洋丰集团及杨才学的其他重要承诺

  （一）洋丰集团关于现金补偿土地租赁损失的承诺

  “本次交易完成后，如相关方对新洋丰肥业及其控股子公司租赁、使用租赁土地造成阻碍、干扰或新洋丰肥业及其控股子公司因租赁、使用前述租赁土地遭受任何处罚或损失，致使新洋丰肥业及其控股子公司产生经济损失或其他负担，本公司承诺以现金方式补偿由于上述原因给新洋丰肥业及其控股子公司造成的损失、负担，并且将承担新洋丰肥业及其控股子公司因寻找替代土地而发生的全部费用。”

  承诺履行情况：截至本报告书出具日，新洋丰肥业及其控股子公司尚未因土地租赁而遭受处罚或损失，洋丰集团未出现违反上述承诺的情形，本公司将继续督促其履行相关承诺。

  （二）洋丰集团、杨才学关于置出资产债务、担保责任及人员安置责任的承诺

  1．中国服装股份有限公司（以下简称“中国服装”）拟以其全部资产、负债（以下简称“置出资产”）与湖北洋丰股份有限公司（以下简称“洋丰集团”）和杨才学等45名自然人持有的湖北新洋丰肥业股份有限公司的100%股权（以下简称“置入资产”）进行资产置换且非公开发行股份购买置入资产超出置出资产的价值差额部分（以下简称“本次重大资产重组”），对于中国服装因置出资产涉及债务转移未取得相关债权人同意的情形，中国恒天已承诺将就因此而产生的债务承担连带责任，并在接到中国服装书面通知之日起10日内赔偿中国服装因此而遭受的经济损失。

  鉴于洋丰集团和杨才学（以下简称“承诺方”）在本次重大资产重组完成后将成为中国服装的控股股东和实际控制人，因此，承诺方特此承诺：如中国恒天未能履行前述承诺，承诺方将就因此而给中国服装造成的实际经济损失承担补充责任，承诺自中国恒天未能履行前述承诺之事实发生之日起10日内以现金方式赔偿中国服装因此而遭受的经济损失，保证中国服装不会因置出资产涉及债务转移未取得相关债权人同意遭受任何损失或承担任何法律责任。

  承诺方因履行上述补充责任而承担的一切损失将向中国恒天追偿。

  2．鉴于《重组协议》中已约定由中国恒天或其指定第三方最终承接置出资产，且中国恒天已书面确认由中国恒天或其指定第三方承担置出资产截至2013年2月28日止对外提供担保的担保责任，中国服装潜在控股股东洋丰集团及其实际控制人杨才学承诺：“如中国恒天或其指定第三方未能履行《重组协议》约定承担该等担保责任，承诺方承诺自该之事实发生之日起10日内以现金方式赔偿中国服装因此而遭受的经济损失，保证中国服装不会因置出资产涉及担保责任转移未取得相关担保权人同意遭受任何损失或承担任何法律责任。承诺方因履行上述补充责任而承担的一切损失将向中国恒天追偿。

  3．根据《重组协议》的约定，本次重大资产重组完成后，若因中国服装置出人员安置产生任何债务纠纷问题给中国服装造成实际经济损失，中国恒天在接到中国服装书面通知之日起10日内向中国服装作出全额补偿，不会因人员安置致使中国服装遭受任何损失或承担任何法律责任。对上述置出人员安置事宜，中国恒天已出具承诺：“若因人员安置产生任何债务纠纷问题给中国服装造成实际经济损失，中国恒天将给予全额补偿，本公司将就该等债务承担全部责任，并在接到中国服装书面通知之日起30日内以现金方式赔偿中国服装因此而遭受的全部经济损失，保证中国服装不会因人员安置致使中国服装遭受任何损失或承担任何法律责任。”

  中国服装潜在控股股东洋丰集团及其实际控制人杨才学承诺：如中国恒天未能履行前述赔偿责任，承诺方将就因此而给中国服装造成的实际经济损失承担补充责任，承诺自中国恒天未能履行前述赔偿责任之事实发生之日起10日内以现金方式赔偿中国服装因此而遭受的经济损失，保证中国服装不会因人员安置致使中国服装遭受任何损失或承担任何法律责任。

  承诺方因履行上述补充责任而承担的一切损失将向中国恒天进行追偿。

  承诺履行情况：截至本报告书出具日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺方未出现违反上述承诺的情形，本公司将继续督促其履行相关承诺。

  七、中国恒天的主要承诺

  （一）关于置出资产瑕疵事宜的承诺

  “本公司已充分知悉置出资产目前存在或潜在的瑕疵（包括但不限于产权不明、权利受到限制、可能存在的减值、无法过户、无法实际交付等，以下简称“置出资产瑕疵”），承诺不会因置出资产瑕疵要求中国服装承担任何法律责任，亦不会因置出资产瑕疵单方面拒绝签署或要求终止、解除、变更重组协议及其他相关协议。”

  承诺履行情况：截至本报告书出具日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺方未出现违反上述承诺的情形，本公司将继续督促其履行相关承诺。

  （二）关于置出资产债务转移的承诺

  “如中国服装因置出资产涉及债务转移未取得相关债权人同意，而被相关债权人要求立即履行合同、提前清偿债务或追究其他责任，本公司将就该等债务承担连带责任，并在接到中国服装书面通知之日起10日内赔偿中国服装因此而遭受的经济损失。”

  承诺履行情况：截至本报告书出具日，上述被相关债权人要求立即履行合同、提前清偿债务或追究其他责任的情形尚未出现，承诺方未出现违反上述承诺的情形，本公司将继续督促其履行相关承诺。

  特此公告

  湖北新洋丰肥业股份有限公司董事会

  2016年4月22日