证券时报多媒体数字报

  中国证券监督管理委员会：

  贵会2016年2月4日下发的第160048号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(以下简称“反馈意见”)已收悉。根据反馈意见的要求，湖南长高高压开关集团股份公司、郑州金惠计算机系统工程有限公司、湖北省华网电力工程有限公司会同国信证券股份有限公司、北京德恒律师事务所、中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中企华资产评估有限责任公司，就反馈意见所提问题逐条进行了认真落实，现回复如下（如无特殊说明，本回复中简称与重组报告书（草案）中的简称具有相同含义）：

  反馈问题1

  1.申请材料显示，本次交易上市公司拟向特定对象非公开发行股票募集不超过110,174.20万元配套资金，用于郑州金惠项目建设、支付现金对价及补充上市公司流动资金。申请材料未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》的要求，披露上述募投项目预期收益、进度安排、资金需求测算依据、项目必要性、募集资金的必要性、募集资金失败的补救措施、募集资金管理和使用的内部控制制度、分级审批权限、决策程序等。请你公司：1）按照我会相关规定，补充披露上述内容。2）补充披露收益法评估中不包含募集资金投入带来的收益的依据。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。独立财务顾问应当勤勉尽责、仔细对照我会相关规定自查重组报告书内容与格式，通读全文修改错漏，认真查找执业质量和内部控制存在的问题并进行整改。

  【回复】

  1、补充披露上述募投项目预期收益、进度安排、资金需求测算依据、项目必要性、募集资金的必要性、募集资金失败的补救措施、募集资金管理和使用的内部控制制度、分级审批权限、决策程序等

  上市公司已在《重组报告书》“第八节 发行股份情况”之“三、本次交易中募集配套资金的相关说明”中补充披露，补充披露具体内容如下：

  【补充披露】

  “……

  （三）募集配套资金的用途、募投建设项目的相关说明

  1、募集配套资金用途

  本次交易，上市公司拟向特定对象非公开发行股票募集不超过99,948.60万元配套资金，用于：（1）交易标的之一郑州金惠“金惠慧眼”关键技术研究以及云平台建设项目30,000万元；（2）支付本次交易中的现金对价31,567.65万元及中介机构费用；（3）剩余部分用于补充上市公司流动资金。

  2、郑州金惠“金惠慧眼”关键技术研究以及云平台建设项目情况

  ■

  （1）项目概况

  项目购买10,000平方米场地，主要用于研发中心、产品测试中心、云数据采集中心、云计算中心、云存储中心、成果展示体验中心、慧眼服务营销中心等建设。主要使用智能图像识别技术、深度学习技术、云计算技术、云存储技术等技术。项目建设过程中需使用高端UNIX服务器、中端UNIX服务器、高端x86服务器、中端x86服务器、采集与协同设备和UPS电源等设备。

  （2）项目的实施主体、项目选址情况、项目实施方式

  项目由郑州金惠实施，地点为郑州市高新区IT产业园。

  本次募集资金到位后，将由上市公司以增资的方式将资金投入到郑州金惠，由郑州金惠用于项目实施。

  （3）项目建设背景和必要性

  人工智能是一个广义的学术领域，其所使用的技术旨在根据数据和分析赋予计算机能够做出类似人类的判断。该领域的研究包括语音识别、图像识别、自然语言处理和专家系统等。在广阔的人工智能领域，图像识别尤为重要，这是因为在人类借助于“五感”（视觉、听觉、嗅觉、触觉、味觉）获得的信息中，80%以上来自于视觉信息。

  作为一项战略性的新兴产业，欧美国家以及各大互联网公司都在人工智能领域纷纷布局，力图掌握人工智能时代的主动权。微软、谷歌、IBM、Facebook、亚马逊等国际巨头纷纷抢滩布局人工智能产业链，欧美发达国家纷纷推出人工智能计划：如欧盟“人脑工程项目”、美国“大脑研究计划”等。2015年两会期间李克强总理提出了“互联网+”后，百度、阿里、腾讯在各种场合的对话与讲话中无不表现出对人工智能领域的高度关注。

  移动互联网、智能手机以及社交网络的发展带来了海量图像信息，不受地域和语言限制的图像逐渐取代了繁琐而微妙的文字，成为了人们在网络中传词达意的主要媒介。图像识别就是计算机如何像人一样读懂图片的内容，通过图像识别一方面人类可以产生一种新的与外部世界交互的方式，让外部世界更加智能的运行；另一方面可以让机器利用视觉识别技术去分析、理解和感知整个世界的人和物以及自然场景，对感知到的信息做出智能的决策，然后代替人去执行和完成某些任务。近年来，国际上深度神经网络学习技术的快速发展，促进了图像识别、语音识别、自然语言处理等感知智能技术达到了实用化的水平，该技术已经成为目前人工智能智能领域研究的热点。

  目前，郑州金惠在图像识别技术领域拥有十多年的研究积累，拥有多项图像识别发明专利和科研成果，是国内最早从事深度学习技术研究以及把深度学习技术应用在图像识别产品中的公司之一。在已有图像识别核心技术的基础上，开展该项目研究，是为了突破图像语义表达、图像理解和自主学习等方面的技术瓶颈，既是郑州金惠技术发展的自然延伸，同时也是人工智能产业发展的大势所趋。金惠云平台的建设，一方面是落实国务院《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》——建设支撑超大规模深度学习的新型计算集群，构建包括语音、图像、视频、地图等数据的海量训练资源库，加强人工智能基础资源和公共服务等创新平台建设的必然要求；另一方面云平台可以为金惠慧眼服务提供强大的技术支撑，更好的服务于慧眼服务业务。金惠在智慧教育、信息内容安全、智能交通、智慧电网、视频智能分析方面的良好的业务发展态势对于智能图像识别提出了迫切的需求，同时也为“金惠慧眼”项目提供了良好的应用和推广基础。该项目的建设，必将进一步牢固树立金惠在图像识别核心技术方面的领先优势，并在各个业务方向打开全新的市场。

  （4）资金需求测算依据

  “金惠慧眼”关键技术研究以及云平台建设项目资金需求测算如下：

  （a）工程建设费用，其中办公场地购置费按照郑州当地市场价格估算，设备及软件购置费按照购置计划及市场价格估算。

  （b）工程建设其他费用，主要是办公场地装修费、人员费用，均按照采购、聘用计划及市场价格估算。

  （c）预备费用,按工程建设费用与工程建设其他费用之和的10%计算。

  （d）铺底流动资金，不超过正常达产年份流动资金需求的30%。

  项目总投资51,870万元，其中：工程建设费用合计24,945万元，工程建设其他费用10,025万元，预备费用5,135万元，铺底流动资金11,765万元。本项目投资概算见下表：

  ■

  项目总投资51,870万元，其中配套募集资金投入30,000万元，其余由郑州金惠自筹解决。

  ……

  （六）募集资金的必要性和资金需求测算依据

  1、募集资金的必要性

  上市公司资金不富余，募集配套资金是基于本次交易方案和公司财务状况的综合考虑。

  截至2015年12月31日，上市公司合并报表账面货币资金余额为36,393.07万元，其中15,000万元为国开发展基金有限公司投资的“湖南长高电气有限公司智能高压配电箱总成系统等零部件数字化车间项目”专项资金，专款专用，扣除此项资金后，上市公司可支配货币资金仅21,393.07万元,整体资金不富余，不足以支付本次交易现金对价和上市公司未来资金需求。

  2、补充流动资金测算依据

  上市公司补充流动资金采用销售百分比法测算，公司预测了2016年末、2017年末和2018年末的经营性流动资产和经营性流动负债，并分别计算了各年末的经营性流动资金占用额（即经营性流动资产和经营性流动负债的差额）。公司新增流动资金需求即为2018年末与2015年末流动资金占用额的差额，计算公式如下：新增流动资金缺口=2018年末流动资金占用金额－2015年末流动资金占用金额。

  （1）未来三年收入预测

  公司2015年末结转到2016年的未执行订单为115,553万元(含税)，预计在2016年度可全部实现营业收入，其中开关设备订单78,571万元，两个光伏发电项目36,982万元。根据上市公司2015年末结转到2016年度的未执行订单的情况,2016年上市公司预计营业收入比2015年可增长50%左右。出于谨慎性考虑,2016年收入增长率取报告期最高的收入增长率,即2015年较2014年收入增长率38.71%,公司2013-2015年的营业收入年复合增长率为15.53%，综合公司产品及发展布局及行业情况，2017年、2018年按照年复合增长率15%预计营业收入。

  （2）未来三年公司业务发展需要补充的流动资金的测算依据与测算过程

  公司采用销售百分比法预测经营性流动资产和经营性流动负债科目。首先，计算2013年末、2014年末、2015年末除货币资金、短期借款外的其他各主要科目占营业收入的加权平均比重，然后以此为基础，预测除货币资金、短期借款外其他各科目在2016年末、2017年末、2018年末的金额。

  假设2016年营业收入增长38.71%，2017年、2018年保持15%的增长，未来三年的经营性流动资产和流动负债如下表：

  单位：万元

  ■

  （3）未来流动资金需求测算

  根据上表测算结果，2018年末公司流动资金占用金额为116,252.13万元，减去2015年末流动资金占用金额63,658.12万元，2016年、2017年、2018年新增流动资金需求为52,594.01万元。

  根据上述分析和测算，本次拟配套募集99,948.60万元，扣除本次交易现金对价31,567.65万元及投资“金惠慧眼”关键技术研究以及云平台建设项目30,000万元后，其余38,380.95万元，在支付发行费用后，将全部用于补充上市公司流动资金，低于公司新增流动资金需求，是必要的、合理的。

  3、配套募集资金管理和使用的内部控制制度

  为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，上市公司制定了《湖南长高高压开关集团股份公司募集资金管理办法》，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等内容，并对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。

  根据2016年修订的《湖南长高高压开关集团股份公司募集资金管理办法》，公司对募集资金的管理和使用将严格遵守如下内部控制制度：

  （1）募集资金的存储

  1)为方便募集资金的管理和使用，加强对募集资金使用情况进行监督，公司实行募集资金的专户存储制度。

  公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。

  公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。

  实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。

  2)公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括下列内容：

  （a）公司应当将募集资金集中存放于专户；

  （b）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

  （c）公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过一千万元人民币或者募集资金净额的5%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；

  （d）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；

  （e）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；

  （f）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

  （g）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；

  （h）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

  公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。

  公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。

  上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议并及时公告。

  （2）募集资金使用、分级审批权限、决策程序

  1)公司应当严格按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。

  2)公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

  公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集资金用途的投资。

  3)公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

  4)公司在使用募集资金时，必须严格按照公司资金管理制度进行申请并履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用申请，经部门负责人签字后报分管副总经理、财务总监及总经理签字，经董事长批准后予以付款，超过董事长权限范围的支出需经董事会或股东大会审批。

  本办法所称使用募集资金申请，是指使用部门或单位提出使用募集资金的报告，内容包括：申请用途、金额、款项提取或划拨的时间等。

  本办法所称使用募集资金的审批手续，是指在募集资金使用计划或公司预算范围内，针对使用部门的使用募集资金由财务部门审核、财务总监和总经理签批、董事长批准、会计部门执行的程序。

  5)公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。

  募集资金投资项目实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金投资计划、目前实际投资进度、调整后的投资计划以及投资计划变化的原因等。

  6)募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

  （a）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

  （b）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

  （c）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；

  （d）募集资金投资项目出现其他异常情形的。

  公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）。

  7)公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。

  8)公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。

  公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

  9)公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且应当符合下列条件：

  （a）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；

  （b）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

  （c）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；

  （d）过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。

  前款所称风险投资是指《中小板上市公司规范运作指引》（2015年修订）第七章第一节所界定的风险投资，本办法下同。

  闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

  10)公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当在提交董事会审议通过后二个交易日内公告下列内容：

  （a）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

  （b）募集资金使用情况；

  （c）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

  （d）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

  （e）本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司从事风险投资的情况以及对补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助的相关承诺；

  （f）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；

  （g）深交所要求的其他内容。

  补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。

  11)公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者股东大会审议通过后，按照以下先后顺序有计划的使用超募资金：

  （a）补充募投项目资金缺口；

  （b）用于在建项目及新项目；

  （c）归还银行贷款；

  （d）暂时补充流动资金；

  （e）进行现金管理；

  （f）永久补充流动资金。

  12)公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目的进度情况使用；通过子公司实施项目的，应当在子公司设立募集资金专户管理。如果仅将超募资金用于向子公司增资，参照超募资金偿还银行贷款或者补充流动资金的相关规定处理。

  公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构、独立董事应当出具专项意见，依照《股票上市规则》第九章、第十章规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。

  公司使用超募资金用于在建项目及新项目，应当按照深交所《股票上市规则》第九章、第十章的要求履行信息披露义务。

  13)公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经股东大会审议通过，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：

  （a）公司最近十二个月未进行风险投资，未为控股子公司以外的对象提供财务资助；

  （b）公司应当承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个月内不进行风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；

  （c）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。

  14)公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，投资产品的期限不得超过十二个月，且必须符合以下条件：

  （a）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

  （b）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

  公司原则上应当仅对发行主体为商业银行的投资产品进行投资，并应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，按照深交所《股票上市规则》第九章、第十章规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。

  投资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机构的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，且应当提交股东大会审议。

  投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。

  15）公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在提交董事会审议通过后二个交易日内公告下列内容：

  （a）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

  （b）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；

  （c）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

  （d）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性，包括但不限于产品发行主体提供的保本承诺，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；

  （e）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

  首次披露后，当出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司应当及时披露，提示风险，并披露为确保资金安全已采取或者拟采取的风险控制措施。

  16)公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。

  17)公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。”

  （3）募集资金的管理和监督

  1)公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

  公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

  2)公司当年存在募集资金运用的，公司董事会应当出具半年度及年度募集资金的存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

  募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。

  本次上市公司拟向特定投资者非公开发行股份募集配套资金，主要用于交易标的郑州金惠项目的建设、现金对价支付和补充公司流动资金。本次配套募集资金使用管理相关事项符合《湖南长高高压开关集团股份公司募集资金管理办法》的规定；上市公司配套募集资金募集以及具体使用过程中亦会严格遵照上述募集资金使用管理相关制度执行。

  4、募集资金失败的补救措施

  本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，本公司将自筹解决。

  5、收益法评估中不包含募集资金投入带来的收益的依据

  对交易标的郑州金惠采取收益法评估时，预测现金流中不包含募集配套资金投入带来的收益。本次重组完成后，长高集团对募集资金设置三方监管账户。郑州金惠募集资金投资项目将单独核算，长高集团每年在年报披露时对本项目募集资金投入、效益情况进行单独披露。

  2、中介机构核查意见

  经过核查,独立财务顾问认为：申请人已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2014年修订）》相关规定和要求，补充披露了配套募集资金使用的预期收益、进度安排、资金需求测算依据、项目必要性及募集资金失败的补救措施；申请人已根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法律、法规、规范性文件以及申请人公司章程、募集资金管理制度的相关规定建立了募集资金管理和使用的内部控制制度，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，并对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。申请人已补充披露本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度。

  经过核查,评估师认为：本次收益法评估时是基于标的公司评估基准日的资产规模和业务发展计划进行预测的，评估师对标的公司未来收益的预测未考虑募投项目对未来收益预测的影响，经营所需资金主要是利用公司自有资金和银行贷款等相结合的方式解决，评估结论反映的是标的公司于评估基准日股东全部权益的市场价值。

  3、独立财务顾问内部整改措施

  根据中国证监会的反馈意见，独立财务顾问认真查找了执业质量和内部控制存在的问题，对照证监会相关要求进行了自查，做出如下整改措施：

  （1）加强信息披露内容执业质量的整改。根据本次反馈意见以及补充2015年度财务数据等相关内容，对募集资金使用、在手订单、标的资产行业地位与核心竞争力、修改后的重组方案、重大事项提示等方面内容，督促申请人严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》以及中国证监会上市部《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等文件的要求，进行信息披露，做到真实、准确、完整、及时。

  （2）严格按照中国证监会上市部《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等文件的要求，修改重组协议中过渡期损益安排、业绩补偿安排、业绩奖励措施等方面的内容。

  （3）根据标的资产2015年度财务数据与原资产评估报告预测数据的差异情况，以2015年12月31日为评估基准日，重新出具资产评估报告，并根据资产评估结果，经重组各方商议，将郑州金惠交易价格由179,000万元调整至159,800万元，有利于维护上市公司和中小股东利益。

  （4）严格执行内核程序。独立财务顾问内核部门对调整后的重组方案以及申报材料，再次进行审核，并履行表决程序。

  独立财务顾问承诺在工作中将依法履行勤勉尽责义务，审慎进行信息披露，提升执业质量。

  反馈问题2

  2.请你公司：1）在“重大事项提示”部分补充披露本次交易发行股份购买资产部分的股票价格。2）补充披露不考虑募集配套资金和考虑募集配套资金对上市公司股本结构的影响，合并计算一致行动人持有的股份。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  【回复】

  1、补充披露发行股份购买资产价格

  申请人在重组报告书（草案）之“第一节 重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”补充披露了本次重组发行股份购买资产定价原则及发行价格、配套融资的定价原则及发行价格：

  【补充披露】

  本次交易，长高集团以发行股份和支付现金方式，收购郑州金惠100%股权、华网工程100%股权，同时配套募集资金99,948.60万元。

  本次重组发行股份购买资产的发行价格定价原则为：不低于定价基准日（长高集团第三届董事会第三十四次会议决议公告日）前20个交易日长高集团股票交易均价的90%，其中，交易均价计算公式为：定价基准日前20个交易日上市公司股份交易均价＝定价基准日前20个交易日长高集团股票交易总额÷定价基准日前20个交易日长高集团股票交易总量。经计算，定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%为8.24元/股。最终经各方同意，确定发行价格为9.15元/股。

  本次配套融资的发行价格定价原则为：不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（8.24元/股），最终确定为8.30元/股。

  长高集团于2016年3月18日召开2015年年度股东大会审议通过了《关于审议公司2015年度利润分配预案的议案》，决定以分配方案披露前的最新股本总额525,424,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.6元（含税），共计31,525,440元。上市公司于2016年3月23日刊登了《2015年年度权益分派实施公告》，确定本次权益分派股权登记日为2016年3月30日；本次权益分派除权除息日为2016年3月31日。

  由于上述权益分派已经实施完毕，根据上市公司与相关各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议补充协议》及《股份认购协议》等协议的约定和相关董事会、股东大会决议，除息后，本次发行股份购买资产的发行价格由9.15元/股相应调整为9.09元/股，本次配套融资的发行价格由8.30元/股相应调整为8.24元/股。

  2、补充披露不考虑募集配套资金和考虑募集配套资金对上市公司股本结构的影响，合并计算一致行动人持有的股份。

  申请人在重组报告书（草案）之“第一节 重大事项提示”之“六、本次重组对公司的影响”之“（三）本次交易对公司股本结构的影响”补充披露了分别不考虑、考虑配套募集资金情形下，本次重组对上市公司股本结构的影响：

  【补充披露】

  本次交易前，截至2016年3月31日，上市公司的总股本为525,424,000股。在不考虑配套募集资金情况下预计发行股份总数173,280,909股，在考虑配套募集资金情况下预计发行股份总数294,577,753股。

  本次交易前，马孝武先生持有长高集团110,639,240股股份，占截至到2016年3月末上市公司总股本21.06%；同时，马晓先生持有长高集团15,470,000股股份，占交易前上市公司总股本2.94%。马孝武先生和马晓先生系父子关系，二人合计持有公司126,109,240股股份。占截至到2016年3月末上市公司总股本24.00%。

  1、不考虑配套募集资金情况下对股本结构的影响

  若不考虑配套募集资金，按照本次交易方案，公司本次将发行普通股173,280,909股用于购买资产，本次交易后，公司总股本增加至698,704,909股。

  本次交易前后，马孝武先生及其一致行动人持股情况如下：

  ■

  因此，本次交易完成后，马孝武先生及其一致行动人持股比例为18.92%，其实际控制的表决权总数为18.92%，仍然为公司实际控制人。

  若不考虑配套募集资金，按照本次交易方案，本次重组前后，张晨民先生及其一致行动人赵慧琴女士持股情况如下：

  ■

  根据本次重组相关协议及承诺，赵慧琴女士承诺放弃本次重组完成后其所持上市公司2,000万股股份对应的表决权、提名权、提案权，对于前述2,000万股股份由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦遵守上述承诺，该承诺于赵慧琴持有上市公司股份期间持续有效，且不可撤销。因此，张晨民先生及其一致行动人实际控制的表决权总数为11.87%。

  此外，盛世宜金、盛世诚金、邓维为一致行动人，本次重组后，该等一致行动人合计持股13,812,716股，持股比例为1.98%。

  在不考虑配套募集资金的情况下，本次交易前后，公司股本结构变化的具体情况如下：

  ■

  2、考虑配套募集资金情况下对股本结构的影响

  若考虑配套募集资金，按照本次交易方案，公司本次将发行普通股173,280,909股用于购买资产，发行普通股不超过121,296,844股用于募集配套资金，本次交易后，公司总股本增加至820,001,753股。

  本次交易前后，马孝武先生及其一致行动人持股情况如下：

  ■

  同时，根据本次重组配套募集资金对象潇湘兴旺资产管理计划签署的《湖南长高高压开关集团股份公司非公开发行股票认购协议书》约定，本次认购完成后，潇湘兴旺资产管理计划授权马孝武行使表决权的权利，其持有上市公司2.21%的股份。因此，本次交易完成后，马孝武先生及其一致行动人持股比例为16.12%，其实际控制的表决权总数为18.33%，仍然为公司实际控制人。

  本次交易前后，张晨民先生及其一致行动人赵慧琴女士持股情况如下：

  ■

  根据本次重组相关协议及承诺，赵慧琴女士承诺放弃本次重组完成后其所持上市公司2,000万股股份对应的表决权、提名权、提案权，对于前述2,000万股股份由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦遵守上述承诺，该承诺于赵慧琴持有上市公司股份期间持续有效，且不可撤销。因此，张晨民先生及其一致行动人实际控制的表决权总数为10.11%。

  此外，盛世宜金、盛世诚金、邓维为一致行动人，本次重组后，该等一致行动人合计持股13,812,716股，持股比例为1.68%。

  在考虑配套募集资金的情况下，本次交易前后，公司股本结构变化的具体情况如下：

  ■

  3、独立财务顾问核查意见

  经过核查，独立财务顾问认为：申请人已在申请材料中补充披露了发行股份购买资产发行价格、不考虑配套募集资金和考虑配套募集资金两种情形下对上市公司股本的影响，以及一致行动人合并持有的份额，本次重组完成后，上市公司控股权未发生变化。

  反馈问题3

  3.申请材料显示，郑州金惠自2001年以来一直以图像识别技术产业化为主要发展方向，是图像识别核心技术、产品提供商及解决方案提供商，主营业务没有发生变化。申请材料同时显示，最近两年及一期，郑州金惠主要客户、收入、利润主要来源于教育信息化产品，图像识别类产品占营业收入的比重分别为16.94%、22.97%、20.72%，毛利额比重分别为33.73%、46.67%、49.88%。请你公司：1）结合郑州金惠报告期客户、收入、毛利结构情况，补充披露其主营业务表述是否准确。2）补充披露郑州金惠自2001年以来一直从事图像识别技术产业化，但相关业务收入金额及占比较低且增长缓慢的原因。3）补充披露郑州金惠对教育信息化产品的定位。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  【回复】

  1、结合郑州金惠报告期客户、收入、毛利结构情况，补充披露郑州金惠主营业务表述的准确性

  （1）郑州金惠报告期客户、收入、毛利结构情况

  郑州金惠主营业务为图像识别技术的产业化，核心产品包括信息安全及数据运维类产品和图像视频识别、人工智能类产品、教育信息化产品。从客户构成上看，信息安全及数据运维类产品、教育信息化产品客户主要为教育系统、通信运营商及其服务商、不良信息监管部门，图像视频识别及人工智能类产品主要客户为公安系统、智能交通系统、电力系统等。

  2013年度-2015年度，郑州金惠各产品收入情况为：

  ■

  从收入构成上看，郑州金惠教育信息化等系统集成类产品占比较大,2015年达到63.51%。2013年、2014年和2015年，信息安全及数据运维类产品和图像视频识别及人工智能类两类产品营业收入占主营业务收入的比例分别为:16.94%、23.55%和35.30%，增长较快。

  2013年、2014年和2015年，郑州金惠各业务毛利结构情况如下：

  单位：万元

  ■

  从毛利结构上看，信息安全及数据运维类产品和图像视频识别及人工智能类两类产品毛利的占比逐年提高，2013年、2014年和2015年分别为33.73%、46.79%和60.69%。从收入占比上，郑州金惠教育信息化等系统集成类产品占比较大,但毛利占比上，2015年信息安全及数据运维类产品和图像视频识别及人工智能类两类产品毛利占比增加至60.69%。

  （2）郑州金惠教育信息化等系统集成业务与信息安全及数据运维类和图像视频识别及人工智能类产品的关系

  ①郑州金惠教育信息化等系统集成业务产品包含信息安全和图像识别模块，其核心仍是信息安全和图像识别模块

  郑州金惠教育信息化等系统集成业务分为多媒体教学系统、网络直播互动教室平台系统、教育城域网项目产品和其他产品，其他产品主要为计算机等硬件。2013-2015年度，郑州金惠教育信息化等系统集成产品收入明细如下：

  单位：万元

  ■

  郑州金惠多媒体教学系统是将网络信息技术、多媒体资源与教学硬件设备融合推出的教学系统。该系统通过整合交互式电子白板、电脑和投影机等教学设备，并结合自主研发的绿色上网产品，实现使用者操作行为的规范与安全使用网络，构建符合不同需求的集成解决方案，该产品是郑州金惠基于图像识别的信息安全技术的在信息化教育中的的系统集成应用。

  郑州金惠网络直播互动教室平台系统，是把多媒体、网络、录播演播系统、远程互动系统集成在一起的多功能教室系统。该产品核心在于利用郑州金惠的图像/视频处理和识别技术进行教学场景的准确捕捉、录制和编辑，进而生成可共享使用的优质教学资源，该产品是郑州金惠图像识别技术的在教学资源共建共享体系建设中的系统集成应用。

  郑州金惠教育城域网项目是根据国家“三通两平台”的建设要求，为教育客户提升教育信息化水平打造的综合服务信息化平台。该平台除了具备网上办公、数据管理、教学资源、教研备课等应用功能外，还具有教育网络安全监控管理功能，为广大师生营造一个绿色、实用、高效的网络环境。该安全监控管理功能是整个平台的一个基础件，是郑州金惠的图像识别核心技术在信息内容安全上的产品展现。具体来说，将图像识别技术应用在色情与违法不良信息识别上，并结合多层平台架构，构成网络安全监控管理平台。

  ②从业务发展上看，郑州金惠教育信息化等系统集成业务是信息安全及数据运维类产品的自然延伸

  郑州金惠现有的教育信息化产品是从2013年开始销售的。是郑州金惠在河南省教育系统内拓展“金惠堵截黄色不良信息专家系统”市场的过程中，根据教育系统客户的需求，将图像识别核心技术集成，形成网络直播互动教室、多媒体教学系统产品；将网络安全监控管理平台进行系统集成，形成教育城域网项目。教育信息化产品是郑州金惠产品线的自然延伸。

  ③教育系统客户一般将教育信息化和信息安全、图像识别类产品放在一起招标

  郑州金惠河南省内教育系统客户在进行招标采购时，往往是以整体项目的形式进行的，如网络直播教室、教育城域网项目，为提升效率和质量，一般不将其中的图像识别模块、不良信息堵截模块单独招标采购。因此，郑州金惠提供教育信息化产品，具备整体配套能力，才能更好的服务教育系统客户。

  综上，郑州金惠教育信息化等系统集成业务核心仍是信息安全和图像识别模块，是信息安全及数据运维类产品的自然延伸，教育系统客户一般将教育信息化和信息安全、图像识别类产品放在一起招标。郑州金惠教育信息化等系统集成业务与信息安全及数据运维类和图像视频识别及人工智能类产品密不可分，仍属于图像识别类产品的范畴。若将郑州金惠教育信息化等系统集成业务中的多媒体教学系统、网络直播互动教室平台系统和教育城域网项目产品考虑在内，2013年、2014年、2015年郑州金惠图像识别相关收入占比分别为62.36%、56.21%和77.08%，郑州金惠图像识别相关收入占比较高，郑州金惠主营业务的表述准确。

  申请人在重组报告书（草案）之“第六节 交易标的基本情况——郑州金惠”之“八、郑州金惠主营业务具体情况”之“（一）主营业务及其变化情况”补充披露了郑州金惠主营业务表述的准确性：

  2、郑州金惠图像识别相关业务收入占比较低且增长缓慢的原因

  自2001年开始，郑州金惠在网络有害图像及不良信息内容识别检测领域进行自主研发，成立图形图像处理研究中心，并将图像识别技术的产业化作为最核心的业务。2003年推出“金惠堵截黄色图像不良信息专家系统”，2005年推出“绿坝软件”，并于2008年中标中央精神文明办、财政部、工信部联合采购一年使用权和服务。

  但由于2010-2012年国际诉讼，导致郑州金惠经营环境出现重大不利局面，生产经营出现较大的波折。2012年该诉讼事项以和解方式解决后，郑州金惠原有重大不利经营环境才逐步得到改善。因此报告期内，郑州金惠图像识别相关业务收入相对较低。

  随着图像识别相关技术的逐渐成熟,图像识别行业产业化应用的广度和深度将逐步加强;同时,基于图像的不良信息监管需求日益增加,也会推动图像识别行业的发展。除行业快速发展的外部因素外，郑州金惠发展日渐走向成熟，图像识别相关产品向更多的行业渗透，未来几年，郑州金惠图像识别业务将稳定、快速增长，相关业务收入会相应增加。

  申请人在重组报告书（草案）之“第六节 交易标的基本情况——郑州金惠”之“八、郑州金惠主营业务具体情况”之“（一）主营业务及其变化情况”补充披露了郑州金惠图像识别相关业务收入占比较低且增长缓慢的原因：

  3、郑州金惠教育信息化定位

  郑州金惠所承担的教育信息化等系统集成业务，主要集中在教育等行业，以河南本地业务为主。已形成了良好的技术团队和区域品牌，所从事的行业领域及主要业务也有着较为持续稳定的市场机遇，可为公司创造稳定增长的利润来源。该业务是郑州金惠在图像识别产业的自然延伸，有利于增强公司的抗风险能力。

  同时，郑州金惠所承担的教育信息化等系统集成业务是图像识别业务在教育系统客户的自然发展，其核心仍是信息安全和图像识别模块。作为图像识别业务在教育系统的产业化应用，教育信息化等系统集成业务也是郑州金惠未来收入的主要来源之一。

  申请人在重组报告书（草案）之“第六节 交易标的基本情况——郑州金惠”之“八、郑州金惠主营业务具体情况”之“（一）主营业务及其变化情况”之“2、主营业务构成”补充披露了郑州金惠教育信息化定位：

  4、中介机构核查意见

  经过核查，独立财务顾问认为：郑州金惠教育信息化产品，主要业务核心仍是信息安全和图像识别模块，是信息安全及数据运维类产品的系统集成与自然延伸，教育系统客户一般将教育信息化和信息安全、图像识别类产品放在一起招标。郑州金惠教育信息化等系统集成业务与信息安全及数据运维类和图像视频识别及人工智能类产品密不可分，仍属于图像识别类产品的范畴。

  经过核查，兴华会计师认为：郑州金惠教育信息化产品，主要业务核心仍是信息安全和图像识别模块，是信息安全及数据运维类产品的系统集成与自然延伸，教育系统客户一般将教育信息化和信息安全、图像识别类产品放在一起招标。郑州金惠教育信息化等系统集成业务与信息安全及数据运维类和图像视频识别及人工智能类产品密不可分，仍属于图像识别类产品的范畴。

  反馈问题4

  4.申请材料显示，郑州金惠的图像识别核心技术处于国内领先地位，图像内容过滤的信息内容安全产品在国内占据着领先的、较高的市场份额。中国移动为郑州金惠主要客户之一，目前郑州金惠信息安全智能过滤产品已经在北方十三个省、以及南方的浙江、湖南、广东等省的移动运营商得到广泛的应用。请你公司：1）结合郑州金惠图像识别产品业务规模、市场占有率、技术领先度、研发投入、主要客户等方面与同行业公司的比对情况，补充披露郑州金惠行业地位、市场份额领先的客观依据及表述的准确性，与报告期郑州金惠图像识别产品收入金额较低的情形是否矛盾。2）补充披露郑州金惠与中国移动的合作情况及报告期相关收入占比，目前郑州金惠信息安全智能过滤产品已在各省得到广泛应用的依据。3）补充披露郑州金惠的主营业务、行业地位的信息披露是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的有关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  【回复】

  1、结合郑州金惠图像识别产品业务规模、市场占有率、技术领先度、研发投入、主要客户等方面与同行业公司的比对情况，补充披露郑州金惠行业地位、市场份额领先的客观依据及表述的准确性，与报告期郑州金惠图像识别产品收入金额较低的情形是否矛盾

  【补充披露】

  1、郑州金惠行业地位客观依据及表述的准确性

  （1）郑州金惠行业地位依据

  郑州金惠行业地位主要体现在：

  1）郑州金惠作为主要参与人，起草的《基于PC终端的互联网内容过滤软件技术要求》，已经作为国家通信行业标准；

  2）国家发明专利“在互联网上堵截色情图像与不良信息的系统”获得2012年中国专利优秀奖；

  3）郑州金惠产品“金惠反黄专家系统”（绿坝）获得科技部颁发的”国家重点新产品”称号；

  4）郑州金惠产品获得国家工信部主办的第九届、第十二届、第十三届中国国际软件博览会金奖；

  5）郑州金惠具有自主知识产权的底层算法核心技术，该算法基于深度学习模型，可应用于较多领域。

  （2）郑州金惠基于图像内容过滤的信息内容安全产品市场份额依据

  1）2009年4月，国家教育部、财政部、工信部、国务院新闻办公室发布《关于做好中小学校网络绿色上网过滤软件安装使用工作的通知》（教基二函[2009]3号），要求各地中小学安装 “金惠反黄专家系统”绿色上网过滤软件（工信部采购一年使用权）。由于国际诉讼原因，实际推广效果受到影响，但是郑州金惠在河南省具有明显的竞争优势；

  2）2015年8月在全国范围内由国家网信办统一进行违法与不良信息举报平台招标，此平台为国家级别的不良信息举报平台；郑州金惠在全国评标过程中凭借技术优势中标；

  3）在移动互联网不良信息监测领域，郑州金惠承建了中国移动不良信息监管平台建设工程，2014-2015年度获得湖南、广东、浙江、辽宁、黑龙江、陕西、河北、天津、山西等省不良信息监管服务业务，并与卓望签署合作协议，进行流量分析、大数据应用业务的合作。

  （3）能取得公开数据的同行业公司比对情况

  ■

  注：1、嘉崎智能为东方网力子公司；

  2、资料来源：各公司信息披露资料

  郑州金惠2015年图像识别相关产品(包括信息安全及数据运维类产品、图像视频识别及人工智能类产品和教育信息化中的多媒体教学系统、网络直播互动教室平台系统及教育城域网项目) 营业收入达13,147.71万元。与能取得公开数据的同行业公司相比，郑州金惠图像识别相关产品收入较高。

  与上述公司相比：1）郑州金惠产品主要应用于终端绿色上网、不良信息监测、智能视频分析等领域，客户主要为教育系统、通信运营商、信息安全监管部门、公安系统、智能交通系统、电力系统等。郑州金惠把图像识别技术带到产业实际的场景更丰富，积累了可靠解决实际问题的经验；2）郑州金惠从事图像识别技术研发时间较长，目前积累了具有自主知识产权的底层算法核心技术，该算法基于深度学习模型，可应用于较多领域。

  为提升信息披露质量，避免误导投资者，申请人在重组报告书及其他申报材料中删除了“较高的市场份额”、“领先”等词语。

  申请人在重组报告书（草案）之“第十二节 管理层讨论与分析”之“四、郑州金惠的行业地位及核心竞争力、主要优势”补充披露了郑州金惠行业地位、市场份额领先的客观依据及表述的准确性，与报告期郑州金惠图像识别产品收入金额较低的情形是否矛盾：

  2、补充披露郑州金惠与中国移动的合作情况及报告期相关收入占比，目前郑州金惠信息安全智能过滤产品已在各省得到广泛应用的依据

  中国移动2011年成立信息安全管理与运行中心，2012年成立中国移动（洛阳）信息安全运营中心，负责不良信息集中治理和运营。按照中国移动规划，在集团和31省份分别组建信息安全专职机构，负责信息安全工作的统一归口管理。各省公司均需要不良信息检测监测手段。

  郑州金惠2013年成立运营商事业部，专门进行开拓移动互联网不良信息检测业务。不良信息包括色情网站、骚扰电话、垃圾短信、垃圾彩信、木马病毒、黑社会犯罪、贩卖枪支和反动反分裂等危害国家安全和人民生命生活安全的信息。郑州金惠承建了中国移动不良信息监管平台建设一期、二期、IPV6工程，该等项目被部署在北方十三个省。自2014年开始，郑州金惠又陆续与辽宁移动、陕西移动、黑龙江移动、河北移动、天津移动、山西移动、浙江移动、湖南移动和广东移动等省的移动运营商签订信息安全过滤方面的合同并开展相关业务合作。故目前郑州金惠信息安全智能过滤产品已在各省得到广泛应用。

  2013年度-2015年度郑州金惠对中国移动销售额及其占比如下：

  单位：万元

  ■

  申请人在重组报告书（草案）之“第十二节 管理层讨论与分析”之“四、郑州金惠的行业地位及核心竞争力、主要优势”补充披露了郑州金惠与中国移动的合作情况及报告期相关收入占比，目前郑州金惠信息安全智能过滤产品已在各省得到广泛应用的依据：

  3、补充披露郑州金惠的主营业务、行业地位的信息披露是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的有关规定

  为提升信息披露质量，避免误导投资者，申请人在重组报告书及其他申报材料中删除了“较高的市场份额”、“领先”等词语。

  （1）郑州金惠主营业务为图像视频识别技术的产业化应用。郑州金惠多媒体教学系统、网络直播互动教室平台系统，是把多媒体、网络、录播演播系统、远程互动系统集成在一起的多功能教室系统，该产品是郑州金惠图像识别技术在教学资源共建共享体系建设中的系统集成应用；郑州金惠教育城域网项目是具备网上办公、数据管理、教学资源、教研备课等应用功能外，还具有教育网络安全监控管理功能的综合服务信息化平台。这个安全监控管理功能正是郑州金惠的图像识别核心技术在信息内容安全上的产品展现。

  （2）郑州金惠的主营业务、行业地位的信息披露符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的有关规定。

  申请人在重组报告书（草案）之“第六节 交易标的基本情况——郑州金惠”之“八、郑州金惠主营业务具体情况”之“（一）主营业务及其变化情况”补充披露了郑州金惠的主营业务、行业地位的信息披露是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的有关规定。

  4、中介机构核查意见

  经过核查，独立财务顾问认为：郑州金惠主营业务为图像识别技术的产业化应用。申请人在申报材料中补充披露了郑州金惠教育信息化产品系现有核心技术的系统集成，补充披露了教育信息化产品与其他核心产品的逻辑关系，补充披露了郑州金惠行业地位的相关信息，并删除了“较高的市场份额”、“领先”等词语，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的有关规定。

  经过核查，德恒律师认为：郑州金惠的主营业务、行业地位的信息披露符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的有关规定。

  反馈意见5

  5.申请材料显示，郑州金惠坚持自主创新，已经建成具有较高素质的科技人才队伍；华网工程具备人力资源优势，经过多年发展，已经形成了一支专业设置齐全、技术力量雄厚的团队。请你公司补充披露：1）标的资产核心技术人员在报告期内的基本情况和变动情况。2）本次交易后保持高管、技术、经营管理、市场营销等核心团队稳定的具体措施。3）结合标的资产的人均工资、当地平均工资等，补充披露标的资产报告期的员工结构、教育背景、职工薪酬与人员情况的匹配性及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  【回复】

  1、补充披露标的资产核心技术人员在报告期内的基本情况和变动情况

  （1）郑州金惠核心技术人员在报告期内的基本情况和变动情况

  郑州金惠坚持自主创新，已经建成具有较高素质的科技人才队伍。郑州金惠的核心技术团队成员包括李丙涛、陈智、唐银、李玮、杨飞等5人。其基本情况如下：

  李丙涛，硕士研究生学历，目前任郑州金惠计算机信息系统集成项目经理。2005年7月河南科技学院信息工程学院计算机系本科毕业，2010年6月重庆理工大学计算机学院硕士毕业。2010年7月至今任职于郑州金惠。

  陈智，硕士研究生学历，目前任郑州金惠算法工程师。2008年北京航空航天大学模式识别专业硕士研究生毕业。2008年1月至2011年10月在华为技术有限公司任研发工程师、项目经理，2012年3月至今任职于郑州金惠全资子公司北京金惠新悦科技有限公司。

  唐银，本科学历，目前任郑州金惠研发部经理。2001年7月北方交通大学工业自动化本科毕业。2001年7月至2004年6月在北京校际通信息技术有限公司任软件工程师，2004年6月至2005年11月在北京沃和赛腾网络技术有限公司任信息技术部经理，2005年11月至2008年5月在北京易迅无限股份有限公司任高级软件工程师，2008年5月至2009年9月在北京潜能时代科技有限公司任技术总监，2009年9月至今就职于郑州金惠全资子公司北京金惠新悦科技有限公司。

  李玮，硕士研究生学历，目前任郑州金惠产品技术总监。2004年7月北京邮电大学信息与计算科学专业本科毕业，2008年10月爱丁堡大学信息科学专业硕士研究生毕业。2004年7月至2007年8月在爱立信中国有限公司任高级网络优化工程师，2008年9月至2012年4月在北京拓明科技有限公司任产品设计部门经理，2012年4月至2014年8月在北京拓明科技有限公司任网优平台产品线经理，2014年9月至今任职于郑州金惠全资子公司北京金惠新悦科技有限公司。

  杨飞，目前任郑州金惠计算机信息系统集成项目经理。本科学历，2009年7月廊坊师范学院计算机系统维护专业大专毕业，2011年7月东北大学项目管理专业本科毕业。2009年3月至2009年10月在北京华信智原教育技术有限公司任Java部门初级工程师，2009年11月至2014年4月在郑州金惠全资子公司北京金惠新悦科技有限公司任研发部高级工程师，2014年4月至今任职于郑州金惠。

  报告期内郑州金惠核心技术人员除新入职外，未发生变化，均在郑州金惠正常任职。

  上市公司已在《重组报告书》“第六节 交易标的基本情况——郑州金惠”之“八、郑州金惠主营业务具体情况”之“（十）报告期核心技术人员特点分析及变动情况”中补充披露郑州金惠核心技术人员变动情况。

  （2）华网工程核心技术人员在报告期内的基本情况和变动情况

  华网工程共有张艺林、吴青、刘小山、卢炜、王瀚等五名核心技术人员，其在报告期内的基本情况和变动情况如下：

  张艺林，男，本科，毕业于武汉水利电力学院，1982年至1986年在陕西省电力设计院任助理工程师，1986年至2010年在湖北省电力勘测设计院历任工程师、高级工程师、副总工程师、总工程师，2010年至今，任华网工程总经理。

  吴青，女，研究生，毕业于武汉大学，1982年至2006年在湖北省电力勘测设计院任主任，2006年至2008年在湖北省电力工程总承包工程公司任副总经理，2008年至2010年在湖北环宇监理工程有限公司任副总经理，2010年至今，任华网工程副总经理。

  刘小山，男，本科，毕业于武汉水利电力学院，1986年至2011年在湖北省电力勘测设计院任工程师，2011年至今，任华网工程副总经理。

  卢炜，男，本科，毕业于武汉水利电力大学，1985年至2012年在湖北省电力勘测设计院历任主设人、电气专业组长、主任工程师、分公司经理等，2012年至今，历任华网工程主任工程师、副总经理。

  王瀚，男，本科，毕业于华中科技大学，1997年至2005年任职于武汉铁塔厂，2005年至2010年在湖北省电力勘测设计院任工程师，2010年至今，任华网工程总工程师。

  华网工程核心技术人员报告期内未发生变动。

  上市公司已在《重组报告书》“第七节 交易标的基本情况——华网工程”之“七、主营业务发展情况”之“（九）报告期核心技术人员特点分析及变动情况”中补充披露华网工程核心技术人员变动情况。

  2、补充披露本次交易后保持高管、技术、经营管理、市场营销等核心团队稳定的具体措施

  本次交易后，上市公司将通过以下手段保持高管、技术、经营管理、市场营销等核心团队稳定

  （1）协议约定

  根据重组协议，本次交易完成后，上市公司将保留标的公司核心经营团队，由标的公司管理团队继续负责其日常经营管理，实时了解标的公司管理需求，保障其管理层、核心技术人员的稳定性。

  根据长高集团与郑州金惠的重组协议，郑州金惠应确保包括现任高管、技术、经营管理、市场营销等核心团队的稳定，且其在离职后5年内不得从事任何直接或间接与郑州金惠业务相同或相似的业务以及不得在与郑州金惠当前相同或与之类似主营业务的实体担任或兼任任何职务或提供任何咨询服务。

  根据长高集团与华网工程的重组协议，华网工程应确保包括现任高管、设计、经营管理、市场营销等核心团队的稳定，在法定退休前，非本人原因不得主动提出离职，且其在离职后5年内不得从事任何直接或间接与华网工程业务相同或相似的业务以及不得在与华网工程当前相同或与之类似主营业务的实体担任或兼任任何职务或提供任何咨询服务。华网工程全体股东及其关联方不通过自身（含近亲属）及其关联方在中华人民共和国境内外以投资、独营、联营、合作、合资或其他方式直接或间接从事与华网工程当前相同或与之类似的主营业务从而构成实质上的同业竞争。

  （2）业绩奖励措施

  长高集团与郑州金惠、华网工程签署的重组协议中，明确规定了超出业绩承诺部分，将进行业绩奖励。

  根据长高集团与郑州金惠股东签署的重组协议，利润补偿期限届满，郑州金惠利润承诺期间实际实现的净利润数之和超过净利润承诺数之和的，郑州金惠应当以现金方式对届时任职的高级管理人员和其他核心骨干人员进行奖励。奖励金额为实现净利润数总和超过利润承诺数总和部分的40%，即：奖励金额=（承诺期内实际实现的净利润数之和-承诺期内承诺净利润数之和）×40%。但奖励总额不超过本次郑州金惠交易作价的20%。

  根据长高集团与华网工程股东签署的重组协议，利润补偿期限届满，利润承诺期间实际实现的净利润数之和超过净利润承诺数之和的，华网工程应当以现金方式对届时任职的高级管理人员和其他核心骨干人员进行奖励。奖励金额为实际实现的净利润数之和超过净利润承诺数之和部分的20%，即：奖励金额=（承诺期内实际实现的净利润数之和-承诺期内承诺净利润数之和）×20%。但奖励总额不超过本次华网工程交易作价的20%。

  （3）股权激励及员工持股计划

  根据长高集团规划，上市公司将在本次重组完成后一年内推出股权激励计划或员工持股计划，以实现对包括标的公司在内的公司核心员工的长期激励，充分调动其积极性和创造性，使其个人利益与公司长远发展更紧密结合，防止人才流失，实现企业可持续发展。

  综上，上市公司已通过竞业限制协议、超额业绩奖励、未来上市公司激励等措施保证高管、技术、经营管理、市场营销等核心团队的稳定性。

  上市公司已在《重组报告书》“第十二节 管理层讨论与分析“之“十二、本次交易对上市公司影响分析”之“（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响”中补充披露本次交易后稳定标的资产核心团队的具体措施。

  3、结合标的资产的人均工资、当地平均工资等，补充披露标的资产报告期的员工结构、教育背景、职工薪酬与人员情况的匹配性及合理性

  （1）郑州金惠员工情况

  1）郑州金惠2013年至2015年的员工结构表

  单位：人

  ■

  2）郑州金惠工资与当地平均水平的比较情况

  单位：元

  ■

  注：郑州市私营单位年人均工资来源于郑州统计信息网，北京市私营单位年人均工资来源于北京统计信息网，2015年数据尚未披露。平均员工人数按当年每月领取工资的员工人数加总后除以12再四舍五入取整处理。

  郑州金惠属于软件企业，员工普遍学历较高，郑州金惠平均工资高于当地平均水平较多；北京金惠由于新员工比例较多，平均工资稍高于当地平均水平。郑州金惠职工薪酬与人员匹配，具有合理性

  上市公司已在《重组报告书》“第六节 交易标的基本情况——郑州金惠”之“八、郑州金惠主营业务具体情况”之“（十一）郑州金惠员工情况”中补充披露郑州金惠报告期的员工结构、教育背景、职工薪酬与人员情况的匹配性及合理性。

  （2）华网工程员工情况

  1）华网工程2013年至2015年的员工结构表：

  单位：人

  ■

  2、根据武汉市统计局于2014年6月发布的《关于2013年全市从业人员平均工资统计数据的公告》显示，2013年武汉市城镇非私营单位从业人员平均工资52,387元。

  根据武汉市统计局于2015年7月发布的《关于2014年城镇非私营单位工资统计数据的公告》显示，2014年武汉市城镇非私营单位从业人员平均工资59,143元。

  由于武汉市统计局尚未发布2015年人均工资数据，根据《武汉市2015年暨“十二五”期间国民经济和社会发展统计公报》显示，全年全市常住居民人均可支配收入比上年增长9.7%，按此增长率测算，预计2015年武汉市城镇非私营单位从业人员平均工资约为64,880元。

  华网工程工资总额取应付职工薪酬当年增加额，华网工程平均员工人数按当年每月领取工资的员工人数加总后除以12计算，最终得出2013年至2015年华网工程的人均工资，将其与武汉市人均工资比较，详细情况如下表所示：

  ■

  差异原因：华网工程属于技术密集型企业，员工组成中超过60%以上具有大学本科以上学历，超过40%以上具备中高级技术职称，远高于社会平均水平，且公司属于民营企业，薪酬一般比同类国有企业高才有助于人才稳定。因此，华网工程的职工薪酬与人员情况的匹配具有合理性。

  （2）上市公司已在《重组报告书》“第七节 交易标的基本情况——华网工程”之“七、主营业务发展情况”之“（十一）华网工程员工情况” 中补充披露华网工程报告期的员工结构、教育背景、职工薪酬与人员情况的匹配性及合理性。

  4、独立财务顾问核查意见

  经过核查，独立财务顾问认为：2013年度以来，标的资产核心技术人员基本保持稳定，未发生重大变化。上市公司制定了本次交易后保持高管、技术、经营管理、市场营销等核心团队的稳定措施，有利于保持标的资产核心团队的稳定；标的资产报告期的员工结构、教育背景、职工薪酬与人员情况的匹配具有合理性。

  经过核查，兴华会计师认为： 2013年度以来，郑州金惠核心技术人员基本保持稳定，未发生重大变化。上市公司制定了本次交易后保持高管、技术、经营管理、市场营销等核心团队的稳定措施，有利于保持标的资产核心团队的稳定；郑州金惠报告期的员工结构、教育背景、职工薪酬与人员情况的匹配具有合理性。

  经过核查，中审华寅认为：经我们核查，华网工程核心技术人员未发生重大变化，员工情况及薪酬情况与公司实际情况相符，华网工程的职工薪酬与人员情况的匹配具有合理性。

  反馈问题6

  6.申请材料显示：1）2014年11月，郑州金惠为引入战略投资者发生股权转让，股权转让价格为20元/出资额，转让价格较低的原因为郑州金惠2011年度、2012年度经营业绩出现了大幅下滑，2013年、2014年虽然经营环境好转，但未达到原有预期。2）2015年12月，郑州金惠新增股东对其增资15,000万元，增资系引入战略投资者，增资价格为57.33元/出资额。3）本次交易以2015年8月31日为基准日，郑州金惠全部股东权益评估价值为157,810.00万元，每元出资额为70.14元。请你公司补充披露：1）郑州金惠2011年度、2012年度经营业绩大幅下滑及2013年、2014年经营好转的原因，“未达到原有预期”的具体内容及未来持续盈利的稳定性。2）2014年11月股权转让、2015年12月增资均为引入战略投资者但价格差异较大的原因及合理性。3）上述股权转让、增资价格与本次交易评估值差异较大的原因及合理性，上述交易方之间、交易方与上市公司、郑州金惠之间是否存在关联关系，是否存在其他协议或安排。请独立财务顾问、律师和评估师对上述事项进行专项核查并发表明确意见。

  【回复】

  1、中介机构核查范围和核查方式

  独立财务顾问、律师、评估师核查了“金惠反黄专家系统”（“绿坝—花季护航”互联网过滤软件）境外诉讼的相关文件；核查了2011年度以来郑州金惠财务数据；核查了郑州金惠2014年股权转让、2015年12月增资相关协议、支付对价凭证；核查了2014年11月、2015年12月相关交易方出具的说明承诺函；对郑州金惠总经理张晨民进行了访谈。

  2、郑州金惠2011年度、2012年度经营业绩大幅下滑及2013年、2014年经营好转的原因，“未达到原有预期”的具体内容及未来持续盈利的稳定性

  （1）2011年度、2012年度经营业绩大幅下滑的原因

  郑州金惠2011年度、2012年度经营业绩出现大幅下滑，主要是因为郑州金惠当时主要产品“金惠反黄专家系统”（“绿坝—花季护航”互联网过滤软件）境外侵权诉讼持续进行，对郑州金惠产生了严重的负面影响，原有销售计划陷于停顿，致使郑州金惠经营业绩出现了大幅下滑。

  （2）2013年度、2014年度经营好转的原因

  2012年该诉讼事项以和解方式解决后，郑州金惠原有重大不利经营环境逐步得到改善，郑州金惠重新启动“金惠反黄专家系统”推广销售计划，重点在河南省内推广，同时，基于图像识别技术核心竞争力，郑州金惠开始推广图像识别应用领域，与中国移动及下属省级子公司开始进行业务合作，2013年以来，郑州金惠生产经营逐步好转。

  （3）未达到原有预期的具体内容

  中嘉立达（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）、万域立达（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）2家战略投资者，2011年3月增资郑州金惠，主要基于郑州金惠“金惠反黄专家系统”得到工信部认可并在全国推广，具有良好的发展空间，具备首次公开发行上市的前景。但由于国际诉讼的持续影响，2011年度、2012年度郑州金惠经营出现大幅下滑，2013年度、2014年度虽然持续好转，但未具备首次公开发行并上市的条件，未达到2家战略投资者的预期，同时，2家战略投资者投资时间较长，因此，经各方商议，2家战略投资者将出资额转让予其他新进入的战略投资者，收回投资。

  （4）未来持续盈利的稳定性

  2012年郑州金惠面临的国际诉讼以和解方式结束后，郑州金惠生产经营逐步恢复正常，其图像识别技术和产品逐步得到推广，应用范围由原教育领域逐步推广到移动互联网、国家电网、智能交通等领域，运营模式从“一次性服务”模式到“云平台+运营维护服务”模式，从“软件销售”模式到“系统集成销售”模式，持续盈利能力逐步增强。

  3、2014年11月股权转让、2015年12月增资均为引入战略投资者但价格差异较大的原因及合理性

  （1）2014年11月股权转让定价依据

  江西万域立达股权投资中心（有限合伙）、南昌中嘉立达股权投资中心（有限合伙）2014年11月转让，主要是收回投资，股权转让价格，是在参考2011年2家战略投资者进入价格16元/出资额，同时考虑适当的期间资金成本基础上，经转让方、受让方共同协商确定的，定为20元/出资额。

  （2）2015年12月引入战略投资者定价依据

  2015年12月增资，主要为郑州金惠生产经营需要，是郑州金惠参考出具的“中企华评报字（2015）第4212号”《资产评估报告》（评估基准日2015年8月31日）评估值（70.14元/股）基础上，经与增资对象商议，充分考虑郑州金惠未来的经营风险、重组风险，价格定为57.33元/股。

  （3）2014年11月股权转让和2015年12月引入战略投资者价格差异的合理性

  郑州金惠2014年11月股权转让价格、2015年12月引入战略投资者价格差异，主要原因是1）两次股权变动的原因、目的不同；2）主要参考依据不同，2014年股权转让主要参考战略投资者进入价格及合理收益，2015年战略投资者增资价格主要参考本次交易的原评估值并扣率风险折价；3）2015年12月增资时，前一会计年度郑州金惠经营业绩出现较大改观，郑州金惠2014年度经营业绩较2013年经营业绩增长了1.29倍。

  因此，2014年11月股权转让价格、2015年12月增资价格差异具有合理性

  4、上述股权转让、增资价格与本次交易评估值差异较大的原因及合理性，上述交易方之间、交易方与上市公司、郑州金惠之间是否存在关联关系，是否存在其他协议或安排

  （1）本次交易价格调整情况

  根据2015年12月20日郑州金惠及其股东与上市公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易价格为17.90亿元，即每元出资额交易价格为71.27元/出资额。

  根据中企华以2015年12月31日作为基准日出具的《资产评估报告》（中企华评报字（2016）3281-2号），2016年4月23日郑州金惠及其股东与上市公司签署的修改后《发行股份及支付现金购买资产协议补充协议》，本次交易价格调整为15.98亿元，即每元出资额交易价格为63.62元/出资额。

  2015年12月郑州金惠增资价格为57.33元/出资额，本次交易调整后的评估价格为61.65元/出资额，本次交易作价为63.62元/出资额，2015年12月增资价格为本次交易调整后评估值的93.00%，为本次最终交易价格的90.11%，差异较小。

  （2）上述股权转让、增资价格与本次交易评估值差异的原因及合理性

  2014年11月股权转让、2015年增资以及本次交易，均系市场化商业谈判基础上确定的，三次交易存在差异的原因为：

  1）交易背景和目的不同

  2014年11月股权转让，主要系原有股东收回投资；2015年12月增资，四位新增股东获得郑州金惠参股权，参与郑州金惠证券化，需考虑郑州金惠重组具有不确定性的风险因素；本次交易，上市公司以发行股份与支付现金方式获得郑州金惠100%股权。

  2）定价依据不同

  2014年11月股权转让，原股东退出价格未进行资产评估，主要股权价格定价依据为：参考2011年两家战略投资者进入价格（16元/出资额），同时考虑适当的期间资金成本，经转让方、受让方共同协商确定的。

  2015年12月增资价格定价依据：参考本次交易“中企华评报字（2015）第4212号”《资产评估报告》（评估基准日2015年8月31日）评估值（70.14元/股），考虑郑州金惠未来的经营风险、重组风险、锁定期等因素，经相关方共同协商确定的。

  本次交易，根据“中企华评报字（2016）3281-2号”《资产评估报告》（评估基准日2015年12月31日）调整后的评估值（61.65元/股），2015年12月增资价格为调整后评估值的93.00%，差异已较小。

  3）交易支付对价、风险不同

  2014年11月股权转让，主要是原股东以现金收回投资成本；2015年12月增资，四位新增股东以现金增资，需考虑郑州金惠业绩可实现性、重组具有不确定性等风险；本次重组，上市公司以发行股份和支付现金方式取得郑州金惠100%股权。

  因此，2014年股权转让、2015年增资价格与本次交易评估值差异是合理的。

  （3）上述交易对方之间、交易方与上市公司、郑州金惠之间是否存在关联关系，是否存在其他协议或安排

  独立财务顾问、律师、评估师核查了2014年11月股权转让、2015年12月增资的相关协议，并根据相关交易方、上市公司、郑州金惠出具的承诺函：

  1）赵慧琴、张晨民系母子关系，系郑州金惠控股股东，该等交易方与上市公司、其他交易方不存在关联关系、一致行动关系；

  2）江西万域立达股权投资中心（有限合伙）、南昌中嘉立达股权投资中心（有限合伙）均为北京裕润立达股权投资管理有限公司下属管理基金，与上市公司、其他交易方不存在关联关系、一致行动关系，投资郑州金惠前以及退出郑州金惠股权结构后，与郑州金惠不存在关联关系；

  3）盛世宜金、盛世诚金同为盛世景资产管理股份有限公司下属管理基金公司，邓维为盛世景资产管理股份有限公司总裁，该等交易方与上市公司、其他交易方不存在关联关系、一致行动关系，投资郑州金惠前与郑州金惠不存在关联关系；

  4）王宗华女士系上市公司实际控制人配偶，除此外，与其他交易方不存在关联关系、一致行动关系，投资郑州金惠前与郑州金惠不存在关联关系；

  5）除上述交易方外，其他交易方与上市公司、其他交易方不存在关联关系、一致行动关系，投资郑州金惠前与郑州金惠不存在关联关系。

  根据独立财务顾问、律师、评估师核查，并根据交易方、郑州金惠、上市公司承诺，交易对方除正常的股权转让、增资协议、本次交易协议外，不存在其他协议或安排。

  5、中介机构核查意见

  经过核查，独立财务顾问认为：（1）因经营环境发生重大不利变化，郑州金惠2011年度、2012年度经营业绩出现下滑，2013年度以来经营业绩逐步好转，未来持续盈利具有稳定性；（2）2014年11月股权转让、2015年12月增资与本次交易价格不同，主要系定价依据、风险因素不同，并经市场化商业洽谈，具有合理性；（3）申请人已经披露2013年度、2014年度交易方之间，以及该等交易方与郑州惠、上市公司关联关系、一致行动关系，交易对方除正常的股权转让、增资协议、本次交易协议外，不存在其他协议或安排。

  经过核查，德恒律师认为：（1）因“金惠反黄专家系统”境外侵权纠纷，以及经营环境发生的重大不利变化，郑州金惠2011年度、2012年度经营业绩出现下滑。境外侵权纠和解后，经营业绩逐步好转，未来持续盈利具有稳定性；（2）2014年11月股权转让、2015年12月增资与本次交易价格不同，主要是交易目的、定价依据、风险因素不同，均系经过市场化商业洽谈确定，具有合理性；（3）上述交易方之间、交易方与上市公司、郑州金惠之间除上述已披露的关联关系、一致行动关系以外，交易对方除正常的股权转让、增资协议、本次交易协议外，不存在其他协议或安排。

  经过核查，评估师认为：郑州金惠2015年度净利润实际完成额较郑州金惠2015年1-8月净利润实际完成额加2015年9-12月净利润预测额低了10.99%，基于此，以2015年12月31日为评估基准日对郑州金惠股东全部权益进行了修正评估，修正后评估价格为每元出资额61.65元，修正后评估价格较郑州金惠2015年12月增资价格高7.53%。评估师根据郑州金惠目前新业务开展情况，如2016年3月郑州金惠与纪年股份公司签订了计划年销售机器人100台的战略合作协议，经分析认为修正后评估值是合理的。

  上市公司在重组报告书之“第六节 交易标的基本情况——郑州金惠”之“七、标的资产权益最近三年进行的评估、交易、增资或改制情况”补充披露了2011年度以来郑州金惠经营情况及2014年11月股权转让、2015年12月增资的相关交易方、定价情况。

  反馈问题7

  申请材料显示，本次交易停牌期间暨评估基准日后，郑州金惠新增股东以15,000万元认购了261.63万元的出资额，其中王宗华为上市公司实际控制人配偶，增资后其持股比例为3.4722%。考虑到上述增资事项，郑州金惠最终交易价格为179,000万元，较评估值增加21,190万元，较新增股东增资额溢价6,190万元。与本次评估结果比较，上述增资价格占评估值比例为81.74%；与本次交易价格比较，上述增资价格占交易价格的80.45%。请你公司：1）补充披露本次交易停牌期间暨评估基准日后，王宗华入股郑州金惠且价格大幅低于本次交易评估作价的原因及合理性。2）郑州金惠最终交易作价较新增股东增资额溢价6,190万元的合理性，上述事项是否履行了必要的决策审批程序。3）结合上述情形，补充披露本次交易作价的公允性，对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

  【回复】

  1、王宗华入股郑州金惠价格低于本次交易评估作价的原因及合理性

  （1）本次交易价格调整情况

  根据2015年12月20日长高集团与郑州金惠股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易价格为179,000万元。

  根据中企华出具的《资产评估报告》（中企华评报字（2016）3281-2号），以2015年12月31日作为评估基准日，郑州金惠资产评估值为154,830.60万元，根据2016年4月23日长高集团与郑州金惠及其全体股东签署的修改后的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易价格调整为159,800万元，较资产评估价格溢价4,969.40万元，溢价3.21%。

  根据调整后的评估值与交易价格，王宗华女士增资郑州金惠价格为本次交易调整后评估值的93.00%，为本次最终交易价格的90.11%，差异较小。

  （2）王宗华增资价格与本次交易评估作价差异原因及合理性

  王宗华女士增资郑州金惠价格的确定与本次交易调整后的价格差异原因如下：

  1）股东承担义务不同

  根据本次交易方案，郑州金惠股东张晨民以及王宗华本人需要向上市公司承诺2016年度-2018年度经营业绩。若未完成，将承担以股份、现金补偿的义务。

  2）交易对价支付方式不同，本次交易有36个月的锁定期

  王宗华增资郑州金惠，以现金方式支付，本次重组，上市公司以发行股份方式取得王宗华持有郑州金惠股份，王宗华本次股份需要锁定36个月。

  3）交易目的和风险不同

  王宗华2015年12月增资郑州金惠，主要系支持郑州金惠未来发展，仅取得3.4722%股份，同时，本次重组能否成功，具有不确定性。本次重组完成后，上市公司将取得郑州金惠100%股权。

  4）作价依据发生变化

  王宗华增资价格57.33元/出资额，主要参考了“中企华评报字（2015）第4212号”《资产评估报告》（评估基准日2015年8月31日）评估值（70.14元/股），并考虑了未来重组具有不确定性、锁定期等因素综合确定的。

  经调整后，本次交易价格修改为63.62元/股，该价格系参考修订后的“中企华评报字（2016）3281-2号”《资产评估报告》（评估基准日2015年12月31日）评估值（61.65元/股），并考虑郑州金惠股东承诺利润值，综合确定的。

  因此，上述差异具有合理性。

  王宗华女士增资郑州金惠，经郑州金惠股东会决议一致同意，并与郑州金惠及其所有股东签署了增资协议，因此，王宗华女士增资，履行了必要的内部审批程序。

  2、郑州金惠交易价格较新增股东增资额溢价6,190万元的合理性，以及履行的决策审批程序

  （1）本次交易价格溢价情况

  本次交易，郑州金惠原评估价格为157,810万元，2015年12月郑州金惠增资15,000万元，根据2015年12月20日长高集团与郑州金惠股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易价格为179,000万元，较原评估值与增资之和（172,810万元）溢价6,190万元，

  上述交易价格经郑州金惠股东会决议一致通过，并经长高集团董事会和股东大会决议通过，履行了必要的审批程序。

  根据中企华出具的《资产评估报告》（中企华评报字（2016）3281-2号），以2015年12月31日作为评估基准日，郑州金惠资产评估值为154,830.60万元。重新出具的资产评估报告已考虑2015年12月增资事项。

  根据2016年4月23日长高集团与郑州金惠及其全体股东签署的修改后的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易价格调整为159,800万元，较前次资产评估报告与2015年12月原评估值与增资之和（172,810万元）下降13,010万元；较调整后资产评估价格溢价4,969.40万元，溢价3.21%。

  （2）本次交易价格较评估值溢价及其合理性

  根据中企华出具的《资产评估报告》（中企华评报字（2016）3281-2号）以及修改后《发行股份及支付现金购买资产协议》，2016-2018年度，郑州金惠收益法预测净利润及郑州金惠相关股东承诺净利润分别为：

  （下转B14版）