证券时报多媒体数字报

  (上接B5版）

  （2）商品销售

  目前发行人商品销售业务以出口为主，仅有少量境内销售业务，发行人经营各类商品进出口贸易，并提供：采购、跟单、收货验货、仓储、订舱、运输、报关以及进出口代理、外贸服务咨询等。发行人销售的产品是根据客户的需求进行采购，买断客户需要的商品后完成出口流程，因此发行人的一般贸易流程属于收购式的外贸经营模式。另外，发行人目前正在逐步推动“市场采购”的新型贸易方式。在该方式下，发行人通过代办进出口的一系列手续向客户收取一定的代理费。

  最近三年，发行人商品销售业务进出口结构情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  发行人销售的主要产品包括服装、工艺品、纺织品、日用百货、玩具和其它小商品等，其中日用百货、纺织品及服装占比较高。最近三年，发行人商品销售业务的商品结构如下表所示：

  单位：万元

  ■

  （3）房地产

  发行人所经营的房地产业务主要由下属子公司负责经营和管理，采取稳健发展的经营策略，基本以开发原储备土地、新投资项目资金均来源于老项目的开发利润回收资金的方式为主。从2013年起，发行人开始改变原有自主开发的思路，通过项目合作、资源整合，与杭州市商贸旅游集团有限公司、杭州滨江房地产集团股份有限公司合作，不直接参与房地产项目经营，利用滨江集团和杭州商旅的品牌优势和开发管理优势获取投资收益。

  发行人经营房地产业务已有十余年历史，开发的房产项目主要分布在浙江省义乌市、江西省南昌市和浙江省杭州市等地。截至2015年12月末，发行人主要有7个房地产开发项目，其中杭州东城印象公寓、义乌荷塘月色、南昌凤凰印象已竣工，杭州钱塘印象、浦江绿谷及海城?义乌中国小商品城正在建设中；南昌茵梦湖为拟建项目。近年来，发行人充分发挥品牌建设及住宅产品的开发研究的优势，现已形成较强的品牌优势和良好的客户口碑，在区域内处于行业领先地位。发行人所开发的“锦绣家园”高层公寓、“商城·嘉鸿华庭”已成为义乌市中心的标志性建筑。

  发行人按照最新的企业会计准则的规定对房地产销售中的收入进行结转确认。房地产销售收入属于商品销售收入，根据会计准则规定，在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。

  对于房地产开发产品销售收入，如果同时满足以下条件：

  ①房地产开发产品已建造完工并达到预期可使用状态，经相关主管部门验收合格并办妥备案手续；

  ②已签定销售合同；

  ③已取得买方按销售合同约定交付房产的付款证明；

  则在买方接到书面交房通知书，对房屋验收通过后，办理书面的移交手续，领取钥匙。在这种情况下，与房屋所有权相联系的风险和报酬及房屋的管理权和控制权均全部转移，发行人即确认收入的实现。

  最近三年，发行人房地产业务收入分别为0.43亿元、3.43亿元和23.91亿元。受项目开发周期性影响，发行人房地产板块收入波动较大。2015年度，发行人房地产销售业务收入较2014年度增长较快，主要系东城印象、凤凰印象以及荷塘月色精装房实现交付确认收入所致。

  截至2015年12月31日，发行人主要的房地产项目基本情况如下：

  ■

  （续上表）

  ■

  发行人开发的房产项目所处地区经济相对较为发达，房价未出现大幅波动。发行人依托其良好的品牌，在库存尽快去化的同时又能卖出相对较好的价格，保持较高的项目投资收益率。截至2015年12月末，发行人主要在售的房地产项目具体情况如下：

  单位：元/平方米

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  截至本募集书签署之日，除2016年2月3日竞得的义乌国际商贸城稠州北路商业用地之外，发行人暂无其他土地储备。

  （4）酒店经营

  发行人拥有海洋酒店、银都酒店、商城宾馆和雅屋博览酒店4家涉外星级酒店，其中海洋酒店和银都酒店分别位于国际商贸城和宾王市场附近，均地处义乌市商贸中心，地理位置优越。最近三年，集团酒店平均客房出租率分别达到66.88%、46.82%和47.49%。

  ①海洋酒店

  海洋酒店为四星级酒店，2005年9月30日营业。目前加盟全球知名的酒店连锁集团BestWesternInternational.INC。该酒店共17层，总建筑面积3.05万平方米，共有客房285间（套）。最近三年，该酒店的客房入住率分别达到66.50%、60.16%和55.79%。

  ②银都酒店

  银都酒店是浙中地区第一家四星级酒店，1998年10月开始营业，在当地拥有一定的知名度，为义乌市政府指定的政府接待酒店。酒店营业面积3.2万平方米，拥有217间（套）客房。最近三年，该酒店客房入住率分别达到67.25%、67.99%和68.37%。

  ③雅屋博览酒店

  雅屋博览酒店是由发行人投资建造，洲际酒店集团管理的国际品牌酒店，2014年开始营业。酒店位于义乌宗泽桥头，毗邻义乌国际博览中心、国际商贸城以及宾王路，距离义乌机场和火车站10公里。该酒店建筑面积5.46万平方米，总投资4.49亿元，可提供365间（套）客房。2014年度及2015年度，该酒店入住率为25.67%和34.92%。

  ④商城宾馆

  商城宾馆是发行人投资兴建的四星级精品商务酒店，地处于中国义乌小商品城繁华商业区内，整体依托篁园市场，临近国际商贸城、国际博览中心；距义乌机场、火车站、高速路口约10分钟车程，航空、铁路、公路三线交通便捷。该酒店主体建筑地上22层，地下1层，建筑面积3.46万平方米，可提供266间（套）房间，该酒店于2014年12月30日正式投入使用。2015年度，该酒店的客房入住率约为38.60%。

  除上述4家自有酒店外，发行人还受母公司市场发展集团委托负责经营幸福湖国际会议中心。

  发行人所经营的酒店主要提供住宿、餐饮、休闲娱乐、会议等综合性服务。酒店的主要收入来源包括客房销售、餐饮销售、商品销售和场地租赁等。客房和餐饮销售主要依靠协议客户、会议、婚宴以及在线预订商介绍等方式进行销售。采购方面，发行人所经营的酒店一般为各酒店自行采购、自行结算，规定限额以上采购项目需报集团审批后自行采购，其中政府规定限额以上物品采购需通过政府采购部审批，资源公共平台采购。食品材料的供应商主要在义乌本地，其他用品采购来自全国供应商。

  目前发行人各酒店的经营方式如下表所示：

  ■

  3、发行人主要原材料和能源及其供应情况

  发行人主要从事市场经营、酒店服务、商品销售和房地产销售业务，采购支出主要为土地款、工程款、与装修相关的款项以及市场经营所需的能耗费等。

  最近三年，发行人前五大供应商情况如下：

  2015年度公司前五名供应商情况

  ■

  2014年度公司前五名供应商情况

  ■

  2013年度公司前五名供应商情况

  ■

  4、发行人主要客户情况

  发行人主要从事市场经营、酒店服务、商品销售和房地产销售业务，从单个客户取得的业务收入很低，因此从前五名客户销售取得的收入总额占公司全部主营业务收入比例很小。

  九、发行人违法违规情况说明

  （一）与环保相关的行政处罚

  2015年4月20日，义乌市环境保护局向发行人下发了义环罚字[2015]031号《行政处罚决定书》，发行人因下属的雅屋博览酒店未向环保部门申请建设项目环保设施竣工验收即投入使用，违反了《建设项目环境保护管理条例》第二十三条的规定，被责令停止生产并处以100,000元的罚款。

  2015年6月4日，义乌市环境保护局向发行人下发了义环罚字[2015]032号《行政处罚决定书》，发行人因下属的雅屋博览酒店废水排放超出了国家规定的《污水综合排放标准》（GB8978-1996）三级标准，违反了《浙江省水污染防治条例》第三十七条的规定，被责令立即改正并处以48,360元的罚款。

  2015年6月5日，义乌市环境保护局向发行人下发了义环罚字[2015]033号《行政处罚决定书》，发行人因下属的雅屋博览酒店废水排放超出了国家规定的《污水综合排放标准》（GB8978-1996）三级标准，违反了《中华人民共和国环境保护法》第二十五条，被责令立即改正并处以531,960元的罚款。

  发行人均已按照上述行政处罚决定书完成整改并在规定期限内缴纳了全部罚款。

  2015年6月24日，义乌市环境保护局出具《证明》：经整改，发行人下属的雅屋博览酒店污水排放已符合相关标准，且已向义乌市环境保护局提交环保设施竣工验收申请，根据《中华人民共和国环境保护法》的相关规定，上述违法行为不属于情节严重的违法行为。

  （二）与建设项目相关的行政处罚情况

  2015年3月26日，杭州市城乡建设委员会向商博南星下发杭建罚[2015]006号《行政处罚决定书》，商博南星因在杭政储出（2009）18号地块项目的幕墙工程项目建设中存在必须招标而未招标委托中国建筑装饰集团有限公司施工的违法行为，违反了《招标投标法》第三条第一款第一项规定，鉴于违法事实未造成严重后果，杭州市城乡建设委员会按照《杭州市工程建设管理行政处罚裁量规则》的裁量规定，处项目合同金额15,746.29万元的5％。的罚款，即处78.73万元罚款。

  商博南星已及时缴纳完毕相关罚款，杭政储出（2009）18号地块项目的幕墙工程项目建设目前处于正常施工状态。

  发行人律师认为，商博南星的上述违法行为未造成严重后果，不会对本次发行构成实质性法律障碍。

  （三）工商部门的处罚

  2015年9月18日，义乌市市场监督管理局下发义市监管罚字[2015]第04154号《行政处罚决定书》，发行人下属的雅屋博览酒店因使用未经检验的全自动热水锅炉，违反《中华人民共和国特种设备安全法》第三十二条第一款的规定，依法对雅屋博览酒店予以行政处罚，责令雅屋博览酒店停止使用全自动热水锅炉，同时处3万元罚款。

  发行人目前已按规定全额缴纳了罚款，并已于2015年10月30日通过金华特种设备检验中心义乌分中心对全自动热水锅炉的验收合格。

  2015年10月27日，义乌市市场监督管理局出具《证明》：发行人下属的雅屋博览酒店上述违法行为未造成危害后果，不属于重大违法行为。

  十、关联方及关联交易

  （一）发行人的控股股东

  发行人的控股股东为市场发展集团，截至2015年12月31日，市场发展集团直接持有发行人55.82%的股份。

  （二）发行人的实际控制人

  公司的实际控制人为义乌市国有资产监督管理委员会。

  （三）发行人的子公司

  截至2015年12月31日，发行人一级子公司共计21家。发行人子公司的具体情况参见本募集说明书摘要“第三节发行人基本情况”中“四、发行人的股权结构及权益投资情况”相关内容。

  （四）发行人的合营、联营企业

  截至2015年12月31日，发行人共拥有23家参股公司，具体情况参见本募集说明书摘要“第三节发行人基本情况”中“四、发行人的股权结构及权益投资情况”相关内容。

  （五）控股股东控制的其他企业及施加重大影响的企业

  市场发展集团控制的企业与发行人的关联关系为受同一股东控制。除发行人以外，市场发展集团控制的与发行人存在关联交易的一级控股子公司及其他公司包括：（1）市场发展集团下属子公司浙江幸福湖体育发展有限责任公司；（2）市场发展集团通过关键管理人员施加重大影响的义乌国资公司。

  市场发展集团控股的其他11家一级子公司还包括：义乌市市场开发服务中心有限责任公司、义乌市农信融资担保有限公司、义乌市中新力合担保有限公司、义乌市粮食收储有限公司、浙江省义乌市粮油储运有限公司、浙江义乌农村经济发展有限公司、浙江义乌林业开发有限公司、义乌市民爆器材专营有限公司、义乌市保安服务公司、义乌市物资再生利用有限公司以及义乌电影传媒有限公司。

  （六）经常性关联交易

  报告期内，发行人经常性关联交易执行市场定价原则，实行公平交易。

  1、关联方租赁

  发行人作为出租方：

  单位：万元

  ■

  最近三年，发行人向市场发展集团出租办公场地，租金及物业费收入合计分别为56.96万元、61.93万元和77.75万元；向惠商小贷出租办公场地，租金及物业费收入合计分别为45.94万元、45.69万元和45.64万元；向浙江幸福湖体育发展有限责任公司出租办公场地，租金及物业费收入合计分别为9.79万元、2.45万元和0万元。2014年和2015年，发行人向惠商资本出租办公场地，租金及物业费收入合计为0.72万元和3.62万元。

  2、其他

  单位：万元

  ■

  最近三年，发行人支付给关键管理人员的薪酬分别为624.59万元、600.19万元及685.03万元。最近三年，根据与市场发展集团签订的义乌幸福湖国际会议中心管理合同，发行人受托管理幸福湖国际会议中心酒店，收取酒店管理费分别为42.18万元、54.92万元及80.55万元。

  3、经常性关联交易对小商品城财务状况及经营成果的影响

  最近三年，发行人经常性关联交易对财务状况及经营成果的影响情况如下：

  单位：万元

  ■

  最近三年，发行人经常性关联交易发生额占营业收入和营业成本的比重均低于1%，对发行人财务状况及经营成果的影响很小。

  （七）偶发性关联交易

  最近三年，发行人分别向义乌商旅和滨江商博提供财务资助，具体情况详见本节 “（九）关联方资金占用及担保情况”。

  （八）报告期内关联方资金往来余额

  1、应收关联方款项

  单位：万元

  ■

  2、应付关联方款项

  单位：万元

  ■

  （九）关联方资金占用及担保情况

  1、关联方资金占用情况

  最近三年，发行人向关联方提供财务资助情况如下：

  单位：万元

  ■

  截至2015年末，发行人收回滨江商博财务资助款122,100.00万元。。

  （1）滨江商博财务资助

  发行人向滨江商博提供总额不超过人民币22亿元的财务资助，授权期为自2013年10月9日起24个月内依据滨江商博实际需要给付，财务资助还款期限根据项目进展情况确定，发行人根据资金实际使用时间按不低于同期银行贷款基准利率收取资金占用费，滨江商博其他股东杭州滨江房产集团股份有限公司与公司按出资比例共同为项目公司提供财务资助，其中发行人提供的财务资助金额占比49%。发行人向滨江商博提供财务资助的交易经公司第六届董事会三十七次会议审议通过。

  2013年度，发行人实际共向滨江商博提供财务资助人民币828,920,750.00元，用于缴纳杭政储出（2013）59号地块房地产项目开发涉及的土地出让金，截至2013年末，发行人应向滨江商博收取资金占用费人民币11,173,397.50元。2014年度，发行人实际共向滨江商博提供财务资助人民币1,170,570,885.43元，用于缴纳杭政储出（2013）59号地块房地产项目开发涉及的土地出让金、契税以及支付前期费用，截至2014年末，发行人应向滨江商博收取资金占用费人民币94,630,373.05元。

  （2）义乌商旅财务资助

  发行人向义乌商旅提供总额不超过人民币3.43亿元的财务资助，财务资助还款期限根据项目进展情况确定，义乌商旅其他股东杭州商旅投资有限公司与发行人按出资比例共同为项目公司提供财务资助，其中发行人提供的财务资助金额占比49%。发行人向义乌商旅提供财务资助的交易经公司第六届董事会四十六次会议审议通过。

  2015年度，发行人实际共向义乌商旅提供财务资助人民币194,600,000.00元，用于收购成都国际商贸城房地产有限公司60%的股权并全面负责项目公司所属成都市金牛区荷花池市场关闭提升改造项目的运营，截至2015年末，发行人应向义乌商旅收取资金占用费人民币 34,674,739.73元。

  2、接受关联方担保的情况

  单位：万元

  ■

  最近三年，市场发展集团持续为发行人对外借款提供担保，发行人实际共向银行借款分别为人民币98,700万元、149,562万元及155,781.00万元，市场发展集团均分别承担全额连带保证责任。

  3、为关联方提供担保的情况

  单位：万元

  ■

  最近三年，发行人连续为惠商小贷和滨江商博提供借款担保，根据借款合同，惠商小贷实际共向银行借款分别为人民币36,800万元、15,000万元及15,000万元，发行人承担担保责任部分分别为13,517.26万元、3,450万元以及3,450万元。2014年末及2015年末，滨江商博实际共向银行借款为人民币50,000万元、180,000万元，发行人承担担保责任部分为24,500万元、88,200万元。截至2015年末，义乌商旅实际共向银行借款为人民币5,000万元，发行人承担担保责任部分为2,450万元。（十）小商品城对关联交易决策权力与程序

  发行人在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》中，规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避制度，明确了关联交易公允决策的权限和程序，具体如下：

  1、《公司章程》的相关规定

  第四十一条：“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（十四）审议公司下列关联交易事项（对外担保除外）：1、公司与关联自然人发生的交易金额在300万元以上的关联交易；2、公司与关联法人发生的交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；公司在连续十二个月内发生的与同一关联人进行的或与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易应当按照累计计算原则适用本项前述规定。”

  第四十二条：“公司下列对外担保行为，应在董事会审议通过后提交股东大会审议通过：（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（七）对除上述（六）之外的公司其他关联人提供的担保。”

  第八十条：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东的回避和表决程序为：（一）董事会应依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以股权登记日为准。（二）如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应书面通知关联股东，并就其是否申请豁免回避获得其书面答复。（三）董事会应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作，并在股东大会通知中对此项工作的结果予以公告。（四）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程第七十九条规定表决。”

  第一百零九条：“董事会行使下列职权：（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。”

  第一百二十四条：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。”

  2、《股东大会议事规则》的相关规定

  第三十一条：“股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。”

  第三十七条：“股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。”

  3、《董事会议事规则》的相关规定

  第十三条：“委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。”

  第二十条：“出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。”

  4、《独立董事工作制度》的相关规定

  第六条：“独立董事除应当具有《公司法》、《公司章程》及其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权：（一）重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上，或公司拟与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，公司提供担保除外）应由独立董事审查后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。独立董事应积极行使职权，特别关注公司的关联交易、对外担保、并购重组、重大投融资活动、社会公众股股东保护、财务管理、高管薪酬、利润分配和信息披露等事项，必要时应根据有关规定主动提议召开董事会、提交股东大会审议或者聘请会计事务所审计相关事项。”

  第七条：“独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（五）公司应披露的关联交易事项：指公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上，或公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外）；（九）公司申请撤销其因被控股股东及其关联方非经营性占用资金或违反规定决策程序对外提供担保，情形严重被证券交易所对股票实行的其他特别处理的，独立董事需发表独立意见显示资金占用事项已消除；（十）在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行相关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。”

  5、《关联交易决策及实施制度》的相关规定

  第六条：“公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不到三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。”

  第七条：“公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。”

  第八条：“公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。独立董事应当对该等关联交易发表独立意见。公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。”

  第九条：“公司与关联法人发生的交易金额在300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。独立董事应当对该等关联交易发表独立意见。”

  第十条：“公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议。”

  第十一条：“公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照公司为关联人提供担保规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。”

  第十二条：“关联交易的决策权限（本条关联交易决策权限不包括公司为关联人提供担保事项，公司为关联人提供担保的决策权限以《公司章程》及公司《对外担保管理制度》的规定为准）。”

  6、《对外担保管理制度》的相关规定

  第八条：“公司下列对外担保行为，必须经股东大会审议通过：（六）对股东、实际控制人及其关联方提供担保；（七）对除上述（六）之外的公司其他关联人提供的担保；股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方人提供的担保议案时，关联股东不得参与该项表决，该项决议由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。审议担保事项的股东大会会议上，关联股东不得参与该项表决，该项决议由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。”

  第十一条：“独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保进行核查。如发现异常，应及时向董事会报告。”

  十一、发行人内部管理制度

  发行人目前建立了较为健全的内部管理制度，明确了有关部门、岗位、人员在内部管理和风险控制方面的职责和权限，以控制经营管理风险和保证资产的安全完整。发行人采取选派高级管理人员和财务负责人等方式对下属公司进行管理和控制。同时，发行人还制定了较完善的规章制度，在财务管理、工程管理、市场管理、资金管理等方面实行较为规范的制度化管理。

  （一）财务管理制度

  在财务管理方面，公司实行“集中统一与分级管理”相结合的管理制度。公司本部是投资中心，资产筹措中心，实行四“统一”：统一对外投资的决策权、统一各项资金的调配权、统一利润的分配使用权和统一交纳企业所得税。下属分公司根据集团公司的总体目标，实行指标分解，层层落实，在公司的授权范围内，自主对外办理原材料（商品）采购、产（商）品销售、货款结算和各项收支活动，核算产品成本及经营成果，实现盈亏全额上交公司本部。

  （二）对分公司和控股子公司的内部控制

  公司控股子公司和下属分公司根据《公司法》的要求建立董事会和监事会，控股子公司和下属分公司的高管人员由董事会任命，并根据经营业务的特点和实际经营情况并参照公司管理制度的规定建立健全经营和财务管理等方面的制度。公司对其实施严格统一的财务监督管理制度和审计监察管理，有效形成了对控股子公司和下属子公司重大业务事项与风险的监管。

  （三）对关联方交易的内部控制

  公司按照公司章程及相关要求中有关关联交易规定定义关联人和关联交易，审议批准关联交易事项（对交易金额超过规定标准的，公司聘请有资质的中介机构进行审计评估），将关联交易内容事前提交独立董事审议、由独立董事出具意见，及时披露关联交易信息，关联交易以市场交易价格为定价依据，确保关联交易公平和公正以及关联交易信息披露的公开性。

  （四）工程管理制度

  在工程管理方面，公司从建设项目立项，到工程招标、合同管理、项目施工、建设资金和工程预决算、项目竣工验收等各个环节，均建立了相应的管理制度，并严格按制度执行，对建设项目实行科学化、规范化管理。公司按项目投资额设立不同的管理机构，确保建设项目的顺利完成。

  （五）市场管理制度

  在市场管理方面，公司制定了《义乌国际商贸城商铺使用权转让、转租管理规定》，建立和完善商铺转让、转租流转机制，限制高价转租，保持低成本经营，促进市场的持续繁荣。根据有关政策规定，公司把商铺分成三种类型：定向安排的商铺、招投标的商铺、定向招商的商铺。公司按不同类型商铺进行相应的转让和转租管理。其中，定向招商的商铺不得转让、转租，以维持商贸城的品牌定位。公司还逐步完善了《商品质量与知识产权保护管理机制》、《经营户手册》、《商铺档案管理办法》和《国际商贸城诚信文明经营积分管理规定》。

  （六）内部审计制度

  在内部审计方面，公司建立了董事会监管的三级审核机制。公司董事会下设审计委员会，并设有专门的审计部门，主要负责集团公司和控股子公司年度经营业绩审计、财务管理及会计制度执行情况审计、分公司或控股子公司经理离任审计和其他专项审计，降低了公司运营风险。

  （七）安全经营管理制度

  为加强市场的安全经营管理，公司制订和完善了《商城集团社会治安综合管理（创安）及安全生产工作管理规定》、《商城集团消防设备维护、保养管理规定》等多项安全经营管理制度。切实加强发行人的社会治安综合管理工作力度，有效维护了市场的安全稳定。此外，为加强对市场商户诚信经营的管理力度，发行人还专门制订了《中国小商品城信用监管制度》等管理制度，随着相关制度的陆续公布，市场商户经营行为得到了有效地规范和约束，诚信经营、守法经营的意识也得到了提高。

  （八）预算管理制度

  公司实行全面预算管理。年度预算根据公司战略目标，确定年度经营目标，并将公司年度经营计划细化并层层落实到各预算责任中心，从而保证年度经营计划的实现。各项支出、费用发生时，由专人进行审核，确定是否超出预算，费用支出发生是否合理。

  （九）投融资管理制度

  公司重大对外投资的内部控制遵循审慎经营、有效防范化解投资风险的原则，依据有关内部控制制度要求，把风险控制在最小限度。在《公司章程》、《重大生产经营决策规则》中明确了股东大会、董事会及以董事长为首的领导班子关于投资事项的审批权限。《重大生产经营决策规则》中规定公司拟投资项目时，应按由相关专业人员进行各类项目信息收集、整理、分析、筛选、项目审查、两级项目审查、项目决策、项目实施及管理等程序进行。

  公司已形成健全有效的融资管理制度，能合理的确定融资规模和融资结构，选择恰当的融资方式，控制财务风险，降低资金成本。公司财务部作为融资业务的执行部门，依照年度资金预算、结合以往的实际经营情况和财务状况编制筹资计划。

  十二、信息披露事务与投资者关系管理

  发行人信息披露事务负责人及其他相关人员已经充分了解《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》所确定的信息披露制度，并制定了《浙江中国小商品城集团股份有限公司信息披露管理制度》和《浙江中国小商品城集团股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》，建立起有关信息披露和投资者关系管理的负责部门，并委任了相关负责人，向投资者提供了沟通渠道。

  第四节 财务会计信息

  本募集说明书摘要所载财务数据及有关分析说明反映了发行人最近三年的财务状况、经营成果及现金流量。

  本募集说明书摘要所载2013-2015年度财务报告，均按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的应用指南、解释以及其他相关规定编制。

  安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已对发行人2013-2015年度合并及母公司财务报告进行审计，并分别出具了“安永华明[2014]审字第60709629_B01号”、“安永华明[2015]审字第60709629_B01号”及“安永华明[2016]审字第60709629_B01号”标准无保留意见的审计报告。

  本募集说明书摘要引用的财务数据引自公司2013-2015年度审计报告。

  本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异系由于四舍五入造成。

  一、最近三年的财务会计资料

  （一）最近三年合并财务报表

  1、最近三年合并资产负债表

  单位：万元

  ■

  2、最近三年合并利润表

  单位：万元

  ■

  3、最近三年合并现金流量表

  单位：万元

  ■

  （二）最近三年母公司财务报表

  1、最近三年母公司资产负债表

  单位：万元

  ■

  2、最近三年母公司利润表

  单位：万元

  ■

  3、最近三年母公司现金流量表

  单位：万元

  ■

  （三）合并报表范围的变化1、报告期新纳入合并财务报表范围的子公司

  （1）2013年度

  发行人出资设立控股子公司绿谷置业，并通过资产购买方式取得茵梦湖置业。

  （2）2014年度

  发行人出资设立控股子公司海城公司。

  发行人控股子公司商城信息出资设立控股子公司商城征信和控股子公司义乌购公司。

  （3）2015年年度

  无。

  2、报告期不再纳入合并财务报表范围的子公司

  （1）2013年度

  无。

  （2）2014年度

  发行人下属控股子公司义乌泛非国际投资有限公司在2014年12月清算并办理注销。

  （3）2015年度

  发行人下属控股子公司CCC Sources GmbH在2015年2月清算并办理注销。

  二、最近三年合并报表主要财务指标

  ■

  注：上述各指标的具体计算公式如下：

  1、流动比率＝流动资产/流动负债

  2、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

  3、资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%

  4、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额

  5、存货周转率＝营业成本/存货平均余额

  6、总资产周转率＝营业收入/总资产平均余额

  7、净资产收益率=净利润/所有者权益平均余额

  8、平均总资产回报率=净利润/总资产平均余额

  9、销售净利率=净利润/营业收入

  10、利息保障倍数=息税折旧摊销前利润÷利息支出

  如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。

  第五节 募集资金运用

  一、募集资金运用计划

  本次债券募集资金不超过15亿元（含15亿元），拟用于偿还公司债务和补充营运资金。本期债券募集资金不超过8亿元（含8亿元），扣除发行费用后，拟将其中7亿元用于偿还公司债务，剩余部分用于补充营运资金。

  因本期债券的审批和发行时间尚有一定不确定性，如本期公司债券募集资金实际到位时间与公司预计不符，公司将运用自有资金偿还已到期债务，募集资金到位后与上述债务相对应的募集资金将用于补充营运资金。

  二、募集资金运用对发行人财务状况的影响

  （一）对发行人负债结构的影响

  以2015年12月31日公司财务数据为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，本公司合并财务报表的资产负债率水平将略有上升，由发行前的66.55%上升为发行后的67.10%，将上升0.55个百分点；母公司财务报表的资产负债率水平亦将有所上升，由发行前的56.02%上升为发行后的56.98%，将上升0.96个百分点；合并财务报表的非流动负债占负债总额的比例将由发行前的12.07%增至发行后的19.19%，将上升7.12个百分点；母公司财务报表的非流动负债占负债总额的比例将由发行前的12.31%增至发行后的23.26%，将上升10.95个百分点。

  （二）对于发行人短期偿债能力的影响

  以2015年12月31日公司财务数据为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并财务报表的流动比率将由发行前的0.76增加至发行后的0.84，母公司财务报表的流动比率将由发行前的0.60增加至发行后的0.71。公司流动比率将有一定的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。

  三、募集资金专项账户管理安排

  （一）募集资金专项账户基本情况

  公司按照《公司债券发行与交易管理办法》的相关要求，设立了本次公司债券募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。专项账户相关信息如下：

  账户名称：浙江中国小商品城集团股份有限公司

  开户银行：中国农业银行义乌分行

  银行账户：19645101040066778

  发行人将严格按照《募集说明书》约定的募集资金用途安排对募集资金进行使用，保证不将募集资金直接或间接转借他人使用。

  （二）募集资金专项账户监督

  本期债券引入债券受托管理人制度，债权受托管理人应与发行人以及存放募集资金的银行订立监管协议，对本期公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本期债券存续期内，债券受托管理人应当每年定期检查募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。

  第六节 备查文件

  一、备查文件内容

  （一）发行人最近三年经审计的审计报告；

  （二）主承销商出具的核查意见；

  （三）发行人律师出具的法律意见书；

  （四）资信评级机构出具的信用评级报告；

  （五）债券持有人会议规则；

  （六）债券受托管理协议；

  （七）中国证监会核准本次发行的文件。

  二、备查文件查阅时间及地点

  （一）查阅时间

  工作日：除法定节假日以外的每日09:00-11:30，14:00-16:30。

  （二）查阅地点

  1、发行人：浙江中国小商品城集团股份有限公司

  办公地址：浙江省义乌市福田路105号海洋商务楼

  联系人：赵笛芳、许杭

  电话：0579-85182818

  传真：0579-85187755

  2、主承销商、债券受托管理人：中泰证券股份有限公司

  联系地址：济南市市中区经七路86号

  联系人：黄宇昌、陈咸耿

  电话：010-59013951

  传真：010-59013945

  此外，投资者可以自本次债券募集说明书公告之日起登录发行人的指定信息披露网站（http://www.sse.com.cn）查阅募集说明书及其摘要。

  投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。