证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  １．１ 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  １．２ 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

  １．３ 公司负责人孟祥泰先生、主管会计工作负责人张予安先生及会计机构负责人（会计主管人员）孔令芬女士保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  １．４ 本公司第一季度报告未经审计。

  二、 公司主要财务数据和股东变化

  ２．１ 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币

  ■

  ２．２ 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位：股

  ■

  ２．３ 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

  □适用 √不适用

  三、重要事项

  ３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  （１） 货币资金期末３，６６７，２１６．５３万元，较期初减少３６．４７％，主要系中航财务年初对客户支付增加以及客户存款减少所致。

  （２） 结算备付金期末５２，１９２．２２万元，较期初减少４４．３９％，主要系中航证券客户交易资金减少所致。

  （３） 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产期末３８，８９８．０６万元，较期初增加３６．０１％，主要系中航期货交易性金融资产投资增加所致。

  （４） 其他应收款期末２５，５０９．４７万元，较期初增加１０２．４３％，主要系中航信托垫付信托项目相关费用增加所致。

  （５） 买入返售金融资产期末５，０７６．９６万元，较期初减少７７．３３％，主要系中航证券质押式回购股票的交易量减少所致。

  （６） 可供出售金融资产期末１，４２０，６９１．７９万元，较期初增加３６．４２％，主要系信托产品投资增加所致。

  （７） 吸收存款和同业存放期末４，４２５，８２６．６１万元，较期初减少３２．６８％，主要系中航财务吸收客户存款减少所致。

  （８） 应付账款期末２５，７３６．４５万元，较期初增加３２８．１８％，主要系中航租赁未结算的应付购买融资租赁资产款增加所致。

  （９） 应交税费期末３８，９８２．９９万元，较期初减少３１．０９％，主要系各子公司缴纳各项税费所致。

  （１０） 应付利息期末５８，８８４．１２万元，较期初增加４３．４４％，主要系中航租赁本期借款增加，相应增加了利息费用所致。

  （１１） 应付股利期末１４，２８９．３８万元，较期初减少７３．０７％，主要系本公司及子公司派发股利所致。

  ３．２ 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用 □不适用

  １、２０１４年９月３０日，公司刊登《关于全资子公司中航新兴产业投资有限公司参与认购宝胜科技创新股份有限公司非公开发行股票的关联交易公告》（公告编号：临２０１４－０５９），宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“宝胜股份”，股票代码：６００９７３）拟向包括中航资本控股股份有限公司（简称“中航资本”）全资子公司中航新兴产业投资有限公司（简称“中航新兴”）在内的不超过１０名特定对象非公开发行股份１４９，５５２，４６９股，发行价格为８．１０元／股，拟募集资金总额不超过１２１，１３７．５万元。 中航新兴拟以２０，０００万元现金认购２４，６９１，３５８股宝胜股份本次非公开发行的股票。２０１４年９月２９日，中航新兴与宝胜股份签订了《宝胜创新科技股份有限公司与中航新兴产业投资有限公司之附条件生效的股份认购协议》。本次关联交易已经公司第六届董事会第二十八次会议审议通过，关联董事陈元先先生、李平先生、赵桂斌先生均回避表决。２０１５年１０月２６日，经公司２０１５年第一次临时股东大会非关联股东审议通过。宝胜股份于２０１５年５月１８日实施２０１４年年度利润分配，故宝胜股份将本次非公开发行股票发行价格相应由８．１０元／股调整为８．００元／股。２０１６年１月２７日，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记确认，中航新兴以现金方式按８．００元／股认购宝胜股份２５，０００，０００ 股。

  ２、２０１４年１１月２５日，公司刊登《关于全资子公司中航航空产业投资有限公司认购中航机电系统股份有限公司非公开发行股票的关联交易公告》（公告编号：临２０１４－０７４），中航机电系统股份有限公司（简称“中航机电”，股票代码：００２０１３）拟向特定对象非公开发行不超过 １３７，７１１，８６０股Ａ股股票，募集资金总额不超过２６０，０００万元（含发行费用）。其中，中航资本控股股份有限公司全资子公司中航航空产业投资有限公司（简称“中航航空产业投资”）拟以现金人民币 ５０，０００万元认购不超过 ２，６４８．３０５０ 万股。２０１４年１１月２４日，公司第六届董事会第三十一次会议审议通过了《关于全资子公司中航航空产业投资有限公司认购中航机电系统股份有限公司非公开发行股票的的议案》，同意中航航空产业投资参与本次中航机电非公开发行股票，拟以５０，０００万元现金认购中航机电不超过２，６４８．３０５０万股股票。同日，公司与中航机电签署了附条件生效的《股份认购协议》。本次关联交易已经公司第六届董事会第三十一次会议（通讯）审议通过，关联董事陈元先先生、李平先生、赵桂斌先生均回避表决，独立董事发表了同意本次关联交易的独立意见。２０１５年１０月２６日，经公司２０１５年第一次临时股东大会非关联股东审议通过。中航机电于２０１５年６月１６日实施２０１４年度利润分配，故中航机电本次非公开发行股票的发行价格由１８．８８元／股调整为１４．４８元／股。 ２０１６年３月８日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记确认，中航航空产业投资以现金方式按１４．４８元／股认购中航机电３４，５３０，３８６股。

  ３、２０１５ 年８月１９日，公司刊登《关于签署增资框架协议暨关联交易的公告》（公告编号： 临 ２０１５－０６０），中航资本控股股份有限公司（简称“中航资本”）拟联合中国航空科技工业股份有限公司、中航航空电子系统股份有限公司、中航飞机股份有限公司、中航工业机电系统股份有限公司共同对沈阳飞机工业（集团）有限公司和成都飞机工业（集团）有限责任公司增资合计不超过４９８，８８７．００万元，其中公司增资总金额合计不超过１９０，６２２．５０万元，（如除中航资本外的增资各方经其内部有权机构决策未能按本次签署的合同约定足额认购本次增资，则中航资本有权在增资各方未认足的额度内予以优先全额补足，并相应调整增资各方认购本次增资的金额，该情形下中航资本的增资金额上限不受上述增资金额上限的限制）。为此，公司与其他方签署 《沈阳飞机工业（集团）有限公司、成都飞机工业（集团）有限责任公司增资框架协议》。本议案为关联交易事项，关联董事陈元先先生、李平先生、赵桂斌先生对本议案回避表决。本次交易标的尚未完成评估，增资各方对沈飞集团、成飞集团的具体增资金额等事项尚待确定。各交易方将待未决事项确定后另行签署增资协议。届时，公司将再次召开董事会予以审议，审议通过后提交股东大会审议。

  ４、２０１５ 年 ８ 月 ４ 日，公司刊登《关于认购成都卫士通信息产业股份有限公司非公开发行股 票的公告》（公告编号：临 ２０１５－０５６），成都卫士通信息产业股份有限公司（以下简称“卫士通”， 股票代码：００２２６８）拟向特定对象非公开发行不超过 ５０，０００，０００ 股 Ａ 股股票。其中，中航资本控股股份有限公司（简称“公司”）拟以现金人民币３０，０００万元认购４，８９１，５７０股。２０１５ 年８月１日，公司与卫士通签署了附条件生效的《股份认购协议》。本投资事项属于公司经营管理层决策权限，无需通过公司董事会、股东大会审议通过。２０１６年３月１４日，卫士通召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司撤回２０１５年非公开发行股票申请的议案》；同日，公司向中国证监会报送了关于撤回公司非公开发行股票申请文件的请示。卫士通近日收到《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》（［２０１６］２４０号），根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》第二十条的有关规定，中国证监会决定终止对２０１５年１２月７日提交的《成都卫士通信息产业股份有限公司关于非公开发行股票的申请报告》行政许可申请的审查。公司将不再参与卫士通本次非公开发行股票。

  3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

  √适用 □不适用

  ■

  “其他承诺”为“非公开发行股票”。

  ３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

  公司名称 中航资本控股股份有限公司

  法定代表人 孟祥泰

  日期 2016-04-26

  证券代码:600705 证券简称:中航资本 公告编号:临 2016-014

  中航资本控股股份有限公司

  第七届董事会第三次会议(通讯和现场)

  决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据２０１６年４月２０日发出的会议通知，中航资本控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三次会议于２０１６年４月２５日９时在北京市朝阳区东三环中路乙１０号艾维克大厦２０层公司会议室，以现场和通讯相结合的方式召开。会议应出席董事９名，实际出席董事９名，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  会议由公司董事长孟祥泰先生主持。

  经与会全体董事认真审议并表决，通过以下事项：

  一、审议通过了《关于审议公司２０１６年第一季度报告全文及正文的议案》

  表决结果：同意票：９票；反对票：０票；弃权票：０票。

  二、审议通过了《关于修订＜中航资本控股股份有限公司公司章程＞的议案》

  修订内容如下：

  ■

  表决结果：同意票：９票；反对票：０票；弃权票：０票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定，公司经过认真的自查论证，公司各项条件均满足现行法律和法规中关于发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

  表决结果：同意票：９票；反对票：０票；弃权票：０票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  四、逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定，公司本次公开发行可转换公司债券的方案如下：

  １、发行证券的种类

  本次发行的证券种类为中航资本Ａ股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”），该可转债及未来转换的Ａ股股票将在上海证券交易所上市。

  表决结果：同意票：９票；反对票：０票；弃权票：０票。

  ２、发行规模

  根据有关法律法规及公司目前情况，本次发行的可转债总额拟定为不超过人民币４８亿元（含４８亿元，包括发行费用），具体发行数额提请股东大会授权公司董事会及其授权人士在上述额度范围内确定。

  表决结果：同意票：９票；反对票：０票；弃权票：０票。

  ３、票面金额和发行价格

  本次发行的可转债每张面值为１００元人民币，按面值发行。

  表决结果：同意票：９票；反对票：０票；弃权票：０票。

  ４、债券期限

  本次发行的可转债的期限为自发行之日起６年。

  表决结果：同意票：９票；反对票：０票；弃权票：０票。

  ５、债券利率

  本次发行的可转债票面利率不超过３％。具体利率水平由公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

  本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会及其授权人士对票面利率作相应调整。

  表决结果：同意票：９票；反对票：０票；弃权票：０票。

  ６、还本付息的期限和方式

  本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

  （１）年利息计算

  年利息的计算公式为：Ｉ＝Ｂ×ｉ

  Ｉ：指年利息额；

  Ｂ：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转债票面总金额；

  ｉ：指可转债当年票面利率。

  （２）付息方式

  Ａ、本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。

  Ｂ、付息日：每年的付息日为发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会及其授权人士根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

  Ｃ、付息债权登记日：每年付息日的前一交易日为付息债权登记日，公司将在每年付息日之后的５个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其支付利息。

  表决结果：同意票：９票；反对票：０票；弃权票：０票。

  ７、担保事项

  本次发行可转债未提供担保。

  表决结果：同意票：９票；反对票：０票；弃权票：０票。

  ８、转股期限

  本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满６个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

  表决结果：同意票：９票；反对票：０票；弃权票：０票。

  ９、转股价格的确定与修正

  （１）初始转股价格的确定依据

  本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前２０个交易日公司Ａ股股票交易均价（若在该２０个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日均价，具体初始转股价格公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。

  前２０个交易日公司股票交易均价＝前２０个交易日公司股票交易总额／该２０个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价＝前一交易日公司股票交易总额／该日公司股票交易总量。

  （２）转股价格的调整方式

  在本次发行之后，当公司因送红股、转增股本、增发新股（不包括因可转债转股增加的股本）、配股或派发现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

  送红股或转增股本：Ｐ１＝Ｐ０／（１＋ｎ）；

  增发新股或配股：Ｐ１＝（Ｐ０＋Ａ×ｋ）／（１＋ｋ）；

  两项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０＋Ａ×ｋ）／（１＋ｎ＋ｋ）；

  派发现金股利：Ｐ１＝ Ｐ０－Ｄ；

  上述三项同时进行：Ｐ１＝（ Ｐ０－Ｄ＋Ａ×ｋ）／（１＋ｎ＋ｋ）。

  其中：Ｐ０为调整前转股价，ｎ为送红股或转增股本率，ｋ为增发新股或配股率，Ａ为增发新股价或配股价，Ｄ为每股现金股利，Ｐ１为调整后转股价。当公司出现上述股份和／或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和／或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  表决结果：同意票：９票；反对票：０票；弃权票：０票。

  １０、转股价格向下修正条款

  （１）修正权限与修正幅度

  在本可转债存续期间，当本公司股票在任意连续２０个交易日中有１０个交易日的收盘价低于当期转股价格的９０％时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会表决。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前２０个交易日本公司股票交易均价和前１个交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

  若在前述２０个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  （２）修正程序

  公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及上海证券交易所网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

  若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  表决结果：同意票：９票；反对票：０票；弃权票：０票。

  １１、转股时不足一股金额的处理方法

  可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本可转债持有人经申请转股后，对所剩可转债不足转换为１股股票的余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股后的５个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息。

  表决结果：同意票：９票；反对票：０票；弃权票：０票。

  １２、赎回条款

  （１）到期赎回条款

  在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按本次发行的可转债的票面面值上浮一定比率（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。具体上浮比率股东大会授权董事会及其授权人士根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

  （２）有条件赎回条款

  转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

  Ａ、在转股期内，如果公司股票在任何连续３０个交易日中至少２０个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的１３０％（含１３０％）；

  Ｂ、当本次发行的可转债未转股余额不足３，０００万元时。

  当期应计利息的计算公式为：ＩＡ＝Ｂ×ｉ×ｔ／３６５

  ＩＡ：指当期应计利息；

  Ｂ：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

  ｉ：指可转债当年票面利率；

  ｔ：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

  若在前述３０个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  表决结果：同意票：９票；反对票：０票；弃权票：０票。

  １３、回售条款

  （１）有条件回售条款

  公司股票在最后两个计息年度任何连续３０个交易日的收盘价格低于当期转股价格的７０％时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给发行人。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续３０个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

  （２）附加回售条款

  若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

  表决结果：同意票：９票；反对票：０票；弃权票：０票。

  １４、转股年度有关股利的归属

  因本可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。

  表决结果：同意票：９票；反对票：０票；弃权票：０票。

  １５、发行方式及发行对象

  本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及其授权人士与保荐人（主承销商）确定。

  本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

  表决结果：同意票：９票；反对票：０票；弃权票：０票。

  １６、向原股东配售的安排

  本次可转债向公司原股东优先配售，具体比例提请股东大会授权董事会及其授权人士根据具体情况确定，并在本可转债的发行公告中予以披露。原股东享有优先认购权之外的余额及原股东放弃优先认购权的部分，采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。

  表决结果：同意票：９票；反对票：０票；弃权票：０票。

  １７、债券持有人会议相关事项

  在债券存续期内，公司发生下列事项之一的，公司董事会应在知悉该等情形起１５日内召开债券持有人会议：

  （１）拟变更募集说明书的约定；

  （２）公司不能按期支付本息；

  （３）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；

  （４）其他影响债券持有人重大权益的事项。

  公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

  表决结果：同意票：９票；反对票：０票；弃权票：０票。

  １８、本次募集资金用途

  本次发行可转债拟募集资金总额不超过４８亿元（含４８亿元，包括发行费用），扣除发行费用后拟用于以下项目：

  单位：亿元

  ■

  注１：中航证券为本公司全资子公司，增资中航证券的价格将根据审计结果或评估结果为确定依据；中航信托为本公司控股子公司，增资中航信托的价格将根据经国有资产监管的有权部门备案的资产评估值为确定依据。

  注２：本公司对中航证券和中航信托增资的途径为直接增资或者通过全资子公司中航投资有限增资，采取后一种增资方式时，本公司将先对中航投资有限增资，中航投资有限再对中航证券和／或中航信托增资。

  如果本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，资金不足部分由本公司自筹解决。公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

  本次发行募集资金到位之前，公司可以根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后以募集资金置换自筹资金。

  上述项目中涉及相关资产的审计、评估工作尚在进行过程中，国有资产监督管理部门的评估备案尚未完成，相关增资协议尚未签署、相关标的公司的股东（大）会决议尚未通过。待前述事项完成后，公司将根据审计结果、评估备案结果、相关子公司的增资协议签署及股东（大）会决议情况对本次发行方案进行修订并予以披露。

  表决结果：同意票：９票；反对票：０票；弃权票：０票。

  本议案涉及关联交易，因无关联董事，故无董事回避表决。

  １９、本次决议的有效期限

  公司本次发行可转债的决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起１２个月。

  表决结果：同意票：９票；反对票：０票；弃权票：０票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  五、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

  《中航资本控股股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》全文详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  表决结果：同意票：９票；反对票：０票；弃权票：０票。

  本议案涉及关联交易，因无关联董事，故无董事回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  六、审议通过了《关于公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告的议案》

  《中航资本控股股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告》全文详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  表决结果：同意票：９票；反对票：０票；弃权票：０票。

  本议案涉及关联交易，因无关联董事，故无董事回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》

  根据本次可转债发行工作的需要，提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理有关可转债发行的具体事宜，包括但不限于以下事项：

  １、授权董事会及其授权人士在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、开立及增设募集资金专户、签署募集资金专户存储多方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

  ２、授权董事会及其授权人士聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，全权回复证券监管部门的反馈意见；

  ３、授权董事会及其授权人士修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；

  ４、授权董事会及其授权人士在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权董事会根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；授权董事会及其授权人士根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

  ５、授权董事会及其授权人士根据可转债发行和转股情况适时修改公司《章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转债挂牌上市等事宜；

  ６、如监管部门对于发行可转债的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及公司《章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会及其授权人士对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

  ７、授权董事会及其授权人士在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

  ８、授权董事会及其授权人士办理本次发行可转债有关的其他相关事宜。

  表决结果：同意票：９票；反对票：０票；弃权票：０票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  八、审议通过了《关于本次董事会后暂不召开审议本次可转换公司债券发行事宜的股东大会的议案》

  鉴于截至本次董事会召开之日，相关子公司的审计、评估工作尚在进行过程中，前次募集资金使用情况报告尚未完成，国资管理部门的评估备案尚未完成，增资协议尚未签署，且本次发行须在股东大会召开前获得国务院国资委的批准，因此，本次董事会后暂不召开审议本次发行事宜的股东大会。待本次发行涉及的审计、评估、增资协议签署等工作完备、前次募集资金使用情况报告完成以及国务院国资委对于本次发行事项的审批进程明确后，公司将尽快召开董事会审议与本次发行有关的议案，并通知召开关于本次发行事宜的股东大会。关于本次发行事宜的股东大会的召开时间、地点另行通知。

  表决结果：同意票：９票；反对票：０票；弃权票：０票。

  九、审议通过了《关于召开２０１５年年度股东大会的议案》

  董事会同意召开公司２０１５年年度股东大会，会议通知将另行公告。

  表决结果：同意票：９票；反对票：０票；弃权票：０票。

  特此公告。

  附件：

  １、《中航资本控股股份有限公司２０１６年第一季度报告》；

  ２、《中航资本控股股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》；

  ３、《中航资本控股股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告》；

  ４、中航资本控股股份有限公司独立董事关于公开发行可转换公司债券涉及关联交易事项的独立意见；

  ５、中航资本控股股份有限公司独立董事关于公开发行可转换公司债券涉及关联交易事项的事先认可函。

  中航资本控股股份有限公司

  董事会

  2016年4月26日

  证券代码:600705 证券简称:中航资本 公告 编号:临2016-015

  中航资本控股股份有限公司

  第七届监事会第三次会议（通讯和现场）

  决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据２０１６年４月２０日发出的会议通知，中航资本控股股份有限公司（以下简称“公司”或“中航资本”）第七届监事会第三次会议于２０１６年４月２５日１１时在北京市朝阳区东三环中路乙１０号艾维克大厦２０层公司会议室，以现场和通讯相结合的方式召开。会议应出席监事３名，实际出席监事３名，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  会议由监事会主席胡晓峰先生主持。

  经与会全体监事认真审议并表决，通过如下事项：

  一、审议通过了《关于审议公司２０１６年第一季度报告全文及正文的议案》

  公司监事会认为：公司２０１６年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司《章程》的规定；季报的内容和格式符合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第１３号——季度报告内容与格式特别规定》（２０１４年修订）和上海证券交易所的各项规定；未发现参与季报编制和审议的人员有违反保密规定和泄露内幕信息的行为。

  表决结果：同意票：３ 票；反对票：０ 票；弃权票：０ 票。

  二、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

  公司监事会认为，公司发行可转换公司债券的方案符合有关法律法规的各项规定，且符合公司的实际情况。

  表决结果：同意票：３票；反对票：０ 票；弃权票：０ 票。

  特此公告。

  中航资本控股股份有限公司

  监 事 会

  2016年4月26日

  证券代码:600705 证券简称:中航资本 公告编号:临2016-016

  中航资本控股股份有限公司

  关于召开2015年年度股东大会的通知

  ■

  重要内容提示：

  ● 股东大会召开日期：２０１６年５月１８日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  （一） 股东大会类型和届次

  ２０１５年年度股东大会

  （二） 股东大会召集人：董事会

  （三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  （四） 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：２０１６年５月１８日 ９ 点 ３０分

  召开地点：北京市朝阳区东三环中路乙１０号艾维克大厦４层第一会议室

  （五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自２０１６年５月１８日

  至２０１６年５月１８日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即９：１５－９：２５，９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的９：１５－１５：００。

  （六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  （七） 涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  本次股东大会还需听取《中航资本控股股份有限公司２０１５年度独立董事述职报告》、《２０１５ 年度董事会审计委员会履职情况报告》。

  １、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案的具体内容请参见公司另行刊登的股东大会会议文件，有关本次股东大会的会议资料将不迟于２０１６年５月１１日（星期三）在上海证券交易所网站刊登。

  ２、 特别决议议案：议案１２

  ３、 对中小投资者单独计票的议案：议案４

  ４、 涉及关联股东回避表决的议案：议案１１

  应回避表决的关联股东名称：控股股东中国航空工业集团公司及其下属成员单位

  ５、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、 股东大会投票注意事项

  （一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：ｖｏｔｅ．ｓｓｅｉｎｆｏ．ｃｏｍ）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  （二） 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  （三） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  （四） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  （一） 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  （二） 公司董事、监事和高级管理人员。

  （三） 公司聘请的律师。

  （四）其他人员

  五、 会议登记方法

  １、登记手续：自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书和被代理人的持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖法人股东单位公章的营业执照（复印件）和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人签署并加盖法人股东单位公章的书面授权委托书和法人股东单位营业执照（复印件）以及持股凭证。

  ２、登记时间：２０１６年５月１７日（星期二）上午 ９：００－１１：００，下午 １４：００－１６：００ ３、登记地点：北京市朝阳区东三环中路乙１０号艾维克大厦２０层；哈尔滨市道里区友谊路１１１号财富大厦１９层。

  六、其他事项

  １、与会者食宿及交通费自理。

  ２、会议联系人：张群 刘窎 电话：０４５１－８４８７８６９２ ０１０－６５６７５１１５ 传真：０４５１－８４８７８７０１ ０１０－６５６７５９１１

  特此公告。

  中航资本控股股份有限公司董事会

  2016年4月26日

  附件１：授权委托书

  ●报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件１：授权委托书

  授权委托书

  中航资本控股股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席２０１６年５月１８日召开的贵公司２０１５年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。