证券时报多媒体数字报

  证券代码:600530 证券简称:交大昂立 公告编号:2016-048

  上海交大昂立股份有限公司

  2016年第二次临时股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●本次会议是否有否决议案:无

  一、会议召开和出席情况

  (一)股东大会召开的时间:2016年4月25日

  (二)股东大会召开的地点:上海市徐汇区宜山路700号A5楼6楼大会议室

  (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况:

  ■

  (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定,大会主持情况等。

  本次股东大会由公司董事会召集、董事长杨国平先生主持,大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。本次股东大会的召集、召开以及表决方式符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2015年修订)》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定。

  (五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

  1、公司在任董事11人,出席11人;

  2、公司在任监事6人,出席6人;

  3、公司副总裁兼财务总监娄健颖女士、副总裁李康明、董事会秘书李红女士列席了会议。

  二、议案审议情况

  (一)非累积投票议案

  1、议案名称:关于终止回购公司股票的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  (二)累积投票议案表决情况

  1、关于增补独立董事的议案

  ■

  (三)涉及重大事项,5%以下股东的表决情况

  ■

  (四)关于议案表决的有关情况说明

  本次大会共审议两项议案,一项为普通决议,由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。其中议案 1属于特别决议议案,由出席本次股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。全部议案均不涉及关联交易,不存在需回避表决的情况。

  三、律师见证情况

  1、本次股东大会鉴证的律师事务所:上海金茂凯德律师事务所

  律师:李昌道、李志强、田孝明

  2、律师鉴证结论意见:

  本所认为,本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,出席会议人员的资格合法有效,本次股东大会未有股东提出临时提案,会议表决程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,本次股东大会通过的各项决议合法有效。

  四、备查文件目录

  1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议;

  2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书;

  3、本所要求的其他文件。

  上海交大昂立股份有限公司

  2016年4月26日

  证券代码:600530 证券简称:交大昂立 公告编号:临 2016-049

  上海交大昂立股份有限公司

  第六届董事会第十三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海交大昂立股份有限公司第六届董事会第十三次会议于2016年4月25日下午以现场会议方式召开。会议由杨国平先生主持。应参加会议的董事为11名,实到10名。独立董事张强先生因公出差,委托独立董事李柏龄先生代为行使表决权。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  会议以记名投票表决方式逐项审议并通过了以下议案:

  一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

  根据《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定,公司经过认真自查论证,认为公司符合向特定对象非公开发行股票的各项条件。

  表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

  1、非公开发行股票的种类和面值

  本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。

  表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

  2、发行方式和发行时间

  本次发行采取向特定投资者非公开发行A股方式,在中国证监会核准之日起6个月内择机发行。

  表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

  3、发行对象及认购方式

  本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者,以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者,发行对象不超过10名。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

  所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。在获得本次非公开发行股票的核准文件后,公司董事会将根据股东大会授权和中国证监会相关规定,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先的原则,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定具体发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定,届时公司将按新的规定予以调整。

  表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

  4、发行数量

  本次非公开发行股票数量为不超过80,000,000股(含80,000,000股)。在上述范围内,由公司董事会根据股东大会授权,与保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生其他派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项的,本次非公开发行股票数量将进行相应调整。

  本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

  表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

  5、定价基准日、发行价格及定价依据

  本次非公开发行A股的定价基准日为公司第六届董事会第十三次会议决议公告日。

  本次非公开发行A股的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的90%,即不低于人民币18.40元/股(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生其他派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项的,本次非公开发行价格将进行相应调整。

  具体发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,按照法律法规的规定,由公司董事会根据股东大会授权和保荐机构(主承销商)根据投资者申购报价的情况协商确定。

  表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

  6、锁定期安排

  本次非公开发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

  表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

  7、上市地点

  本次非公开发行的A股将申请在上海证券交易所上市交易。

  表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

  8、募集资金数量和用途

  本次非公开发行股票募集资金不超过147,200万元(含147,200万元),扣除发行费用后将全部用于以下投资项目:

  ■

  在募集资金到位前,本公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后,按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定(2013年修订)》等相关法规规定的程序予以置换。

  如果本次实际募集资金净额相对于项目所需资金存在不足,不足部分本公司将通过自筹资金解决。如果本次实际募集资金净额超过项目实际投入资金,超出部分将用于补充本公司流动资金。本公司董事会将根据本次非公开发行募集资金投资项目的轻重缓急、实际资金需求和实施进度等情况,决定募集资金在上述投资项目中的具体使用安排。

  表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

  9、本次非公开发行A股前公司滚存利润的安排

  在本次非公开发行A股前滚存的未分配利润将由本次非公开发行A股完成后的新老股东共同享有或承担。

  表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

  10、本次非公开发行股票决议的有效期

  本次非公开发行A股决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。

  表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、审议通过《关于公司2016年度非公开发行A股股票预案的议案》

  具体内容详见同日披露的《上海交大昂立股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案》。

  表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  四、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》

  具体内容详见同日披露的《上海交大昂立股份有限公司2016年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。

  表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  五、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

  根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的有关规定:“上市公司申请发行证券,且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的,董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告,对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次(境内或境外)募集资金实际使用情况进行详细说明,并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。

  上海交大昂立股份有限公司成立于1997年,于2001年7月2日在上海证券交易所上市,募集资金净额为66524.75万元,公司前次募集资金到账及使用时间至今已超过五个会计年度。

  鉴于以上,本次2016年度非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告。

  表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

  根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排,为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作,依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定,公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜。包括但不限于:

  1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体议案,其中包括发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例;

  2、授权签署本次非公开发行股票募集资金项目运作过程中的重大合同及上报文件;

  3、授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料,并按照境内有关监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜;

  4、决定并聘请保荐机构等中介机构,修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件,包括但不限于承销和保荐协议等;

  5、根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况,在股东大会决议范围内对募集资金项目进行调整,包括但不限于:在已确定的募集资金投资项目范围内调整各项目的使用资金金额、实施主体、实施进度、实施方式等;设立募集资金专项存储账户;在本次发行完成后具体实施本次募集资金投向;签署在募集资金投资项目实施过程中涉及的重大合同;根据实际情况或相关政府部门意见在本次股东大会审议通过的募集资金投资项目范围内调减募集资金投资项目;

  6、根据本次实际非公开发行股票的结果,修改《公司章程》相应条款,办理工商变更登记及有关行政审批及备案手续;

  7、授权在本次非公开发行股票完成后,办理非公开发行股票在上海证券交易所锁定、上市事宜;

  8、如证券监管部门对非公开发行政策发生变化或市场条件出现变化时,除涉及有关法律法规、《公司章程》规定、监管部门要求须由股东大会重新表决的事项外,授权董事会对本次发行方案作相应调整;

  9、授权公司董事会办理与本次非公开发行相关的验资手续;

  10、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内,授权办理与本次非公开发行、申报等有关的其它事项;

  11、本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。

  12、授权公司董事会在获得上述授权的情况下,除非相关法律法规另有规定,将上述授权转授予公司董事长或公司董事长指定的公司相关人士全权办理相关获授权事项。

  表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  七、审议通过《关于公司与增资对象签订附生效条件的<增资协议>的议案》

  公司拟以本次非公开发行募集的不超过45,000万元的资金向子公司上海昂立久鼎典当有限公司增资,公司签署了附生效条件的《增资协议》。

  具体内容详见同日披露的《上海交大昂立股份有限公司关于与增资对象签订附生效条件的增资协议暨对外投资的公告》。

  表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  八、审议通过《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》

  公司拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票,本次发行募集的资金将投资项目,根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律法规,公司需设立募集资金专项存储账户。

  表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  九、审议通过《关于公司<未来三年股东回报规划(2016年-2018年)>的议案》

  具体内容详见同日披露的《上海交大昂立股份有限公司未来三年股东回报规划(2016年-2018年)的公告》。

  独立董事意见:公司股东回报规划充分重视投资者的合理要求和意见,能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在保证公司正常经营发展的前提下,采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,为公司建立了持续、稳定及积极的利润分配政策,进一步增强上市公司现金分红的透明度,使投资者形成稳定的回报预期。公司在审议相关议案时,表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。同意本次制定的公司未来三年(2016年-2018年)股东回报规划。

  表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报事项及相关主体出具承诺的议案》

  根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的相关要求,公司董事会审议通过了本次非公开发行股票摊薄即期回报事项及相关主体出具承诺的议案。为保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提升未来回报,公司制定了相应措施;公司董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报措施的作了承诺。

  具体内容详见同日披露的《上海交大昂立股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示性公告》。

  独立董事就《关于非公开发行股票摊薄即期回报事项及相关主体出具承诺的议案》发表如下意见:根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)要求,以及《中国证券监督管理委员会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等规定,公司就2016年度非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺,符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

  表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十一、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》,以及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求,公司进一步完善和细化了利润分配政策。公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上,对《公司章程》中有关利润分配的条款内容进行了细化。董事会同意公司对《公司章程》第七十八条、第八十条、第一百五十五条作相应修订。

  详细内容请参见同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《公司章程(2016年第二次修订稿)》。

  表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十二、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

  为维护公司及公司股东的合法权益,明确股东大会的议事程序,保证股东大会依法行使职权,切实保护中小股东的利益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则(2014年第二次修订)》、《公司章程》等相关规定,董事会同意对《股东大会议事规则》第四十七条、第六十六条作相应修订。

  详细内容请参见同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《公司股东大会议事规则(2016年修订稿)》。

  表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十三、审议通过《关于修订<关联交易决策制度>的议案》

  为进一步加强本公司关联交易管理,保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公允的原则,确保公司关联交易行为不损害公司、全体股东和债权人的利益,依据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规规定及本公司章程,并结合本公司具体情况,董事会同意对《关联交易决策制度》作相应修订。

  详细内容请参见同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关联交易决策制度(2016年修订稿)》。

  表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十四、审议通过《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》

  根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定,为进一步规范公司募集资金的使用与管理,确保公司募集资金使用管理符合相关法律规章的要求,董事会同意对《募集资金使用管理办法》作相应修订。

  详细内容请参见同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《公司募集资金使用管理办法(2016年修订稿)》。

  表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十五、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》等有关规定,为进一步完善公司治理结构,促进公司更加规范运作,董事会同意对《独立董事工作制度》作相应修订。

  详细内容请参见同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《公司独立董事工作制度(2016年修订稿)》。

  表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十六、审议通过《关于调整董事会专业委员会委员的议案》

  详细内容请参见同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于调整董事会专业委员会委员的公告》。

  表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

  十七、审议通过《关于2015年年度股东大会增加临时提案的议案》

  详细内容请参见同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于2015年年度股东大会增加临时提案的公告》。

  表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

  特此公告。

  上海交大昂立股份有限公司董事会

  二〇一六年四月二十六日

  证券代码:600530 证券简称:交大昂立 公告编号:临 2016-050

  上海交大昂立股份有限公司

  第六届监事会第九次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海交大昂立股份有限公司第六届监事会第九次会议于2016年4月25日下午以现场会议方式召开。会议由刘益林先生主持。应参加会议的监事为6名,实到6名。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  会议以记名投票表决方式逐项审议并通过了以下议案:

  一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

  根据《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定,公司经过认真自查论证,认为公司符合向特定对象非公开发行股票的各项条件。

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

  1、非公开发行股票的种类和面值

  本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

  2、发行方式和发行时间

  本次发行采取向特定投资者非公开发行A股方式,在中国证监会核准之日起6个月内择机发行。

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

  3、发行对象及认购方式

  本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者,以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者,发行对象不超过10名。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

  所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。在获得本次非公开发行股票的核准文件后,公司董事会将根据股东大会授权和中国证监会相关规定,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先的原则,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定具体发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定,届时公司将按新的规定予以调整。

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

  4、发行数量

  本次非公开发行股票数量为不超过80,000,000股(含80,000,000股)。在上述范围内,由公司董事会根据股东大会授权,与保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生其他派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项的,本次非公开发行股票数量将进行相应调整。

  本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

  5、定价基准日、发行价格及定价依据

  本次非公开发行A股的定价基准日为公司第六届董事会第十三次会议决议公告日。

  本次非公开发行A股的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的90%,即不低于人民币18.40元/股(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生其他派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项的,本次非公开发行价格将进行相应调整。

  具体发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,按照法律法规的规定,由公司董事会根据股东大会授权和保荐机构(主承销商)根据投资者申购报价的情况协商确定。

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

  6、锁定期安排

  本次非公开发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

  7、上市地点

  本次非公开发行的A股将申请在上海证券交易所上市交易。

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

  8、募集资金数量和用途

  本次非公开发行股票募集资金不超过147,200万元(含147,200万元),扣除发行费用后将全部用于以下投资项目:

  ■

  在募集资金到位前,本公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后,按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定(2013年修订)》等相关法规规定的程序予以置换。

  如果本次实际募集资金净额相对于项目所需资金存在不足,不足部分本公司将通过自筹资金解决。如果本次实际募集资金净额超过项目实际投入资金,超出部分将用于补充本公司流动资金。本公司董事会将根据本次非公开发行募集资金投资项目的轻重缓急、实际资金需求和实施进度等情况,决定募集资金在上述投资项目中的具体使用安排。

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

  9、本次非公开发行A股前公司滚存利润的安排

  在本次非公开发行A股前滚存的未分配利润将由本次非公开发行A股完成后的新老股东共同享有或承担。

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

  10、本次非公开发行股票决议的有效期

  本次非公开发行A股决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、审议通过《关于公司2016年度非公开发行A股股票预案的议案》

  具体内容详见同日披露的《上海交大昂立股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案》。

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  四、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》

  具体内容详见同日披露的《上海交大昂立股份有限公司2016年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  五、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

  根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的有关规定:“上市公司申请发行证券,且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的,董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告,对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次(境内或境外)募集资金实际使用情况进行详细说明,并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。

  上海交大昂立股份有限公司成立于1997年,于2001年7月2日在上海证券交易所上市,募集资金净额为66524.75万元,公司前次募集资金到账及使用时间至今已超过五个会计年度。

  鉴于以上,本次2016年度非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告。

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

  根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排,为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作,依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定,公司监事会同意董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜。包括但不限于:

  1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体议案,其中包括发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例;

  2、授权签署本次非公开发行股票募集资金项目运作过程中的重大合同及上报文件;

  3、授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料,并按照境内有关监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜;

  4、决定并聘请保荐机构等中介机构,修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件,包括但不限于承销和保荐协议等;

  5、根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况,在股东大会决议范围内对募集资金项目进行调整,包括但不限于:在已确定的募集资金投资项目范围内调整各项目的使用资金金额、实施主体、实施进度、实施方式等;设立募集资金专项存储账户;在本次发行完成后具体实施本次募集资金投向;签署在募集资金投资项目实施过程中涉及的重大合同;根据实际情况或相关政府部门意见在本次股东大会审议通过的募集资金投资项目范围内调减募集资金投资项目;

  6、根据本次实际非公开发行股票的结果,修改《公司章程》相应条款,办理工商变更登记及有关行政审批及备案手续;

  7、授权在本次非公开发行股票完成后,办理非公开发行股票在上海证券交易所锁定、上市事宜;

  8、如证券监管部门对非公开发行政策发生变化或市场条件出现变化时,除涉及有关法律法规、《公司章程》规定、监管部门要求须由股东大会重新表决的事项外,授权董事会对本次发行方案作相应调整;

  9、授权公司董事会办理与本次非公开发行相关的验资手续;

  10、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内,授权办理与本次非公开发行、申报等有关的其它事项;

  11、本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。

  12、授权公司董事会在获得上述授权的情况下,除非相关法律法规另有规定,将上述授权转授予公司董事长或公司董事长指定的公司相关人士全权办理相关获授权事项。

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  七、审议通过《关于公司与增资对象签订附生效条件的<增资协议>的议案》

  公司拟以本次非公开发行募集的不超过45,000万元的资金向子公司上海昂立久鼎典当有限公司增资,公司签署了附生效条件的《增资协议》。

  具体内容详见同日披露的《上海交大昂立股份有限公司关于与增资对象签订附生效条件的增资协议暨对外投资的公告》。

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  八、审议通过《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》

  公司拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票,本次发行募集的资金将投资项目,根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律法规,公司需设立募集资金专项存储账户。

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  九、审议通过《关于公司<未来三年股东回报规划(2016年-2018年)>的议案》

  具体内容详见同日披露的《上海交大昂立股份有限公司未来三年股东回报规划(2016年-2018年)的公告》。

  监事会意见:公司股东回报规划充分重视投资者的合理要求和意见,能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在保证公司正常经营发展的前提下,采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,为公司建立了持续、稳定及积极的利润分配政策,进一步增强上市公司现金分红的透明度,使投资者形成稳定的回报预期。同意本次制定的公司未来三年(2016年-2018年)股东回报规划。

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报事项及相关主体出具承诺的议案》

  根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的相关要求,公司董事会审议通过了本次非公开发行股票摊薄即期回报事项及相关主体出具承诺的议案。为保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提升未来回报,公司制定了相应措施;公司董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报措施的作了承诺。

  具体内容详见同日披露的《上海交大昂立股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示性公告》。

  监事会就《关于非公开发行股票摊薄即期回报事项及相关主体出具承诺的议案》发表如下意见:根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)要求,以及《中国证券监督管理委员会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等规定,公司就2016年度非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺,符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十一、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》,以及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求,公司进一步完善和细化了利润分配政策。公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上,对《公司章程》中有关利润分配的条款内容进行了细化。监事会同意公司对《公司章程》第七十八条、第八十条、第一百五十五条作相应修订。

  详细内容请参见同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《公司章程(2016年第二次修订稿)》。

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十二、审议通过《关于修订<关联交易决策制度>的议案》

  为进一步加强本公司关联交易管理,保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公允的原则,确保公司关联交易行为不损害公司、全体股东和债权人的利益,依据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规规定及本公司章程,并结合本公司具体情况,监事会同意对《关联交易决策制度》作相应修订。

  详细内容请参见同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关联交易决策制度(2016年修订稿)》。

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十三、审议通过《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》

  根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定,为进一步规范公司募集资金的使用与管理,确保公司募集资金使用管理符合相关法律规章的要求,监事会同意对《募集资金使用管理办法》作相应修订。

  详细内容请参见同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《公司募集资金使用管理办法(2016年修订稿)》。

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  上海交大昂立股份有限公司监事会

  二〇一六年四月二十六日

  证券代码:600530 证券简称:交大昂立 公告编号:2016-051

  上海交大昂立股份有限公司

  关于2015年年度股东大会

  增加临时提案的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、股东大会有关情况

  1.股东大会类型和届次:

  2015年年度股东大会

  2.股东大会召开日期:2016年5月20日

  3.股权登记日

  ■

  二、增加临时提案的情况说明

  1.提案人:大众交通(集团)股份有限公司

  2.提案程序说明

  公司已于2016年3月5日公告了股东大会召开通知,单独或者合计持有18.36%股份的股东大众交通(集团)股份有限公司,在2016年4月25日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定,现予以公告。

  3.临时提案的具体内容

  4月25日,公司收到大众交通(集团)股份有限公司关于提请增加公司2015年年度股东大会议案的函,因公司正在筹划非公开发行股票事项,大众交通(集团)股份有限公司提请公司董事会在公司2015年年度股东大会议程中增加《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2016年度非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于公司与增资对象签订附生效条件的<增资协议>的议案》、《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》、《关于公司<未来三年股东回报规划(2016年-2018年)>的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报事项及相关主体出具承诺的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<关联交易决策制度>的议案》、《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》。上述议案内容已经2016年4月25日召开的公司六届董事会第十三次董事会和六届监事会第九次会议审议通过。

  三、除了上述增加临时提案外,于2016年3月5日公告的原股东大会通知事项不变。

  四、增加临时提案后股东大会的有关情况。

  (一)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开日期时间:2016年5月20日 14点30 分

  召开地点:上海市徐汇区中山西路1515号大众大厦3楼牡丹厅

  (二)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2016年5月20日

  至2016年5月20日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (三)股权登记日

  原通知的股东大会股权登记日不变。

  (四)股东大会议案和投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经上海交大昂立股份有限公司(以下简称:“公司”)第六届董事会第八次会议、第十三次会议及第六届监事会第六次会议、第九次会议审议通过,具体内容披露于2016年3月5日及2016年5月26日《中国证券报》、《上海证券报 》、《证券时报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告。

  2、特别决议议案:议案12、议案13、议案14、议案15、议案16、议案17、议案18、议案19、议案20、议案21、议案22

  3、对中小投资者单独计票的议案:议案3、议案7、议案8、议案9、议案10、议案12、议案13、议案14、议案15、议案16、议案17、议案18、议案19、议案20、议案21、议案22、议案23、议案24、议案25、议案26

  4、涉及关联股东回避表决的议案:无

  应回避表决的关联股东名称:无

  5、涉及优先股股东参与表决的议案:无

  特此公告。

  上海交大昂立股份有限公司董事会

  2016年4月26日

  ●报备文件

  (一)股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容

  证券代码:600530 证券简称:交大昂立 公告编号:临2016-052

  上海交大昂立股份有限公司

  关于与增资对象签订附生效条件的

  增资协议暨对外投资的公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●投资标的名称:上海昂立久鼎典当有限公司。

  ●本次对外投资已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过。

  ●本次对外投资尚需股东大会审议通过,中国证监会核准及上海市商务委员会审批通过,存在一定的不确定性。

  一、对外投资概述

  (一)对外投资的基本情况

  上海交大昂立股份有限公司(以下简称“公司”)拟以本次非公开发行募集的不超过人民币45,000万元的资金向子公司上海昂立久鼎典当有限公司增资。公司于2016年4月25日与上海昂立广告有限公司、上海交大昂立保健品有限公司、上海交大昂立生物制品销售有限公司及上海昂立久鼎典当有限公司签署了附生效条件的《增资协议》。

  (二)董事会审议情况

  本次对外投资已于 2016年4月25日经公司第六届董事会第十三次会议审议通过。本次对外投资尚需股东大会审议通过,中国证监会核准及上海市商务委员会审批通过。

  (三)本次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项。

  二、投资标的基本情况

  (一)投资标的基本信息

  标的名称:上海昂立久鼎典当有限公司

  企业类型: 有限责任公司

  注册资本: 3000万元人民币

  法定代表人:娄建颖

  住所:上海市徐汇区华山路1859号一楼北侧(102室)

  经营范围:动产质押典当业务,财产权利质押典当业务,房地产(外省、自治区、直辖市的房地产或者未取得商品房预售许可证的在建工程除外)抵押典当业务,限额内绝当物品的变卖,鉴定评估及咨询服务,商务部依法批准的其他典当业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  (二)投资标的股权比例

  增资前,投资标的股权比例如下:

  ■

  增资完成后,投资标的预计股权比例如下:

  ■

  (三)投资标的经营状况

  1、简要资产负债表

  单位:万元

  ■

  注:2015年末数据为经审计财务数据,2016年3月末数据未经审计。

  2、简要利润表

  单位:万元

  ■

  注:2015年度数据为经审计财务数据,2016年1-3月数据未经审计。

  三、对外投资合同的主要内容

  (一) 合同主体、签订时间

  1、合同主体

  甲方:上海交大昂立股份有限公司

  乙方:上海昂立广告有限公司、上海交大昂立保健品有限公司、上海交大昂立生物制品销售有限公司

  丙方:上海昂立久鼎典当有限公司

  2、签订时间

  各方拟于2016年4月25日就本次甲方向丙方增资事宜签署附条件生效的《增资协议》。

  (二)增资方案

  1、增资方式:甲方以货币方式认购丙方新增注册资本。

  2、增资价格:增资价格确定为每股1元,甲方拟以本次发行募集的部分资金45,000万元向丙方增资,丙方注册资本拟由人民币3,000万元增加至人民币48,000万元。本次增资由甲方全额认购,乙方同意放弃优先认购权。增资完成后,甲方预计直接持有丙方股权比例为93.75%。

  3、增资期限:在甲方非公开发行募集资金到位后,甲方将认购款项全额汇入丙方指定账户。

  4、其他约定:丙方在收到甲方缴纳的本次增资的认缴款项后,应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资,并及时办理相应的商务主管部门审批以及工商变更登记手续。

  (三)生效条件

  1、本协议由甲、乙、丙各方签署,并且在下述条件全部满足时生效:

  (1)甲方董事会及股东大会批准本次发行具体方案、相关事宜及本合同。

  (2)丙方股东会决议通过本次增资事项。

  (3)甲方本次非公开发行获得中国证监会核准。

  (4)本次增资事项经上海市商务委员会审批通过。

  2、上述任何一个条件未得到满足,本协议将自行终止;上述条件均满足后,以最后一个条件的满足日为合同生效日。

  3、在本协议成立后,各方均应积极努力,为本协议的生效创造条件,任何一方违反本协议的规定并造成对方损失的,均应承担赔偿责任。非因各方的原因致使本协议不能生效的,各方均不需要承担责任。

  (四)违约责任

  1、各方同意,如下情形不视为违约行为:

  (1)本次发行未获得甲方董事会及股东大会通过;(2)本次发行未获得中国证监会核准;(3)甲方根据其实际情况及相关法律规定,认为本次发行已不能达到发行目的,而主动向中国证监会撤回申请材料;(4)本次增资未经上海市商务委员会审批通过。(5)本协议第六条规定的不可抗力。

  2、任何一方违反本协议,或违反本协议所作承诺或保证的,或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的,视为违约,违约方应依法承担相应的违约责任。除本协议另有约定或法律另有规定外,本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定,守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施,并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。

  四、对外投资对上市公司的影响

  本项目拟使用非公开发行募集资金45,000万元向公司全资子公司上海昂立久鼎典当有限公司进行增资,用于补充其日常营运资金,增强资本实力和业务发展能力。除了传统的典当业务外,本项目还将依托公司在保健品和医药领域的行业优势,重点致力于构建服务于药品、医疗器械及保健品的电子商务业务的综合服务能力,为医药流通产业链参与者,特别是中小微企业提供更便捷、更有价值的综合服务,最终与大健康产业形成协同效应,拉动产品销售收入。本次对外投资不会对公司及其他子公司生产经营产生不利影响。本次对外投资尚需股东大会审议通过,中国证监会核准及上海市商务委员会审批通过,存在一定的不确定性。

  特此公告。

  上海交大昂立股份有限公司董事会

  二〇一六年四月二十六日

  证券代码:600530 证券简称:交大昂立 公告编号:临2016-053

  上海交大昂立股份有限公司

  关于调整董事会专业委员会委员的公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  上海交大昂立股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整董事会专业委员会委员的议案》(同意11票,弃权0票,反对0票),相关情况如下:

  公司独立董事刘维先生因个人原因辞职,根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规和规范性文件的规定,刘维先生不再担任公司独立董事,同时不再担任公司董事会战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会职务。

  公司于2016年4月11日召开第六届董事会第十一次会议,会议提名刘正东先生为公司第六届董事会独立董事候选人并于2016年4月25日公司2016年第二次临时股东大会审议表决通过。

  鉴于此,根据公司各董事会专业委员会实施细则的要求,公司现对董事会战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会成员进行如下调整:

  原专业委员会构成情况:

  战略委员会:杨国平(主任委员)、朱敏骏、葛剑秋、李柏龄、徐逸星、张强、刘维;

  薪酬与考核委员会:李柏龄(主任委员)、梁嘉玮、陆巧敏、刘维、张强;

  审计委员会:徐逸星(主任委员)、吴竹平、王兆忠、李柏龄、刘维;

  提名委员会:刘维(主任委员)、杨国平、朱敏骏、李柏龄、徐逸星。

  现调整为:

  战略委员会:杨国平(主任委员)、朱敏骏、葛剑秋、李柏龄、徐逸星、张强、刘正东;

  薪酬与考核委员会:李柏龄(主任委员)、梁嘉玮、陆巧敏、刘正东、张强;

  审计委员会:徐逸星(主任委员)、吴竹平、王兆忠、李柏龄、刘正东;

  提名委员会:刘正东(主任委员)、杨国平、朱敏骏、李柏龄、徐逸星。

  特此公告

  上海交大昂立股份有限公司董事会

  二〇一六年四月二十六日

  证券代码:600530 证券简称:交大昂立 公告编号:临2016-054

  上海交大昂立股份有限公司

  关于出售子公司100%股权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●交易简要内容:上海交大昂立股份有限公司(以下简称“交大昂立”或“本公司”)及其下属全资子公司上海诺德生物实业有限公司(以下简称“诺德生物”)委托上海中南拍卖有限公司对上海昂立同科经济发展有限公司(以下简称“昂立同科”)100%股权进行拍卖。以2016年 3 月 31 日为基准日的昂立同科全部权益价值估值为222,350,206.73元确定的股权及债务合计拍卖底价为260,000,000元(人民币,下同),2016年4月22日上述标的物进行了拍卖。上海苔茗实业有限公司(以下简称“苔茗实业”)以底价成交并约定将于拍卖成功后的25个工作日之前付清全部款项。股权转让完成后,本公司及诺德生物将不再持有昂立同科的股权。

  ●本次交易未构成关联交易

  ●本次交易未构成重大资产重组

  ●交易实施不存在重大法律障碍

  ●本次交易成功与否,以苔茗实业的资金实际到位为准

  一、交易概述

  (一)本次交易的基本情况

  昂立同科由交大昂立及下属全资子公司诺德生物共同投资,股权占比分别为71.43%和28.57%。拍卖标的的定价依据了上海东洲资产评估有限公司出具的权益估值为222,350,206.73元的报告估价。拍卖底价为260,000,000元,苔茗实业以底价成交并约定将于拍卖成功后的25个工作日之前付清全部款项。股权转让完成后,本公司及诺德生物将不再持有昂立同科的股权。

  (二)公司董事会、股东大会审议本次交易相关议案的表决情况

  2009年4月17-21日,公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于拟授权公司经营层处置上海昂立同科经济发展有限公司的议案》。2009年5月21日,公司2008年年度股东大会审议通过了《关于授权公司董事会处置上海昂立同科经济发展有限公司的议案》。同意授权公司经营层在转让价不低于评估价值95%的前提下处置昂立同科,处置方式包括整体资产出售或股权转让。

  二、 交易对方情况介绍

  (一)交易对方情况介绍

  1、本次股权受让方——上海苔茗实业有限公司,成立于2015年8月4日;注册地:上海市虹口区吴淞路308号26层2604室;注册资本:3000万元;经营范围:酒店管理、投资管理、物业管理、商务咨询等;法定代表人:陈其豹;主要股东:陈其豹、任伟敬。

  2、交易对方主要业务:酒店管理、投资管理、物业管理、商务咨询。

  3、苔茗实业与本公司之间不存在关联关系,亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

  4、由于交易对方成立于2015年8月4日,无法提供最近一年主要财务指标。交易对方的股东为两位自然人,陈其豹(身份证号码:350420197108083039)和任伟敬(身份证号码:120102198208281721)。

  (二)其他当事人情况介绍

  1、本次股权出让方——上海诺德生物实业有限公司,为交大昂立全资子公司,成立于2003年9月28日;注册地:上海市长宁区广顺路33号4幢406室;法定代表人:朱敏骏;注册资本:15600万元;经营范围:天然植物制品、生物制品的研发;销售植物,生物制品等。

  三、交易标的基本情况

  (一)交易标的

  1、本次交易标的为公司及子公司持有的昂立同科100%股权,产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

  2、昂立同科基本情况

  上海昂立同科经济发展有限公司成立于2005 年2月 6 日;注册资本:17725.4万元,其中交大昂立持股 71.43 %,诺德生物持股28.57%;公司注册地:上海市杨浦区四平路1188号701室;法定代表人:朱敏骏;经营范围:汽车配件、文化用品、建筑材料、化工产品(不含危险品)、日用百货的销售;停车场库经营;物业管理;餐饮企业管理;投资咨询等。

  2005年昂立同科以向本公司借款、银行贷款及该公司自有资金收购了位于上海市杨浦区四平路的上海远洋广场楼宇。因该公司资产结构不合理,负债率及财务成本过高,原自有的餐饮、宾馆业务也存在亏损,导致昂立同科经营陷入困境。此后,本公司新一届董事会和经营班子采取了一些减亏措施,通过变更募集资金用途及增资的方法减少昂立同科的资产负债率,并先后停止了宾馆、餐饮经营。

  3、交易标的最近一年、最近一期财务报表的账面价值(包括账面原值、已计提的折旧、摊销或减值准备、账面净值等),并注明是否经过审计。

  单位:万元

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  4、昂立同科的财务会计报告经过立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,该会计师事务所具有从事证券、期货业务资格,并出具了无保留意见的审计报告。

  (三)交易标的评估情况

  本次估价经具有证券期货相关业务评估资格的上海东洲资产评估有限公司对昂立同科出具沪东洲资咨报字【2016】第02063号报告估价。采用资产基础法,估价基准日为 2016 年 3 月 31 日在基准日市场状况下,被估价企业股东全部权益价值估值为人民币222,350,206.73元,上海东洲资产评估有限公司建议委估企业全部股权在公开市场拍卖的底价不低于200,115,186.06元。

  四、交易合同的主要内容及履约安排

  1、合同主体:本公司、诺德生物及苔茗实业还未就股权转让签订协议,三方拟于2016年4月30日之前签订股权转让协议。

  2、股权转让和转让价款:

  以签订后的股权转让协议为准,并将于后续进展报告中进行披露。

  3、转让股权比例:交大昂立及子公司诺德生物所持有的 100%股权。

  4、定价依据:上海东洲资产评估有限公司对昂立同科出具沪东洲资咨报字【2016】第02063号报告估价,以及昂立同科截至 2016 年 3 月 31 日公司经审计净资产为101,979,635.10元为依据,结合目前市场状况确定。

  5、付款:

  以签订后的股权转让协议为准,并将于后续进展报告中进行披露。

  苔茗实业将于拍卖成交后的25个工作日之前将26,000万元款项支付给交大昂立及诺德生物。

  6、违约责任:

  以签订后的股权转让协议为准,并将于后续进展报告中进行披露。

  五、涉及出售资产的其他安排:

  以签订后的股权转让协议为准,并将于后续进展报告中进行披露。

  六、出售资产的目的和对公司的影响:

  本次股权转让是基于公司大健康战略发展的需要,在保持主业稳健发展的同时,为公司转型发展奠定良好基础。逐步剥离非主营类业务,进一步优化企业结构,有利于盘活公司资产,提高资产使用效率,推动公司转型升级和结构调整,有助于公司集中精力进一步拓展大健康业务领域,符合公司和全体股东的利益。

  本次昂立同科股权转让完成后,该公司不再纳入上市公司合并报表范围,并将增加当期合并报表收益,收益总额不低于2015年上市公司归属母公司股东净利润的50%。

  基于苔茗实业最终付款时间尚未到期,股权转让对上市公司的影响未经审计。敬请各位投资者注意相应风险,并关注本公司后续进展公告。

  特此公告。

  上海交大昂立股份有限公司董事会

  二O一六年四月二十六日