证券时报多媒体数字报

  一 重要提示

  1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

  1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.3 公司全体董事出席董事会会议。

  1.4 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  1.5 公司简介

  ■

  ■

  1.6 公司以分红派息股权登记日的总股本为基数，每10股派送人民币1.3元（含税）。本预案尚需股东大会审议批准。

  二 报告期主要业务或产品简介

  （一）公司所从事的主要业务及主营产品

  1、主要业务及主要客户

  本公司为乘用车座椅系统零部件制造商，主营业务为乘用车座椅头枕及扶手的研发、生产与销售，主营产品包括乘用车座椅头枕、头枕支杆、座椅扶手，主要客户为江森自控、李尔集团、佛吉亚等国际知名座椅厂商在国内外的独资或合资企业，并间接配套给一汽大众、东风日产、神龙汽车、一汽轿车、上海通用及通用汽车、克莱斯勒、长安福特、一汽丰田、东风本田、华晨宝马等国内外知名整车厂商。

  汽车座椅主要由头枕、靠背、底座、侧背支撑等部分组成，座椅通常需要满足舒适性和安全性的要求。作为汽车座椅的重要安全部件之一，座椅头枕是直接与乘坐者头部接触的部分，是影响座椅安全性能的核心部分，需要在发生事故时能够最大限度地减少乘坐者头部及颈部的碰撞损伤，其技术含量和品质通常能够体现一辆乘用车的舒适性和安全性。

  汽车座椅扶手通常指汽车后排座椅中间扶手，主要用于1.6L及以上中高端乘用车，既能提升乘客乘坐时的舒适性，也是重要的功能件，储物盒、杯托、多媒体控制器等实用性部件都安装于座椅扶手内。

  2、主营产品

  公司主营产品为乘用车座椅头枕、头枕支杆、座椅扶手等汽车座椅零部件。公司头枕产品主要配套宝马3系、新宝来、高尔夫、速腾、奥迪、奔腾B70、马自达、逍客、标致雪铁龙508、新君威、宝马、轩逸、新骊威、丰田RAV4等车型，座椅扶手产品主要配套克莱斯勒300C、凯迪拉克、逍客、阳光、马自达6、新宝来、奔腾B70、蒙迪欧新致胜、本田杰德、丰田RAV4、奔腾X80等车型。公司主要产品及用途如下：

  ■

  （二）公司的主要经营模式

  1、采购模式

  公司采购的原材料主要包括钢管、塑料粒子、化工原料、面料等，主要采取以产定购的采购模式，由公司采购部统一对外进行采购。公司采购部根据年度需求预测以及月度订单制定采购需求计划，并结合原材料库存采用持续分批量的形式向供应商进行采购。质量部负责采购物资的质量检验和异常情况反馈，并对质量情况进行汇总；采购物资通过检验后由仓库管理专员对来料进行清点入库。

  原材料采购是产品品质保证体系的首要环节，公司制定了《采购控制程序》、《供应商管理程序》等程序文件，建立了完善的采购管理程序和供应商管理体系。公司座椅头枕及扶手产品面料主要由客户指定供应商，化工原料及塑料粒子等原材料主要通过市场化方式选择供应商，钢管等原材料由公司建立供应商调查表初步确定供货商名单，并经采购部、质量部、项目部现场审核、送样合格后，经批准纳入合格供应商。目前，公司与钢管、化工原料等主要原材料供应商均建立了长期合作关系，具有一定的议价能力，并能有效降低缺货风险。

  2、生产模式

  公司生产模式分为新产品开发后生产和成熟产品生产。新产品生产需要进行开发验证后转移至生产工厂进行批量生产，存在一系列严格的认证程序，从而保证新产品开发的成功率。新产品项目开发需要经过技术设计、模具开发制作，产品试制及模具改进，产品检测并经过客户准生产件批准程序（PPAP）认可，之后即可进行产品的批量生产。成熟产品主要采取“以销定产”的生产模式，客户在项目开发前期与公司商务部签订框架合同，确定购销意向，并每年度和公司商务部签订采购合同来执行销售行为。通常，长期合作的客户向公司提交年度采购计划预测，并且每月发出下月采购计划和后三月滚动预测计划。计划物流部根据销售合同、下月采购计划滚动预测及每月实际收到订单的情况，按照订单缓急程度制定发货时间表；计划物流部汇总后结合成品库存情况滚动编排生产月计划书、周计划书，并下发至生产部组织生产。

  ■

  3、销售模式

  公司主要采用直销模式向江森、李尔、佛吉亚等汽车座椅生产厂家提供配套产品。一般来说，配套供应商需经过第三方和整车厂商较长时间严格认证后，才能进入配套体系，但进入整车厂商或一级供应商的合格供应商名录后，通常合作关系较为稳定。

  报告期内，公司产品销售主要为内销，存在一定比例外销。内销和外销均采用直接销售模式。

  （1）内销模式

  公司通过竞标方式取得相关车型配套项目后，经过技术设计、模具开发、产品试制和客户样件认可、PPAP批准通过后，公司与客户建立起该车型配套的长期合作关系，正式进入批量供货阶段。一般来说，新车型项目周期约为5年至7年，在该车型寿命期内，公司根据客户的采购计划确定年度和月度生产计划。在具体生产销售过程中，客户每月下发次月订货计划和未来三个月的预测计划，公司根据客户定期下发的订单组织发货。

  （2）外销模式

  公司外销主要产品为头枕支杆和座椅扶手，销售区域主要集中于欧洲、北美市场，支杆产品主要销售给摩洛哥李尔、西班牙李尔、波兰李尔、印度泰李和江森斯洛伐克等客户，座椅扶手主要销售给阿贾克斯李尔、惠特比李尔等客户。

  公司竞标获得相关车型配套项目后，由海外客户提供技术图纸，公司经过模具开发、产品试制、客户PPAP检测通过后，进入量产供货阶段。公司根据客户下发的订单情况组织生产并按照客户要求及时交货，一般在发货后90天左右，客户将向公司付款。

  4、新产品开发模式

  公司新产品开发需经历项目竞标和项目开发两个阶段，具体情况如下：

  在初期项目竞标阶段，整车厂商新车型项目立项后，即将外购汽车零部件产品以竞标邀请方式发送给一级供应商，一级供应商获得竞标产品后再将部分零部件以竞标邀请方式发给二级供应商，部分零部件产品由整车厂商直接向二级供应商发送竞标邀请。在竞标报价中获胜的供应商将得到竞标产品的供货权，双方签署意向合同或框架合同确定项目周期内的供货条款。

  公司与一汽大众已建立良好的合作关系。一汽大众确定新车型后，会直接向公司发送头枕、扶手等零部件产品的竞标邀请。公司中标后，一汽大众向公司下发提名信，正式提名公司为该项目的定点供应商。当项目启动后，一汽大众将向中标的座椅总成供应商指定本公司为座椅头枕产品的配套供应商。除此之外，公司通过参与江森自控、李尔集团、佛吉亚等一级供应商的产品竞标获取订单。

  公司竞标成为客户供应商，并与客户签订长期技术合作协议和销售框架合同后，即进入项目开发阶段。技术中心制定技术方案和作出初步评审后，进行模具设计和开发，模具成型并经客户测试检验通过后，由项目部提交样品，在得到客户的修改反馈意见后，项目部进行模具和工艺的修正直至客户满意，随后由生产部组织进行小批量生产，项目部提交完整PPAP文件供客户认可，认可通过后，计划物流部即可根据客户发出的订单和预测编制计划由生产部进行大批量生产。

  ■

  5、公司进入客户配套体系认证情况

  公司间接客户为一汽大众等整车厂商，汽车零部件制造企业必须通过第三方认证的ISO/TS16949质量体系才能进入其供应商体系。目前，继峰股份及部分子公司已通过ISO/TS16949质量管理体系认证。

  公司主要直接客户富维江森、长春李尔等一级供应商需要对头枕及扶手供应商进行严格的现场质量能力审核，只有通过审核且达到一定等级才能进入其供应商体系。客户审核主要参考ISO/TS16949质量体系、德国工业协会制定的VDA6.1等标准。现场审核后，客户会出具供应商质量能力审核报告，给出审核结果和评定等级，并对公司需要改进地方提出建议，公司需按要求进行整改并及时汇报结果。目前，公司均已通过主要客户的供应商质量能力审核，并达到B级及以上定级。

  6、公司产品销售配套模式

  公司头枕及扶手产品直接销售给富维江森、长春李尔、广州泰李、武汉佛吉亚等客户，用于其座椅总成的生产配套。上述客户将座椅总成制造完成后，再配套销售给整车厂商。

  在一汽大众配套模式中，存在部分车型配套项目由一汽大众直接招标采购。公司直接参与一汽大众的头枕及扶手产品招标及询价，产品中标后，一汽大众下发供货厂提名信确定双方之间对应车型的配套关系。一汽大众确定该车型的座椅总成供应商后，向该供应商指定公司为其头枕及扶手供应商，并与公司、该座椅供应商签署二次配套协议，约定三方之间的供货、结算及付款方式等内容。目前，公司对一汽大众配套车型中高尔夫A6、新速腾、大众CC、高尔夫A7、奥迪A3、奥迪Q3、新捷达等车型的产品为一汽大众直接招标采购。

  除一汽大众外，公司配套的东风日产、一汽轿车和神龙汽车三家整车厂商不直接参与座椅头枕及扶手等零部件的选择及招标，将座椅总成发包给一级供应商后，由一级供应商招标选择头枕及扶手供应商。公司对上述三家整车厂商的头枕及扶手配套项目，主要通过富维江森、长春德而塔、广州泰李、武汉佛吉亚等客户取得。

  （三）行业情况

  1、汽车及其零部件行业的发展阶段

  近年来，随着经济全球化进程的快速发展，美国、欧洲和日本等发达国家及地区，汽车生产和消费量均达到了一定的饱和状态，主要以更新需求为主，而以中国、巴西和印度为代表的新兴发展中国家，由于国民经济的快速发展，居民消费结构的不断升级，使其汽车工业在未来数年的时间里仍将保持较快的增长速度。

  公司所处的行业为汽车零部件行业，细分为汽车座椅行业。汽车零部件行业是汽车工业的重要组成部分，汽车零部件行业的发展与汽车工业的发展息息相关。

  从发展趋势上来看，我国汽车零部件行业不断向专业化转变，部分国内零部件制造企业生产规模、研发实力和整体技术水平不断提升，出现了一些在各专业细分领域国内竞争优势明显、并具有一定全球竞争力的零部件制造龙头企业。同时，受益于我国劳动力成本较为低廉，与国外零部件制造企业相比，我国零部件行业整体具有较为明显的成本竞争优势。目前，我国汽车零部件不仅可以满足国内市场需求，部分还对外出口进入国际汽车零部件市场，汽车零部件产品已经融入了跨国公司的全球采购体系。近年来，我国汽车零部件行业占汽车工业总产值的比例不断增加，但是相比国外成熟市场发展水平仍然偏低。鉴于我国汽车零部件行业整体发展水平滞后于汽车整车发展水平，并且国家政策鼓励汽车零部件行业自主创新、使用并购优化产业结构等方式做大做强，可以预见我国汽车零部件行业仍将保持较快速度增长且整体高于汽车整车行业的增长水平。

  2、汽车行业的周期性特点

  汽车行业具有周期性特征，其与宏观经济的周期波动相关性明显。我国宏观经济周期性波动必然对我国汽车消费市场带来影响。作为汽车行业上游供应商，汽车零部件行业的市场需求主要受制于汽车市场消费状况。

  3、公司在汽车零部件行业的竞争地位

  公司作为汽车座椅头枕及扶手专业生产厂家，凭借多年积累的综合竞争优势，已在江森、李尔、佛吉亚等国际知名的座椅厂商中确立了良好的品牌形象，并发展为国内少数能同时为欧系、美系、日系及自主品牌配套的供应商。公司为一汽大众的A级供应商，广汽菲亚特和长安福特的一级供应商并能直接参与德国宝马、大众、奔驰等OEM的项目定点。

  三 会计数据和财务指标摘要

  单位：元 币种：人民币

  ■

  四 2015年分季度的主要财务指标

  单位：元 币种：人民币

  ■

  五 股本及股东情况

  5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  单位: 股

  ■

  5.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

  ■

  5.3 公司优先股股东总数及前10 名股东情况

  不适用

  六 管理层讨论与分析

  报告期，公司营业收入1,048,068,265.24元，同比增长2.96%；营业成本668,959,814.78元，同比增加6.70%；净利润177,213,662.47元，同比下降13.12%，其中归属上市公司股东的净利润为176,364,572.13元，同比下降12.54%；公司经营活动产生的现金流量净额为153,950,553.95元，同比增长9.49%。

  七 涉及财务报告的相关事项

  7.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  会计政策、会计估计和核算方法与上年度财务报告相比未发生变化

  7.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

  报告期内未发生重大会计差错更正。

  7.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  本期新设了子公司武汉继泰汽车零部件有限公司、武汉东峻继峰汽车零部件有限公司、柳州德驰汽车部件制造有限公司，并将其纳入了合并报表范围。

  7.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

  不适用

  证券代码：603997 证券简称：继峰股份 公告编号：2016-012

  宁波继峰汽车零部件股份有限公司

  第二届董事会第八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  2016年4月25日，宁波继峰汽车零部件股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第八次会议以现场表决的方式在公司会议室召开。应到董事8人，实到董事8人。会议由董事长王义平先生召集主持，本公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议通知于2016年4月15日发出。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关法律法规的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  （一）、审议通过《关于公司2015年度总经理工作报告的议案》

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  （二）、审议通过《关于公司2015年度董事会工作报告的议案》

  该议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  （三）、审议通过《关于公司2015年度审计报告的议案》

  详情请见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司2015年度审计报告》。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  （四）、审议通过《关于公司2015年度财务决算报告的议案》

  详情请见公司拟于近日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的公司2015年度股东大会会议资料。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  （五）审议通过《关于公司2015年度利润分配的议案》

  经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度实现净利润176,249,138.06元，按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取盈余公积金17,624,913.81元，母公司可供分配利润为415,435,638.6元。

  根据有关法律法规及《公司章程》的规定，综合考虑股东利益及公司长远发展，公司向股东大会提交的利润分配预案为：以分红派息股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派现金股利1.3元（含税），共计5,460万元，剩余未分配利润滚存至下一年度。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  （六）审议通过《关于公司2015年度内部控制自我评价报告的议案》

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  （七）审议通过《关于公司董事会审计委员会履职报告的议案》

  详情请见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会审计委员会履职报告》。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  （八）审议通过《关于公司独立董事述职报告的议案》

  详情请见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司独立董事述职报告》。

  独立董事将在股东大会做述职报告。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  （九）审议通过《关于聘任中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务及内控审计机构的议案》

  鉴于中汇会计师事务所（特殊普通合伙）在2015年的审计工作中，独立、客观、公正、及时得完成了与公司约定的各项审计服务，公司拟续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为2016年度财务审计机构并同时聘任为内部控制审计机构，聘期一年，可以续聘。其中年度财务审计费用50万，内部控制审计25万元。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  （十）审议通过《关于聘任肖华峰为副总经理的议案》

  鉴于肖华峰先生在公司任职生产运营总监的突出表现，经总经理提名，提名委员会审议通过，公司董事会拟聘任肖华峰先生为副总经理。

  表决结果：同意8，反对0票，弃权0票。

  （十一）审议通过《关于公司2015年度报告全文及摘要的议案》

  详情请见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司2015年度报告》及其摘要。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  （十二）审议通过《关于<公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

  详情请见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  （十三）审议通过《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》

  在保证公司正常经营所需的流动性资金的情况下，为提高公司资金使用效率，公司拟使用最高额度不超过1.1亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理，主要用于购买理财产品。为提高资金收益，公司拟将其中最高不超过3,000万元用于非保本型理财投资，但不得用于股票、期货及衍生类产品等高风险投资。

  公司董事会授权董事长在1.1亿元额度范围内具体实施委托理财的相关事宜，并在上述额度范围内资金可滚动使用，授权期限为一年（若授权生效日至2016年股东大会召开日间隔超过一年，则本次授权延长至2016年股东大会召开日），本次授权自股东大会批准之后生效。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  （十四）审议通过《关于召开2015年年度股东大会的议案》

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  详情请见本公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于召开2015年度股东大会的通知》

  特此公告。

  宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会

  2016年4月25日

  证券代码：603997 证券简称：继峰股份 公告编号：2016-013

  宁波继峰汽车零部件股份有限公司

  第二届监事会第八次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、 监事会会议召开情况

  2016年4月25日，宁波继峰汽车零部件股份有限公司第二届监事会第八次会议在公司会议室以现场表决的方式召开。应到监事3人，实到监事3人。监事会主席戴亿表先生主持了本次会议，董事会秘书、证券事务代表列席了会议。本次会议通知于2016年4月15日发出。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关法律法规的规定。

  二、监事会会议审议情况

  经与会监事审议，通过了如下议案：

  1、《关于公司2015年度监事会工作报告的议案》

  该议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  2、《关于公司2015年度报告全文及其摘要的议案》

  详情请见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司2015年度报告》及其摘要。

  公司监事会根据《证券法》第68条的规定、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》（2015年修订）和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的有关规定，对董事会编制的公司2015年年度报告全文及摘要进行了认真严格的审核，并提出如下书面审核意见，与会监事一致认为：

  1、公司2015年年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  2、公司2015年年度报告全文及摘要的内容和格式符合证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映公司2015年度的经营管理和财务状况等事项；

  3、公司监事会在提出审核意见前，没有发现参与公司2015年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

  4、全体监事保证公司2015年年度报告全文及摘要所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  3、《关于公司2015年度财务决算报告的议案》

  详情请见公司拟于近日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的公司2015年度股东大会会议资料。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  4、《关于公司2015年度利润分配的议案》

  经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度实现净利润176,249,138.06元，按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取盈余公积金17,624,913.81元，母公司可供分配利润为415,435,638.6元。

  根据有关法律法规及《公司章程》的规定，综合考虑股东利益及公司长远发展，公司向股东大会提交的利润分配预案为：以分红派息股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派现金股利1.3元（含税），共计5,460万元，剩余未分配利润滚存至下一年度。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  5、《关于<公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

  详情请见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  6、《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》

  在保证公司正常经营所需的流动性资金的情况下，为提高公司资金使用效率，公司拟使用最高额度不超过1.1亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理，主要用于购买理财产品。为提高资金收益，公司拟将其中最高不超过3,000万元用于非保本型理财投资，但不得用于股票、期货及衍生类产品等高风险投资。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  宁波继峰汽车零部件股份有限公司监事会

  2016年4月25日

  证券代码：603997 证券简称：继峰股份 公告编号：2016-014

  宁波继峰汽车零部件股份有限公司

  关于聘任中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议审议通过了《关于聘任中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务及内控审计机构的议案》。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2015年度审计机构，按照中国注册会计师审计准则的要求，按时完成了年度审计任务，并对公司财务管理和内部控制有关工作提出了积极建议。

  公司拟续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构，聘期一年，支付年度审计费用50万元；同时拟聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度内部控制审计机构，聘期一年，支付审计费用25万元。 本事项需提交公司2015年年度股东大会审议。

  独立董事专项独立意见为：鉴于中汇会计师事务所（特殊普通合伙）在2015年的审计工作中，独立、客观、公正、及时得完成了与公司约定的各项审计服务，我们同意公司续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构，聘期一年；同时拟聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度内部控制审计机构，聘期一年。

  特此公告。

  宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会

  2016年4月25日

  证券代码：603997 证券简称：继峰股份 公告编号：2016-017

  宁波继峰汽车零部件股份有限公司

  关于召开2015年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2016年5月23日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2015年年度股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2016年5月23日13 点30 分

  召开地点：宁波市北仑区大碶璎珞河路17号宁波继峰汽车零部件股份有限公司B栋三楼会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2016年5月23日

  至2016年5月23日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  本次股东大会不涉及公开征集股东投票权事宜。

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  本次会议还将听取独立董事2015年度述职报告。

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  有关上述议案的董事会审议情况，详见公司于 2016 年 4月26日刊载在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的公告。 有关本次会议的详细资料请详见公司拟于近日在上海证券交易所网站披露的股东大会资料

  2、 特别决议议案：无

  3、 对中小投资者单独计票的议案：1-7

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

  应回避表决的关联股东名称：无

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  1、欲参加本次股东大会现场会议的股东，请凭身份证、股东账户卡及委托书（如适用）及委托代表的身份证于 2016年 5月 20日（星期五）至 2015 年5月 20日（星期五）上午八时至十二时，下午一时至五时前往本公司证券事务部办理出席会议的登记手续，异地股东或本地离公司较远的股东可以用传真或信函方式登记；

  2、出席现场会议的股东请持本人的身份证明和股东帐户卡以及证券商出具的持股证明；授权代理人应持股东授权委托书、股东账户卡、证券商出具的持股证明及本人的身份证明；法人股东应持有法人代表人证明书、持股证明、法定代表人的授权委托书及本人的身份证明。

  六、 其他事项

  （一）本次股东大会现场会议会期预计半天，与会股东的交通及食宿费用自理。

  （二）会议联系方式：

  联系人：潘阿斌

  联系地址：宁波市北仑区大碶璎珞河路17号公司证券事务部

  邮政编码：315000

  电话号码：0574-86163701

  传真号码：0574-86813075

  特此公告。

  宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会

  2016年4月26日

  附件1：授权委托书

  ●报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  宁波继峰汽车零部件股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年5月23日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码：603997 证券简称：继峰股份 公告编号：2016-016

  宁波继峰汽车零部件股份有限公司

  关于聘任副总经理公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2016年4月25日，宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议审议通过了《关于聘任副总经理的议案》，董事会决定聘任肖华峰先生为公司副总经理，任期至第二届董事会届满时止。

  特此公告。

  宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会

  2016年4月25日

  附件：

  1、 肖华峰先生简历

  附件1、

  肖华峰先生简历

  肖华峰，男，1973年1月13日出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，曾任浙江吉利汽车有限公司总经理助理、生产副总经理，现任宁波继峰汽车零部件股份有限公司生产运营总监。

  东方花旗证券有限公司

  关于宁波继峰汽车零部件股份有限公司

  2015年度持续督导报告书

  ■

  经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波继峰汽车零部件股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]181号）批准，宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“继峰股份”、“公司”或“发行人”）于2015年3月首次公开发行人民币普通股6,000万股，每股发行价7.97元，募集资金总额为47,820.00万元，扣除各项发行费用3,893.84万元后的募集资金净额为43,926.16万元。东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”）作为继峰股份首次公开发行股票并上市持续督导的保荐机构，负责继峰股份上市后的持续督导工作。

  根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，保荐机构从信息披露、募集资金使用、公司治理及制度建设、关联交易及对外担保等方面对继峰股份进行了持续督导。

  2015年持续督导期间，保荐机构对继峰股份持续督导情况如下：

  一、保荐机构持续督导工作情况

  保荐机构针对继峰股份具体情况确定了持续督导的内容和重点，通过日常沟通、定期回访、尽职调查等方式对继峰股份进行了日常的持续督导，开展了以下相关工作：

  ■

  二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况

  东方花旗对继峰股份自2015年3月2日上市之日至2015年12月31日间在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了事前或事后审阅，具体包括董事会、监事会、股东大会相关文件，公司定期报告，募集资金管理和使用的相关报告及其他信息披露文件等。公司已披露的公告与实际情况一致，其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，格式符合相关规定。公司信息披露审阅情况如下：

  ■

  三、上市公司是否存在《保荐办法》及本所相关规则规定应向中国证监会和本所报告的事项

  经核查，2015年，继峰股份不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

  保荐代表人：

  俞军柯 魏浣忠

  东方花旗证券有限公司

  2016年4月25日

  证券代码：603997 证券简称：继峰股份 公告编号：2016-015

  宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于公司2015年度募集资金存放与实际

  使用情况的专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波继峰汽车零部件股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]181号）批准，宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）首次公开发行人民币普通股6,000万股，每股发行价7.97元，募集资金总额为47,820.00万元，扣除各项发行费用3,893.84万元后的募集资金净额为43,926.16万元。募集资金款项已由主承销商东方花旗证券有限公司于2015年2月17日汇入本公司募集资金监管账户。上述募集资金到位情况经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了中汇会验[2015]0320号《验资报告》。

  公司募集资金于2015年2月17日到账，不存在以前年度使用的情况。公司2015年度，募集资金本年度使用金额为33,520.63万元(含手续费支出0.42万元)，当前余额为10,798.40万元（含理财本金、理财收益及利息298.89万元）。

  二、募集资金管理情况

  为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法律法规、规范性文件的有关规定，公司制定了《宁波继峰汽车零部件股份有限公司募集资金管理办法》并严格按照有关规定管理募集资金的使用。公司和保荐机构东方花旗证券有限公司分别与上海浦东发展银行宁波分行北仑支行、中国农业银行股份有限公司宁波金丰支行、招商银行股份有限公司宁波江东支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

  截至2015年12月31日，公司募集资金专项存储账户及余额情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：初始存放金额为扣除2987.484万元保荐承销费用后的实际募集资金到账金额。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  （一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况见附表。

  公司募投项目无法单独核算其原因如下：

  1、汽车头枕总成、支杆及扶手总成项目:本项目为扩产项目，募投资金主要用于新建生产厂房、购置新的生产设备并用于生产汽车头枕、头枕支杆、汽车座椅扶手和汽车门板扶手等公司主营产品。项目投入使用后，为最大化提升厂房、设备使用率，原来设备亦在募投所建厂房中与新增设备共同使用，所以公司将收入、成本在财务核算中一同核算，故无法单独核算其产生的效益。

  2、研发中心项目：该项目主要用于新建研发大楼、升级研发检测设备及引进高端技术人才。研发中心投入使用后，其承担的研发项目所发生的成本费用支出在财务核算中主要以研发费形式列支，无法对应单独核算其产生的效益。

  3、补充流动资金及归还银行借款：该项目主要用于为本公司补充流动资金，其对应项目财务核算与公司日常生产一同核算，无法对应单独核算其产生的效益。

  （二）募投项目先期投入及置换情况

  截止2015年2月28日，公司募投项目自筹资金累计投入金额23,204.17万元，其中汽车头枕总成、支杆及扶手总成项目22,258.38万元，研发中心项目945.79万元。2015年3月9日，经公司第二届董事会第三次会议批准，公司以截止2015年2月28日为时点使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，自筹资金预先投入金额为23,204.17万元，扣除已承诺自筹投入的2,400万元后，公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金为20,804.17万元。

  （三）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

  公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行结构性存款或购买保本型理财产品的议案》，授权董事长在1.6亿额度内实施委托理财的相关事宜。董事会审议通过后，公司使用募集资金购买了如下结构性存款：

  ■

  结构性存款到期后，公司已如期收回本息。

  公司第二届董事会第四次会议、2014年度股东大会审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行结构性存款或购买保本型理财产品的议案》，授权董事长在1.1亿额度内实施委托理财的相关事宜，并在上述额度内资金可滚动使用，授权期限为一年。经2014年年度股东大会批准，公司滚动使用募集资金购买了如下理财产品：

  ■

  注1：公司于2015年8月20日、2015年10月19日分别赎回了“招商银行点金公司理财之步步生金8688保本理财计划”250万和200万，合计获得收益2.66万元，截止报告期，剩余2300万元本金尚未赎回。

  结构性存款到期后，公司已如期收回本息。

  四、变更募投项目的资金使用情况

  本报告期，公司不存在变更募投项目的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法律法规、规范性文件的有关规定管理和使用募集资金。公司募集资金的使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务，不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露募集资金使用信息的情况，不存在募集资金管理违规的情况。

  六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

  我们认为，继峰股份管理层编制的《关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定，如实反映了继峰股份2015年度募集资金实际存放与使用情况。

  七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

  经核查，东方花旗认为：继峰股份2015年度募集资金的存放与使用符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《宁波继峰汽车零部件股份有限公司募集资金使用管理办法》等相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在改变或者变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

  特此公告。

  宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会

  2016年4月25日

  附表1：

  募集资金使用情况对照表

  单位：万元