证券时报多媒体数字报

  一 重要提示

  1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

  1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.3 公司全体董事出席董事会会议。

  1.4 北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  1.5 公司简介

  ■

  ■

  1.6 分配预案：

  以2015年12月31日总股本580,774.5万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税），计348,464,700.00元。该分配预案已经公司董事会审议通过，还需提交公司2015年年度股东大会审议批准。

  二 报告期主要业务或产品简介

  （一）主要业务及经营模式

  1、主要业务：

  火力发电、供热，蒸汽、热水的生产、供应、销售、维护和管理；风力发电以及其他新能源发电和供应；对煤炭、铁路及配套基础设施项目的投资，对煤化工、煤炭深加工行业投资、建设、运营管理，对石灰石、电力生产相关原材料投资，与上述经营内容相关的管理、咨询服务。

  2、 经营模式：

  公司以火力发电、供热为主，兼顾部分风力发电及煤炭业务。公司的全部发电资产均位于内蒙古自治区境内。

  在发电业务方面，公司直属、控股电厂均为独立的发电主体， 公司所属蒙西区域电厂所发电量通过内蒙古西部电网主要以直调、大用户交易等方式销售给终端客户，还有部分计划外交易电量。“点对网”的西电东送电厂（上都发电厂）所发电量通过华北电网主要以直调方式销售给终端客户。所属蒙东地区风力发电通过内蒙古东部电网销售给终端客户。随着电力体制改革的逐步实施，竞价上网将会是发电企业主要的销售方式，公司将按照客户需求采取提高服务质量、开拓新的市场及客户等新的的营销方式来应对新的市场要求。

  在供热业务方面，包括民用供热及工业供热，其中，民用供热直接销售给热力用户或通过协议以趸售方式销售给热力公司或由电厂管理的热网销售给用户。工业供热以协议方式直售给客户。

  在煤炭业务方面，公司全资控股的魏家峁公司为煤电一体化公司，魏家峁露天煤矿将是魏家峁煤电一体化公司煤炭供应保障。鉴于魏家峁露天煤矿已投产，电厂还在建设期，因此，目前魏家峁露天煤矿生产出来的煤炭暂以外销为主。

  3、主要业绩驱动因素：

  公司业绩主要来源于火力发电及供热业务，部分来源于风力发电业务。发电利润主要来源于发电量的增加，售电成本及其他成本的有效管控。

  （二）行业情况说明

  1、电力行业

  （1）总体分析

  电力是国民经济的支柱产业，随着我国经济发展进入新常态，电力生产消费也呈现新常态特征。电力供应结构持续优化，电力消费增长减速换档、结构不断调整，电力消费增长主要动力呈现由高耗能向新兴产业、服务业和居民生活用电转换，电力供需形势由偏紧转为宽松。随着国家生态文明建设的持续深化，经济结构的优化升级，能源需求增速呈现逐步下降趋势，尤其是新的环保政策的制定实施，能源开发的环保约束更趋严格，能源结构调整步伐明显加快，电力行业发展将面临新的形势 。

  根据中电联《2016年度全国电力供需形势分析预测报告》,2015年，受宏观经济尤其是工业生产下行、产业结构调整、工业转型升级以及气温等因素影响，全社会用电量同比增长0.5%、增速同比回落3.3个百分点，第二产业用电量同比下降1.4%，40年来首次负增长。第三产业和城乡居民生活用电比重同比分别提高0.8个和0.6个百分点，分别拉动全社会用电量增长0.9和0.6个百分点，反映出国家经济结构调整效果明显，工业转型升级步伐加快，拉动用电增长的主要动力正在从传统高耗能产业向新兴产业、服务业和生活用电转换，电力消费结构在不断调整。全年新增发电装机容量创历史最高水平，年底发电装机达到15.1亿千瓦，供应能力充足，非化石能源发展迅速、年底非化石能源发电装机比重提高到35%；火电发电量负增长，利用小时降至4329小时。全国电力供需进一步宽松，部分地区富余。

  随着电力体制改革的进一步深化，2015年3月，中共中央国务院出台《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发[2015]9号文），对我国新一轮电力体制改革作出了总体部署。随后国家发改委印发了《关于推进输配电价改革的实施意见》等六个电力体制改革核心配套文件，标志着电力体制改革进入加快推进的实施阶段。

  （2）区域分析

  ①内蒙古西部电力市场

  根据内蒙古自治区电力行业协会《2015年内蒙古自治区电力行业统计信息分析报告》，2015年底，内蒙古自治区发电装机达到1.04亿千瓦，装机规模居全国首位，其中，火电装机7268万千瓦，水电装机238万千瓦，风电装机2425万千瓦，光伏发电装机470万千瓦，电力结构持续优化。但是，内蒙古西部电网供大于求的状况仍未改变。

  随着电力体制改革的进一步推进，国务院2011年6月公布《关于进一步促进内蒙古经济社会又好又快发展的若干意见》，内蒙古自治区将建成国家能源基地。2015年6月9日，国家发改委下发《关于内蒙古西部电网输配电价改革试点方案的批复》（发改价格[2015]1344号文），内蒙古西部电网列入国家电力体制改革试点。9月30日国家发改委下发《关于内蒙古自治区西部电网2015年-2017年输配电价的批复》（发改价格[2015]2200号）标志着内蒙古电力体制改革进入实施阶段。随着内蒙古西部电网改革的推进，将使公司面临更加开放的市场格局和竞争态势，公司将积极开发内在潜力，增强企业竞争力。

  ②华北及京津唐电力市场

  根据中电联《2016年度全国电力供需形势分析预测报告》，2015年华北电力供需总体平衡，略宽松，预计2016年华北区域电力供需总体平衡、部分省份富裕。但是，2015年华北及京津唐电力市场同样也受宏观经济尤其是工业生产下行、产业结构调整、工业转型升级等因素影响，发电利用小时也出现减少趋势。对于公司“点对网”直供华北电网的上都公司带来直接冲击。公司将积极应对，开发内在潜力，做好营销工作，增强企业竞争力。

  2、煤炭行业

  2015年我国经济结构调整，需求增速缓慢，煤炭行业产能依旧过剩，煤炭市场供大于求的局面不会改变，航运和铁路运力宽松，煤炭价格继续低位徘徊。

  （三）公司所处的行业地位

  公司成立以来，主要以火力发电、供热为主。公司的全部发电资产均位于内蒙古自治区境内，为内蒙古自治区大型独立发电公司之一。截止2015年12月31日，公司可控装机容量930.84万千瓦，所发电量除了保证内蒙古自治区外，还向华北、京津唐等地区输送，为内蒙古自治区及我国社会经济发展和居民生产生活用电提供重要的电力能源保障，是内蒙古自治区及我国重要的电力负荷支撑点之一。

  三 会计数据和财务指标摘要

  单位：元 币种：人民币

  ■

  四 2015年分季度的主要财务指标

  单位：元 币种：人民币

  ■

  五 股本及股东情况

  5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  单位: 股

  ■

  5.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

  ■

  六 管理层讨论与分析

  截止2015年年末，公司可控装机容量930.84万千瓦。报告期，公司实现营业收入108.29亿元，同比降低20.57%，其中：电力产品销售收入实现101.43亿元，同比降低18.31%；供热产品销售收入实现1.67亿元，同比增长19.62%；煤炭销售收入4.80亿元，同比降低51.82%；营业成本完成87.42亿元，同比降低16.79%；财务费用9.06亿元，同比降低8.64%；实现对外投资收益73,374万元，比上年减少1,506万元，降低2.01%。利润总额实现15.46亿元，同比降低39.43%；归属于母公司股东的净利润实现6.99亿元，同比降低48.69%。

  截止2015年12月31日，公司资产总额382.15亿元，比年初降低1.44%；负债总额245.06亿元，比年初增长0.22%；资产负债率64.13%。

  报告期，为响应国家环政策要求，公司不断加大了脱硫、脱硝、除尘等设施的投入，公司所属电厂通过进行超净排放改造、脱硝改造、脱硫增容等，全年投入环保改造资金4.54亿元。

  报告期，在发电市场产能过剩的情况下，公司通过热电联产技术改造，在提高发电利用小时水平同时提高综合经济效益。2015年，公司所属乌海发电厂由纯发电机组改为热电联产机组，增加供热量52万吉焦。

  报告期，公司归属于母公司股东的净利润下降幅度较大，主要原因是：

  （一）蒙西地区区域电力市场供大于求，受经济增速放缓以及结构调整因素的影响，公司蒙西地区发电设备利用小时进一步降低，发电量进一步降低；公司直接东送电厂受宏观经济以及送出线路跨线施工影响，发电量同比降低；

  （二）受2014年9月及2015年4月两次燃煤发电企业上网标杆电价下调影响，公司平均售电价格同比下降；

  （三）因环保改造拆除原有资产等原因，计提固定资产减值准备1.75亿元；

  （四）受上述因素影响公司参股电厂投资收益同比下降；

  （五）受煤炭价格下跌以及销量下降的影响，公司煤炭产业亏损增加。

  七 涉及财务报告的相关事项

  7.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  不适用  

  7.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

  不适用 

  7.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  报告期，公司财务报表合并范围未发生变化。公司报告期合并财务报表纳入合并范围的子公司共10家。

  ■

  7.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

  不适用  

  内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

  2016年4月26日

  证券代码：600863 股票简称：内蒙华电 编号：临2016-005

  内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

  第八届董事会第十四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  （一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  （二）召开本次会议的会议通知及会议资料于2016年4月12日以电子邮件、书面送达方式发出。

  （三）本次会议以现场形式于2016年4月22日在公司会议室召开。

  （四）公司董事应到 12 人，实到 12 人。

  （五）公司董事长吴景龙先生主持本次会议。公司监事会成员和公司部分高级管理人员列席了会议。

  二、董事会会议审议情况

  （一）审议批准了公司《2015年度总经理工作报告》。

  同意：12票；反对：0票；弃权0票。

  （二）审议批准了公司《关于2015年度资产减值准备计提情况的议案》。

  会前，公司独立董事和董事会审计委员会对公司资产减值准备计提情况进行了审查，认为公司实施了稳健的资产减值准备计提政策，足额计提了各项资产减值准备。

  同意：12票；反对：0票；弃权0票。

  （三）审议批准了公司《关于2015年日常关联交易事项的议案》。

  公司董事会审计委员会、独立董事事前审核了该议案，认为该等关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，关联交易定价合理、公允，未发现存在损害公司和股东利益的行为。

  关联董事梁军、高原回避表决。

  同意：10票；反对：0票；弃权0票。

  具体内容详见公司临2016-007号公告。

  （四）审议批准了公司《关于2015年度关联方占用资金及担保情况议案》。

  公司独立董事和董事会审计委员会事前审核了该议案，发表了专项意见如下：

  截止2015年12月31日，公司控股股东、实际控制人及其附属企业不存在非经营性占用公司资金情况；公司及所属子公司未对公司控股股东及控股股东所属企业提供任何担保；公司已承诺为所投资的内蒙古丰泰发电有限公司、内蒙古蒙华海勃湾发电有限责任公司、内蒙古京达发电有限责任公司、内蒙古上都发电有限责任公司、内蒙古大唐托克托发电有限公司、内蒙古岱海发电有限责任公司等项目的建设融资按照出资比例为其提供担保，且已经过公司股东大会批准并披露。

  同意：12票；反对：0票；弃权0票。

  具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

  （五）审议通过了《关于聘任公司2016年度审计机构的议案》，提请股东大会审议。

  2016年度，公司拟继续聘请北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供财务审计和内控审计服务。

  公司独立董事和董事会审计委员会事前审阅了该议案，认为北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）在公司审计服务中遵循独立、客观、公正的职业准则，提议公司董事会继续聘任北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年审计机构。

  同意：12票；反对：0票；弃权0票。

  （六）审议通过了公司《2015年度财务决算报告》，提请股东大会审议。

  同意：12票；反对：0票；弃权0票。

  （七）审议批准了公司《2015年度内部控制评价报告》。

  同意：12票；反对：0票；弃权0票。

  具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

  （八）审议通过了公司《2015年度利润分配预案》，提请股东大会审议。

  公司拟以2015年12月31日总股本580,774.5万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税），计348,464,700.00元。

  同意：12票；反对：0票；弃权0票。

  （九）审议通过了公司《2015年年度报告》及《2015年年度报告摘要》，提请股东大会审议。

  同意：12票；反对：0票；弃权0票。

  具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

  （十）审议批准了公司《关于固定资产报废处置的议案》。

  公司按照不低于资产评估值或净值的原则，对账面价值1,171.75万元固定资产进行报废处置。该部分固定资产账面原值合计27,493.96万元，净值9,653.35万元，已计提减值准备8,481.6万元。

  上述资产报废的主要原因是公司所属单位因进行环保、供热及其他更新改造，形成部分拆除资产。

  公司独立董事和董事会审计委员会事前审阅了该议案，认为公司实施了稳健的财务政策，拟处置固定资产行为符合《企业会计准则》，不会损害相关股东特别是中小股东的利益。

  同意：12票；反对：0票；弃权0票。

  （十一）审议通过了公司《董事会2015年度工作报告》，提请股东大会审议。

  同意：12票；反对：0票；弃权0票。

  （十二）审议通过了公司《独立董事2015年度述职报告》，提请股东大会审议。

  同意：12票；反对：0票；弃权0票。

  具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

  （十三）审议批准了公司《董事会审计委员会2015年度履职情况的报告》。

  同意：12票；反对：0票；弃权0票。

  具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

  （十四）审议批准了公司《2016年度财务计划》。

  同意：12票；反对：0票；弃权0票。

  （十五）审议批准了公司《关于董事会经费2015年度完成情况及2016年预算的议案》。

  同意：12票；反对：0票；弃权0票。

  （十六）审议批准了公司《关于继续投资北方魏家峁煤电有限责任公司并增加资本金的议案》。

  同意公司继续投资北方魏家峁煤电有限责任公司并将其注册资本金调整为546,662万元。其中：采矿权作价311,780万元（已全部到位），与工程总投资相匹配的注册资本金234,882万元（已到位192,930万元）。授权公司根据项目工程进度在上述资本金范围内拨付增加该项目的其余实收资本金至最终完成项目建设。

  会前，公司战略委员会审阅了公司《关于继续投资北方魏家峁煤电有限责任公司并增加资本金的议案》，认为公司继续投资北方魏家峁煤电有限责任公司并增加资本金，有利于北方魏家峁煤电有限责任公司的可持续发展。同意上述议案提交公司董事会审议。

  同意：12票；反对：0票；弃权0票。

  该公司总体规划建设规模为8×600MW级燃煤发电机组和年产1200万吨煤炭露天煤矿。一期工程为建设年产600万吨煤炭露天煤矿和2×600MW级燃煤发电机组；为提升煤矿煤质，经批准，增加建设露天煤矿配套工程600万吨/年的选煤厂项目。其中，露天煤矿一期项目已于2014年达产；电厂一期项目已于2013年10月经国家发展与改革委员会核准，计划于2016年底投产；选煤厂项目处于基建期。

  （十七）审议批准了公司《关于将北方魏家峁煤电有限责任公司电费收费权用于和林电厂质押贷款的议案》。

  同意将公司所属全资子公司北方魏家峁煤电有限责任公司电厂项目一期工程建成后的50%电费收费权及其项下全部收益质押于国家开发银行，用于公司分支机构和林发电厂项目贷款。

  同意：12票；反对：0票；弃权0票。

  （十八）审议批准了公司《关于授权董事长签署公司资金相关合同的议案》；

  同意：12票；反对：0票；弃权0票。

  （十九）审议通过了《关于提名公司董事候选人的议案》。

  因工作原因，吴景龙先生、王宝龙先生申请辞去公司董事会及相关职务，辞职申请自新任董事选举产生后生效。董事会提名郝光平先生、锡斌先生为公司董事候选人。提请股东大会选举。（董事候选人简历附后）

  会前，公司提名委员会及独立董事对提名人的任职资格和简历进行了审核，认为公司董事候选人郝光平先生、锡斌先生具备法律、法规及《公司章程》规定的上市公司董事任职资格，具备履行董事职责所必须的能力。

  同意：12票；反对：0票；弃权0票。

  （二十）审议批准了《关于解聘公司高级管理人员的议案》。

  因蒋顺梅女士工作变动及本人辞职报告，董事会批准解聘蒋顺梅女士公司副总经理职务。董事会感谢蒋顺梅女士在任期间为公司经营发展所作出的贡献。

  同意：12票；反对：0票；弃权0票。

  （二十一）审议批准了公司《2016年第一季度季度报告》。

  同意：12票；反对：0票；弃权0票。

  具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

  （二十二）审议批准了公司《关于召开公司2015年年度股东大会的议案》。

  股东大会召开时间另行通知。

  同意：12票；反对：0票；弃权0票。

  三、上网公告附件

  （一）《关于公司2015年度关联方占用资金及担保情况的议案》的独立董事意见。

  （二）《公司2015年度利润分配预案》的独立董事意见。

  公司董事提名人简历：

  郝光平：男，1966年生，汉族，工程师，中共党员，工程硕士。郝光平先生曾在包头矿务局煤矿任采煤队技术员、队长；神华集团万利分公司任综掘队队长、副总工程师、纪委书记、党委书记、矿长；2010年3月至今分别任北方联合电力有限责任公司副总工程师兼煤炭生产技术部经理；北方联合电力有限责任公司副总经理、党委委员兼煤炭生产技术部经理；北方联合电力有限责任公司副总经理、党委委员兼煤炭事业部（内蒙古北联电能源开发有限责任公司）总经理、党委书记。

  锡斌：男，1964年生，蒙古族，中共党员，大学本科，工学学士，高级工程师。锡斌先生曾任内蒙古电力设计院土建室技术员；内蒙古电管局计划处工程师；内蒙古电力（集团）有限责任公司计划发展部干部、项目管理部副经理、经理、主任工程师；2004年1月至今分别任北方联合电力有限责任公司呼和浩特金桥热电厂筹备处副主任；北方联合电力有限责任公司呼和浩特金桥热电厂厂长、党委委员；北方联合电力有限责任公司计划发展部经理；北方联合电力有限责任公司副总经理、党委委员。

  特此公告

  内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会

  二○一六年四月二十六日

  证券代码：600863 股票简称：内蒙华电 编号：临2016-006

  内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

  第八届监事会第十四次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  （一）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  （二）召开本次会议的会议通知及会议资料于2016年4月12日以电子邮件、书面送达方式发出。

  （三）本次会议以现场形式于2016年4月22日在公司会议室召开。

  （四）公司监事应到 6 人，实到 6 人。监事会主席石冠海先生主持了本次会议。

  二、监事会会议审议情况

  （一）以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2015年度总经理工作报告》。

  （二）以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2015年度资产减值准备计提情况的议案》。

  认为公司董事会对该议案批准程序合法，审议过程符合公司《章程》、制度的相关要求，计提结果合法、合规且符合公司特点。

  （三）以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《关于2015年日常关联交易事项的议案》。

  认为董事会审议上述关联交易程序合法，审议过程符合公司《章程》、制度的相关要求，上述关联交易未损害公司利益。

  （四）以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《关于公司2015年关联方占用资金及担保情况议案》。

  认为董事会关于关联方占用资金及担保情况的说明真实、准确、完整。

  （五）以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《关于聘请公司2016年度审计机构的议案》。

  （六）以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2015年度财务决算报告》。

  认为公司2015年度财务分析真实地反映了公司财务状况、经营情况及成果，会计师事务所出具的审计意见真实、准确、完整。

  （七）以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2015年度内部控制评价的报告》。

  （八）以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2015年度利润分配预案》。

  （九）以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2015年年度报告》及《2015年年度报告摘要》。监事会全体成员认为:年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；在出具本意见前，未发现参与年度报告及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  （十）以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《关于公司固定资产报废处置的议案》。认为公司董事会对该议案批准程序合法，审议过程符合公司《章程》、制度的相关要求，拟处置固定资产符合《企业会计准则》。

  （十一）以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议批准了公司《监事会2015年度工作报告》，提请股东大会审议。

  （十二）以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2016年度财务计划的议案》。

  （十三）以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《关于公司董事会经费2015年度完成情况及2016年预算的议案》。

  （十四）以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《关于继续投资北方魏家峁煤电有限责任公司并增加资本金的议案》。

  认为公司董事会对该议案批准程序合法，审议过程符合公司《章程》、制度的相关要求，公司继续投资北方魏家峁煤电有限责任公司并增加资本金，有利于北方魏家峁煤电有限责任公司的可持续发展。

  （十五）以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《关于将北方魏家峁煤电有限责任公司电费收费权用于和林电厂质押贷款的议案》。

  （十六）以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《关于授权董事长签署公司资金相关合同的议案》。

  （十七）以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《关于提名监事候选人的议案》。

  监事会提名孙福忠先生为公司监事候选人（简历见后）。因工作原因，夏文辉先生申请辞去公司监事职务，辞职申请自新任监事当选后生效。提请股东大会审议。

  （十八）以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2016年第一季度季度报告》。

  监事会全体成员认为:季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当期经营管理和财务状况等事项；在出具本意见前，未发现参与季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  提名监事简历：

  孙福忠：男，1965年生，回族，中共党员，高级经济师，大学本科，经济学学士。孙福忠先生曾任内蒙古送变电工程公司工程预算员；内蒙古电力（集团）有限责任公司审计处干部、生产审计科副科长、电源项目审计科科长；北方联合电力有限责任公司监察审计部干部；2004年6月至今先后任北方联合电力有限责任公司监察审计部综合处处长、审计一处处长、副经理、经理；北方联合电力有限责任公司审计部经理。

  特此公告

  内蒙古蒙电华能热电股份有限公司监事会

  二○一六年四月二十六日

  证券代码：600863 股票简称：内蒙华电 编号：临2016-007

  内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

  关于2015年度日常关联交易事项的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ?公司2015年度日常关联交易的最高限额已经公司2013年度股东大会审议批准，对于2015年度公司日常关联交易实际发生金额超出上述审批标准部分按超出额度已经公司第八届董事会第十四次会议审议批准，无需提交公司股东大会审议。

  ?2015年，公司与控股股东、实际控制人及其关联方综合服务关联交易累计金额与股东大会批准金额相比较，超出975.74万元。根据《公司章程》及有关规定，因超出金额未超过公司最近一期经审计净资产的0.5%，不需提请董事会补充批准。

  ?公司2015年度日常关联交易中，公司与其他关联方内蒙古集通铁路（集团）有限公司、内蒙古乌海化工有限公司、内蒙古京隆发电有限责任公司发生的日常关联交易金额累计金额超过300万元，且达到公司最近一期经审计净资产的0.5%，根据《公司章程》及有关规定，已经公司第八届董事会第十四次会议批准，不需提交公司股东大会审议。

  一、2015年日常关联交易情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  公司2013年年度股东大会批准了与日常经营相关的关联交易框架协议以及2015年度预计金额。

  2015年，实际执行的与公司控股股东、实际控制人日常关联交易部分超出了原预计金额合计975.74万元，该等关联交易未经公司股东大会批准的关联交易累计金额超过300万元，但未超过公司最近一期经审计净资产的0.5%，根据《公司章程》及有关规定，上述事项无需提请董事会补充批准。

  2015年度，实际执行的与其他关联方日常关联交易超出原预计金额合计5173.08万元，为公司与内蒙古集通铁路（集团）有限公司、内蒙古乌海化工有限公司、内蒙古京隆发电有限责任公司发生的交易，未经公司股东大会批准的关联交易金额超过300万元，且超过公司最近一期经审计净资产的0.5%,根据公司章程及有关规定，上述事项已经公司2016年4月22日召开的第八届董事会第十四次会议审议批准，关联董事梁军、高原回避表决。公司董事会审计委员会、独立董事事前审核了该等交易，认为该等关联交易定价合理、公允，符合股东大会通过的关联交易协议内容，未发现存在损害公司和股东利益的行为。

  (二)2015年日常关联交易的预计和执行情况

  1.与北方联合电力有限责任公司（以下简称“北方电力”）服务互供关联交易

  单位：万元

  ■

  2.与北方电力产品、原材料购销关联交易

  单位：亿元

  ■

  3.与北方电力资金支持性关联交易

  单位：亿元

  ■

  4.与中国华能集团公司、中国华能财务有限责任公司关联交易

  (1)开立账户

  公司在华能财务有限责任公司开立的银行账户为基本结算账户，公司每年在华能财务有限责任公司的日最高存款余额预计为15亿元，最高贷款余额预计为10亿元。2015年，公司在华能财务有限责任公司的日最高存款余额为8.18亿元，最高贷款余额为2亿元，均没有超出预计金额。

  (2)其他金融服务

  单位：万元

  ■

  (3)融资租赁、票据服务

  单位：万元

  ■

  (4)紧急资金支持服务

  单位：万元

  ■

  5.与中国华能集团公司综合服务关联交易

  单位：万元

  ■

  6.其他日常关联交易

  除上述公司与华能集团及其控股子公司、北方电力及其控股子公司发生的日常关联交易以外，公司与其他关联方发生的日常关联交易如下：

  单位：万元

  ■

  上述第5项关联交易，为公司与控股股东北方电力及实际控制人华能集团公司及其关联方发生的与生产经营相关的日常关联交易，其中技术服务关联交易总金额超过2013年度股东大会批准的2015年预计金额131.35万元。设备采购及其他关联交易总金额超过2013年度股东大会批准的2015年预计金额844.39万元。上述二项共计超过2013年股东大会批准的2015年预计金额975.74万元。公司与北方电力及其关联方发生的未经公司股东大会批准的关联交易累计金额超过300万元，但未超过公司最近一期经审计净资产的0.5%，根据《公司章程》及有关规定，上述事项无需提请董事会补充批准。

  上述第6项关联交易，公司与其他关联方交易金额超过300万元，且达到公司最近一期经审计净资产值的0.5%，根据公司《章程》及有关规定，已经公司董事会审议批准。

  二、关联交易内容及超出原预计金额的主要原因

  上述关联交易内容及超出原预计金额的主要原因如下：

  （一）技术服务关联交易总金额超过2013年度股东大会批准的2015年预计金额，超出预计金额131.35万元。技术服务均为公司与相关关联方在正常生产经营过程中发生的检修服务、技术服务以及保险费，目的是保证电厂正常稳定运行、降低消耗，从而更好地保证安全生产，不存在损害公司和股东利益的情况。

  （二）设备采购及其他关联交易总金额超过2013年度股东大会批准的2015年预计金额，超出预计金额844.39万元。主要为公司与相关关联方在正常生产经营过程中因环保改造发生的设备采购等，不存在损害公司和股东利益的情况。

  上述（一）、（二）项关联交易超出原预计金额主要为公司及所属企业与华能集团所属西安热工研究院有限公司及其子公司西安西热锅炉环保工程有限公司等因本公司所属企业脱硝、脱硫增容、除尘等环保改造工程而发生，且大部分通过招投标方式确定。

  （三）与其他关联方交易内容主要为公司与相关关联方在正常生产经营过程中发生的检修服务、产品销售及土地租赁等，不存在损害公司和股东利益的情况，具体内容及超出原预计金额发生原因如下：

  1.公司控股企业内蒙古上都发电有限责任公司接受内蒙古集通铁路集团有限公司翻车机维检等劳务费用。

  2.公司控股企业内蒙古蒙华海勃湾发电有限责任公司向内蒙古乌海化工有限公司的供热销售。

  3.公司参股企业内蒙古京隆发电有限责任公司租赁内蒙古蒙电华能热电股份有限公司丰镇发电厂土地。

  三、关联方介绍和关联关系

  （一）关联方名称：中国华能集团公司

  关联方关系：中国华能集团公司为本公司实际控制人，持有本公司39.65%的股份。

  注册地址：北京市西城区复兴门内大街6号

  企业类型：有限责任公司

  法定代表人：曹培玺

  注册资本：人民币200亿元

  主营业务：电源开发、投资、建设、经营和管理，电力（热力）生产和销售，金融、煤炭、交通运输、新能源、环保相关产业及产品的开发、投资、建设、生产、销售，实业投资经营及管理。

  （二）关联方名称：中国华能财务有限责任公司

  关联方关系：中国华能财务有限责任公司为中国华能集团公司的子公司。

  注册地址：北京市复兴门南大街丙2号

  企业类型：有限责任公司

  法定代表人：丁益

  注册资本：人民币50亿元

  主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴定及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。保险兼业代理。

  （三）关联方名称：北方联合电力有限责任公司

  关联方关系：北方联合电力有限责任公司为本公司控股股东，持有本公司56.63%的股份。

  注册地址：内蒙古呼和浩特市锡林南路15号

  企业类型：有限责任公司

  法定代表人：吴景龙

  注册资本：人民币100亿元

  主营业务：开发、投资、建设、运营电力、热力、煤炭资源、铁路及配套基础设施项目；电力、热力生产供应。煤炭经营；进出口贸易。该公司控股股东为中国华能集团公司。主要财务数据：截止2015年12月31日总资产744亿元，2015年实现主营业务收入192亿元。

  （四）关联方名称：西安热工研究院有限公司

  关联方关系：西安热工研究院有限公司为本公司实际控制人中国华能集团公司的控股子公司，本公司与该公司构成关联方关系。

  注册地址：陕西省西安市碑林区兴庆路136号

  企业类型：有限责任公司

  法定代表人：胡建民

  注册资本：人民币50,000万元

  主营业务：热能动力工程装臵、工业过程自动控制系统等。

  （五）关联方名称：内蒙古集通铁路集团有限公司

  关联方关系：为本公司控股股东北方电力参股投资企业。

  注册地址：内蒙古自治区呼和浩特市

  企业类型：有限责任公司

  法定代表人：陈玉柱

  注册资本：304,242万元

  主营业务：客货运输、铁路建设

  （六）关联方名称：内蒙古乌海化工有限公司

  关联方关系：与本公司共同投资内蒙古蒙华海勃湾发电有限责任公司。

  注册地址：乌海市海南区拉僧庙镇海化工业园

  企业类型：有限责任公司

  法定代表人：王羽跃

  注册资本：26,034万元

  主营业务：生产销售化工产品。

  （七）关联方名称：内蒙古京隆发电有限责任公司

  关联方关系：为本公司参股投资企业。

  注册地址：内蒙古自治区丰镇市

  企业类型：有限责任公司

  法定代表人：郭明星

  注册资本：109,143万元

  主营业务：电能、热能生产销售，电力项目的开发投资，燃料、金属材料、建筑材料购销。

  四、关联交易的主要内容和定价政策

  关联交易的主要内容详见“二、关联交易内容及超出原预计金额的主要原因”。

  上述关联交易的定价政策为市场价。

  五、关联交易的目的和对上市公司的影响

  关联交易的目的详见“二、关联交易内容及超出原预计金额的主

  要原因”。

  上述交易对公司持续经营以及独立性无重大不利影响。

  六、独立董事及审计委员会意见

  公司独立董事事前审阅了有关事项，认为该等关联交易定价合理、公允，符合股东大会通过的关联交易协议内容，未发现存在损害公司和股东利益的行为。

  公司董事会审计委员会事前审阅了有关事项，认为上述议案所涉及关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，关联交易定价合理、公允，未发现存在损害公司和股东利益的行为。

  特此公告

  内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会

  二○一六年四月二十六日