证券时报多媒体数字报

  一 重要提示

  1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

  1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  1.3 未出席董事情况

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  1.4 福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  1.5 公司简介

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  ■

  1.6 本年度公司亏损,不向股东分配利润,也不进行公积金转增股本。

  二 报告期主要业务或产品简介

  报告期内,公司主营业务没有发生变化,主要从事水泥及商品熟料的生产及销售。公司生产的产品主要有 “建福”和“炼石”两个品牌的水泥,包括普通硅酸盐水泥(P.O42.5、P.O42.5R、P.O52.5、P.O52.5R)和复合硅酸盐水泥(P.C32.5R)。公司熟料和水泥均在福建省内生产,以铁路、公路为运输通道,在省内主要地区设立市场部,并采取经销商和直销相结合的销售模式,根据市场需求,满足市场终端用户,用于城市房地产开发、农村民用建筑及水利、公路、铁路等大型基建项目。水泥是国家经济建设的重要物资,与国民经济的发展息息相关。我国改革开放30多年的高速发展,创造了巨大的水泥需求,推动水泥行业快速发展,至2014年我国水泥产量24.8亿吨,约占全球总产量的60%。随着我国经济发展方式的调整,经济结构性矛盾凸显,包括水泥在内的众多行业出现了严重的产能过剩。2015年我国水泥产量23.6亿吨,比上年下降5.3%,全行业利润330亿元,同比下降58%,行业的“拐点”显现,未来水泥需求将继续下行,行业“严冬”将持续,或推动我国水泥行业全域性整合的真正到来。

  三 会计数据和财务指标摘要

  单位:元 币种:人民币

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  四 2015年分季度的主要财务指标

  单位:元 币种:人民币

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  五 股本及股东情况

  5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  单位: 股

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  5.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

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  六 管理层讨论与分析

  (一)管理层讨论与分析

  2015年,随着我国经济进入新常态,我国GDP比上年增长6.9%,增速同比下降0.5个百分点;全社会固定资产投资同比增长9.8%,增速同比下降9.5个百分点。(数据来源:国家统计局)2015,福建省GDP比上年增长9.0%,增速同比下降0.9个百分点;全社会固定资产投资比上年增长17.2%,增速回落1.6个百分点;全省水泥产量7746.18万吨,同比增长0.9%%。(数据来源:福建省统计局)

  2015年,受固定资产投资增速大幅减弱及投资结构调整的影响,水泥行业产能严重过剩凸显,市场需求明显下滑,水泥价格不断探底,全年水泥平均出厂价每吨270元,比上年低29元;水泥制造业利润总额330亿元,同比下降58%。(数据来源:国家工信部原材料工业司)

  (二)报告期内主要经营情况

  2015年,公司所在区域市场水泥需求下降,售价不断下滑,公司产品销售毛利率急剧下滑,产能无法正常发挥,全年公司商品销量同比减少14.34%,水泥平均售价(不含税)同比下降38.05元/吨,降幅14.42%,主营出现大额亏损。同时,公司对存货、固定资产等进行减值测试,计提减值准备金额较大。

  七 涉及财务报告的相关事项

  7.1 与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的,公司应当说明情况、原因及其影响。

  不适用

  7.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的,公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

  不适用 

  7.3 与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明。

  报告期由于注销了子公司厦门建福散装水泥运输有限公司,本期仅合并其利润表和现金流量表。

  7.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的,董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

  不适用 

  福建水泥股份有限公司

  2016年4月24日

  证券代码:600802 证券简称:福建水泥 编号:临2016-019

  福建水泥股份有限公司

  第七届董事会第三十三次会议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  福建水泥股份有限公司第七届董事会第三十三次会议于2016年4月24日在福州建福大厦本公司会议室召开,本次会议通知以书面和电子邮件方式于2016年4月13日发出,会议应到董事9名,实到董事8名,董事肖家祥因出差委托独立董事郑新芝出席表决。公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议由林德金董事长主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、公司章程及《公司董事会议事规则》的规定。经会议审议,通过了如下决议:

  一、全体9名董事表决同意《公司2015年度总经理工作报告及2016年度商业计划书》

  二、全体9名董事表决同意《公司2015年度董事会工作报告》

  本报告,需提交公司2015年年度股东大会审议

  三、全体9名董事表决同意《公司董事会审计委员会2015年度履职情况报告》

  报告全文,详见上海证券交易所网站:http://www.sse.com.cn

  四、全体9名董事表决同意《公司2015年度内部控制评价报告》

  报告全文,详见上海证券交易所网站:http://www.sse.com.cn

  五、全体9名董事表决同意《公司2015年年度报告》及其摘要

  报告全文,详见上海证券交易所网站:http://www.sse.com.cn

  本报告,需提交公司2015年年度股东大会审议。

  六、全体9名董事表决同意《公司2015年度利润分配方案》

  本年度母公司净利润亏损,根据公司章程,本年度拟不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。

  本方案,需提交公司2015年年度股东大会审议

  七、全体9名董事表决同意《公司2015年度财务决算及2016年度财务预算报告》

  2016年公司预算水泥产量794.9万吨,水泥销量794.9万吨(不含福润销售公司销售华润水泥),预计营业收入175,250.96万元,成本费用202,162.51万元。

  本报告,需提交公司2015年年度股东大会审议。

  八、全体9名董事表决同意《关于计提资产减值准备的议案》

  同意公司根据《企业会计准则第8号-资产减值》的有关规定,对存在减值迹象的固定资产、无形资产等资产组及期末结存高于可变现净值的存货等资产进行减值测试,并计提减值准备,具体如下:

  (一)根据评估机构出具的估值报告计提资产减值准备11,646.12万元

  公司对经营亏损较大的部分子公司长期资产中固定资产和无形资产资产组进行减值测试,聘请具有证券从业资格的福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司(下称“中兴评估公司”)进行专业的价值判断。根据中兴评估公司出具的闽中兴估字(2016)第003号《福建水泥股份有限公司以财务报告为目的涉及的其下属公司部分相关资产可收回价值估值报告》, 同意对涉及减值迹象的有关资产计提资产减值准备11,646.12万元,具体明细如下:

  单位:万元

  ■

  注:上述资产中4#窑、3#窑、金泉福是对在测试中部分存在减值情况的资产计提减值准备。

  (二)计提存货跌价准备3175.52万元

  根据企业会计准则,公司对截至12月31日的存货进行减值测试,根据测试结果对期末结存高于可变现净值的部分计提跌价准备3175.52万元,具体明细如下:

  单位:万元

  ■

  (三)对以下其他应收款,按个别认定计提坏账准备1200.97万元

  1、控股子公司的子公司石狮建福应收福建福鹏开发有限公司购房预付款200万,2014年度该款项已计提坏帐准备60万元。因原拟购房产无相应权证、过户存在较大困难,已设法要求福鹏公司退回购房款,预计收回的难度较大。因此,2015年度按个别认定对该款项净额140万元全额计提坏帐准备。

  2、子公司海峡水泥应收福建省德化县阳春矿业有限公司1346.31万元和德化亿鑫矿业有限公司190万元共计1536.31万元,2014年已分别计提坏账准备380.34万元和95万元。因阳春矿业及亿鑫矿业现处于停产状态,本次发出的2015年末询证函截至目前未回复,预计该款项可收回性弱。因此,2015年度按个别认定分别对应收阳春矿业和亿鑫矿业上述款项净额965.97万元和95万元全额计提坏帐准备。

  (四)对以下其他应收款按个别认定不计提坏账准备

  1、子公司金银湖水泥磨项目代垫永安市大湖镇政府征地拆迁费300万元,按个别认定不计提坏账准备。说明如下:合同约定大湖镇政府应于水泥磨投产后三年内还清。该水泥磨于2013年11月投产,至2015年末已满两年,大湖镇人民政府尚未归还,但已对该笔款项给予确认。金银湖每年需支付大湖镇政府村镇规费款,公司拟用村镇规费抵偿借款,需支付的村镇规费足以抵免此项借款,目前正在协商中。

  2、子公司海峡水泥支付德化供电公司400万押金,按个别认定不计提坏账准备。说明如下:2013年8月供电前海峡水泥与德化电力公司鉴定电费结算协议,根据省电力公司防患电费回收风险的规定,要求400万作为用电方水泥磨投产前的履约保证金,今后随用电量增加履约保证金也要相应增加。履约金作为用电户发生欠费时用履约金充抵。当用电单位停止用电后,可以返还履约金。

  上述(一)到(三)处理,减少公司2015年度利润16,022.61万元。

  九、全体9名董事表决同意《关于计提预计负债的议案》

  公司海峡水泥2015年10月收到泉州市中级人民法院发出(2015)泉民初字第1350号)《应诉通知书》及《民事起诉状》副本,被告知该院已受理原告温州建设集团矿山工程有限公司与被告海峡水泥、福建省德化县阳春矿业有限公司建设工程施工合同纠纷一案。因本案尚未开庭判决,诉讼结果尚无法准确判定。根据《企业会计准则第13号—或有事项》的相关规定,从会计谨慎原则出发,同意对该项未决诉讼金额2,166.03万元计提预计负债1,100万元。

  该项处理,减少公司2015年度利润1,100万元。

  十、全体9名董事表决同意《关于邵武水泥粉磨项目金额列支2015年度费用的议案》

  由于在建邵武水泥粉磨项目继续实施的可能性较小,为了客观、真实、公允地反映公司的财务状况,根据《企业会计准则》及公司相关会计政策,同意将其原列入其他应收款的前期费用金额1,026,286.60元费用化,本次处理减少公司2015年度利润1,026,286.60元。

  十一、全体9名董事表决同意《关于核销长期股权投资及应收应付款项的议案》

  因公司部分被投资单位注销,为了客观、真实、公允地反映公司的财务状况,根据《企业会计准则》及公司相关会计政策,同意对以下长期股权投资及部份应收应付款项进行核销处理,本次核销帐面原值1,080.76万元,其中:1)长期股权投资403万元;2)应收帐款1.49万元;3)其他应收款: 0.55万元;4)其他应付款:675.72万元。

  核销款项明细表

  ■

  注:此次因厦门建福散装水泥运输有限公司注销,公司不再对该公司进行报表合并。

  十二、全体9名董事表决同意《关于将部分房屋建筑物固定资产转为投资性房地产的议案》

  根据《企业会计准则第3号-投资性房地产》的相关规定并基于会计核算的稳健性原则,同意对公司2015年度已将使用用途改变为出租的福州建福大厦等房产由固定资产改为“投资性房地产”并采用成本模式计量,本次调整金额为2,911.31万元,其中:原值4,947.89万元,累计折旧2,036.16万元,净额2911.73万元,并对福州建福大厦(装修费及机房改造费用)进行清理转出,影响当期损益0.42万元。

  资产清单单位:万元

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  十三、全体9名董事表决同意《公司高管人员2015年度绩效薪酬考核情况的报告》

  董事会薪酬与考核委员会于2016年3月18日审核通过了《公司高管人员2015年度绩效薪酬考核情况的报告》,经审议,董事会通过了本报告。公司全体高级管理人员(9人)2015年度绩效薪酬(含税)合计为220.7万元。

  十四、全体9名董事表决同意《关于聘任外部审计机构的议案》

  同意董事会审计委员会建议,续聘福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2016年度的财务审计机构和内部控制审计机构,审计费用110万元(不含税,下同),其中:财务审计费用80万元,内部控制审计费用30万元。

  本议案,需提交公司2015年年度股东大会审议。

  十五、全体9名董事表决同意《公司2016年度信贷计划》

  根据公司年初资金结存情况,结合公司2016年度全面预算、项目贷款到期及公司现有的资金状况,提出2016年度信贷计划。经审议,同意公司2016年申请融资总额控制在33.2661亿元以内,其中:母公司27.5076亿元,子公司控制在5.7584亿元以内。为确保年度信贷计划得以顺利实施,同意公司新增办理或原已办理抵质押融资资产在2016年度继续办理相应抵、质押融资,具体为:

  1、母公司资产抵、质押计划

  (1)以3,000万股兴业银行股票进行质押,拟向厦门银行、招商银行等金融机构申请流贷3-4亿元;

  (2)以福州建福大厦进行抵押,拟向农业银行顺昌县支行申请贷款额度1.04亿元。

  (3)向福能(平潭)融资租赁股份有限公司以融资租赁项目融资2亿元,以福建省建材(控股)有限责任公司担保+保证金1,600万+福建水泥股份有限公司建福水泥厂、福建水泥股份有限公司炼石水泥厂、福建水泥股份有限公司漳州水泥厂设备抵押。

  2、权属公司资产抵、质押计划

  (1)福建永安建福水泥有限公司

  计划2016年融资1亿元,或以永安建福公司生产线部分资产做抵押进行融资租赁融资,或以福建水泥股份有限公司提供担保进行融资。

  (2)福建省海峡水泥股份有限公司

  计划融资3亿元,分别为:①向福能(平潭)融资租赁股份有限公司以融资租赁项目融资2亿元,以福建水泥股份有限公司担保+保证金2,000万++4500t/d熟料水泥带7.5W纯低温余热发电系统生产线设备抵押;②计划2016年融资1亿元,以福建水泥股份有限公司提供担保,或以生产线部分资产、采矿权质押或土地做抵押。

  本计划,需提交公司股东大会审议。

  十六、全体9名董事表决同意《公司2016年度担保计划》

  本议案详细情况,见本公司同日披露的《福建水泥股份有限公司关于2016年度担保计划的公告》

  十七、以逐项表决方式通过《公司2016年度向实际控制人及其关联方融资计划》

  本议案,需提交公司2015年年度股东大会审议。

  本议案详细情况,见本公司同日披露的《福建水泥股份有限公司关于2016年度向实际控制人及其关联方融资计划的公告》

  十八、以逐项表决方式通过《公司2016年度与实际控制人及其关联方日常关联交易的议案》

  本议案,需提交公司2015年年度股东大会审议。

  本议案详细情况,见本公司同日披露的《福建水泥股份有限公司关于2016年度向实际控制人及其关联方融资计划的公告》

  十九、通过《福润销售2016年度与华润水泥福建公司日常关联交易的议案》

  本议案,将提交公司2015年年度股东大会审议。

  表决情况:关联董事何友栋先生回避表决,其他8名非关联董事表决同意。

  本议案详细情况,见本公司同日披露的《福建水泥股份有限公司关于福润销售2016年度与华润水泥福建公司日常关联交易的公告》

  二十、全体9名董事表决同意通过《关于总部机构调整的议案》

  为适应公司发展需要,进一步完善相关业务管控流程,结合公司生产经营的实际需要,同意增设公司总部业务部门,并对总部部分职能部门的名称进行变更。具体为:增设“市场部”,承接原“销售分公司”职责;原“生产技术部”更名为“运营部”;、“供应部”更名为“采购部”。

  其他现有部门保持不变,具体包括:办公室(董秘办)、发展投资部、党群工作部(纪检监察室)、财务与资产管理部(审计室)、人力资源部、企业管理部(法律顾问室)。

  二十一、全体9名董事表决同意《关于向民生银行融资方案进行变更的议案》

  公司于2016年1月27日召开的第七届董事会第二十九次会议审议通过《关于向民生银行申请续授信一亿元的议案》,同意公司在民生银行福州分行续授信1亿元,期限一年,担保方式为信用。

  现因商业承兑汇票贴现成本的因素,经与民生银行沟通,同意变更提用方式,将原开具0.5亿元的商业承兑汇票(无保证金)给子公司并由子公司进行贴现方案,变更为开具信用证方案:开具0.5亿元的票据(银行承兑汇票、商业承兑汇票)或是信用证(无保证金)给子公司并由子公司进行贴现,综合成本仍为央行同期同档贷款基准利率。另外提用流动资金借款0.5亿元保持不变。

  二十二、全体9名董事表决同意《福建水泥股份有限公司社会责任报告》

  报告全文,详见上海证券交易所网站:http://www.sse.com.cn

  二十三、会议听取了《独立董事2015年度述职报告》

  特此公告

  福建水泥股份有限公司董事会

  2016年4月24日

  证券代码:600802 证券简称:福建水泥 编号:临2016-020

  福建水泥股份有限公司

  关于2016年度担保计划的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ● 被担保人:系本公司合并报表范围内的子公司。

  ● 本年度担保计划总额度为76,500万元,其中包含目前已经签署担保合同的金额54,500万元,实际担保余额33,642.11万元。

  ●截至本公告日,本公司及子公司没有对外逾期担保。

  一、担保计划概述

  2016年4月24日,公司第七届董事会第三十三次会议,全体九名董事一致表决(含委托表决)通过了《公司201年度担保计划》。同意母公司为子公司提供担保7.65亿元,子公司为母公司提供担保0.8亿元。具体安排详见下表:

  单位:万元

  ■

  二、被担保公司有关情况

  截至2015年12月31日,2016年度本公司计划提供担保的子公司有关财务状况具体如下(已经审计):

  单位:万元

  ■

  三、提请股东大会授权

  为提高办理担保贷款效率,拟提请股东大会授权公司董事会在上述拟担保总额度7.65亿元内,根据为子公司拟提供担保额度为限,决定为子公司拟担保额度的具体实施,包括但不限于子公司原担保贷款到期重新办理续贷担保、对新增银行贷款提供担保等事宜。授权期限至董事会审议《公司2016年年度报告》的会议日止。

  四、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

  截至当前,本公司及其子公司对外担保总额54500万元,实际担保余额33,642.11万元,分别占公司2015年度经审计合并净资产(95,769.12万元)的56.91%和35.13%。上述担保均系本公司为子公司提供担保。

  截至本公告日,本公司及子公司没有对外逾期担保。

  本计划,需提交公司2015年年度股东大会审议。

  特此公告

  福建水泥股份有限公司董事会

  2016年4月24日

  证券代码:600802 证券简称:福建水泥 编号:临2016-021

  福建水泥股份有限公司

  关于2016年度向实际控制人及其关联方融资计划的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●本融资计划需提交股东大会审议;

  对上市公司的影响:本计划旨在保障公司资金需求及提高融资办理效率,对公司维持现有业务和保证项目建设所需资金提供支持。

  一、本融资计划的基本情况

  为维持公司当前业务和完成年度全面预算,保障公司资金需求及提高融资办理效率,结合当前公司向福建省能源集团有限责任公司(以下简称“福能集团”或“实际控制人”)及其关联方的借款情况,制定公司2016年度向向实际控制人及其关联方融资的计划。2016年4月24日,公司第七届董事会第三十三次会议经非关联董事以逐项表决形式表决通过了本计划。本计划内容如下:

  (一)目前向关联方融资情况

  截止2016年3月31日,公司向实际控制人及其关联方的借款余额明细如下表:

  (单位:万元)

  ■

  (二)2016年度拟向实际控制人及其关联方融资的计划

  根据公司经营需求及信贷的统筹安排,2016年度公司(含子公司)拟向实际控制人福建省能源集团有限责任公司及其关联单位借款的总额度控制在不超过23亿元之内,2016年额度范围内新增的借款或借新还旧借款,其主要借款条件如下:

  1、借款方式:

  (1)由福建省能源集团财务有限公司提供借款;

  (2)福建省能源集团有限责任公司或其子公司直接将资金拆借给公司。

  (3)由福建省能源集团有限责任公司或其子公司委托福建省能源集团财务有限公司放贷资金。

  (4)由福建省能源集团有限责任公司子公司以融资租赁方式提供的融资。

  2、融资成本定价原则

  (1)借款利率

  ①实际控制人及其子公司的借新还旧或新增借款,借款利率按最高不超过央行公布的同期贷款基准利率上浮10%为原则,具体双方协商确定。

  ②福建省能源集团财务有限公司的借款利率按双方签定的《金融服务协议》信贷服务收费标准执行。

  ③ 融资租赁:按综合融资成本年化费率不超过同期市场平均水平为定价原则。

  (2)担保风险补偿金

  如外部担保需公司支付担保费的,担保费议案另行提交董事会审议。

  3、担保方:上述借款或融资中主体为福建水泥的,如需第三方提供担保,拟由控股股东福建省建材(控股)有限责任公司提供担保。

  (四)计划有效期

  本计划,实施期限至董事会审议公司2016年年报之日。

  二、审议程序

  本计划经公司于2016年4月24日召开的第七届董事会第三十三次会议由非关联董事以逐项表决形式表决通过。其中:向福能集团的融资计划,4名关联董事林德金、何友栋、王振涛、郑建新回避表决,其他5名非关联董事表决同意;其余融资计划,关联董事郑建新回避表决,其他8名非关联董事表决同意。

  公司独立董事郑新芝、胡继荣、黄光阳对本项关联交易计划进行了事前审查和认可。公司董事会审计委员会对本项关联交易计划进行了认真的审核,并出具审核意见如下:

  (一)公司从实际情况出发,借助实际控制人能源集团的融资平台及其财务公司等机构的金融服务平台,在集团内进行资金及融资管理,具有资金成本低、手续简便和灵活快捷的特点,是公司资金及融资管理的重要途径,对公司维持现有业务和保证项目建设所需资金,是极其必要且可行的。提交该融资计划目的在于未来向关联方实际融资时提供效率保障和及时维持公司合理现金流提供支持。

  (二)本融资计划在包括定价原则的内容上具有可操作性,便于公司按市场原则进行交易,对公司及全体股东的利益保障提供支持。

  (三)本项关联交易遵循了公平、自愿、诚信的原则,不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形,予以同意;

  (四)此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

  三、关联交易目的和对上市公司的影响

  本计划旨在保障公司资金需求及提高融资办理效率,对公司维持现有业务和保证项目建设所需资金提供支持。

  四、独立董事的意见

  公司独立董事郑新芝、胡继荣、黄光阳对本项关联交易计划发表独立意见如下:为维持公司当前业务和完成本年度全面预算,根据公司融资实际情况,向实际控制人及其关联方融资是需要且必要的。针对不同交易事项明确相应的定价原则,包括不高于独立第三方交易价格、市场价原则、不高于央行同期同档基准利率上浮10%的议价原则,有公平性和现实可操作性。本议案交易涉及的关联董事回避表决,交易计划尚需提交股东大会审议,届时与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权,交易的审议和表决程序合法、规范、公平。本交易不会损害公司及中小股东利益。我们表决同意。

  五、报备文件

  (一)经与会董事签字确认的董事会决议

  (二)独立董事事前认可该交易的书面文件和发表的独立意见

  特此公告。

  福建水泥股份有限公司董事会

  2016年4月24日

  证券代码:600802 证券简称:福建水泥 编号:临2016-022

  福建水泥股份有限公司

  关于2016年度与实际控制人及其

  关联方日常关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●本年度预计的日常关联交易,需提交股东大会审议。

  ●公司根据各生产单位的实际需要,按属地和成本就低原则选择供应商,并以市场价作为交易价格,遵循商业规则,属于正常的商业行为,对公司的独立性不产生任何影响,也不构成对交易方的当然依赖,该关联交易不会损害公司或中小股东的利益。

  一、日常关联交易的基本情况

  (一)日常关联交易履行的审议程序

  2016年4月24日,公司第七届董事会第三十三次会议,以逐项表决方式通过了《公司2015年度采购原燃材料之日常关联交易的议案》。本议案尚需提交股东大会审议,关联股东福建省建材(控股)有限责任公司将在股东大会上对本议案回避表决。本议案经公司三位独立董事胡继荣、郑新芝、黄光阳事前审查认可,并发表独立意见: 采购原燃材料之日常关联交易,可以增加采购渠道,增强保供议价话语权,按市场价交易不会损害公司及全体股东的利益;销售水泥按市场价原则定价,不会损害公司及全体股东的利益;租金及物业费水平是根据前期市场调研,在参考、对比了福州市鼓楼区五四路商务核心区及省体育中心周边写字楼租金及物业费标准的基础上,双方协商确定,遵循了客观、公正原则,不会损害公司及中小股东利益。本议案交易涉及的关联董事回避表决,交易计划尚需提交股东大会审议,届时与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权,交易的审议和表决程序合法、规范、公平。本交易不会损害公司及中小股东利益。我们表决同意。

  (二)前次日常关联交易的预计和执行情况

  单位:万元

  ■

  (三)2016年度日常关联交易预计金额及交易内容

  公司根据2016年度生产经营计划,拟定2016年度向本公司实际控制人及其关联方日常关联交易计划。具体情况如下:

  ■

  1、2016年关联交易计划明细

  (1)计划子公司永安建福公司从福建省永安煤业有限责任公司购进煤炭20万吨,全年交易金额约 10000万元(不含运费)。

  (2)计划子公司永安金银湖公司从福建省永安煤业有限责任公司购进煤炭6万吨,全年交易金额约 3000万元(不含运费)。

  (3)计划子公司福建省安砂建福水泥有限公司从福建省永安煤业有限责任公司购进煤炭20万吨,全年交易金额约10000万元(不含运费)。

  (4)计划本公司炼石水泥厂从福建省永安煤业有限责任公司购进煤炭12万吨,全年交易金额约6000万元(不含运费)。

  (5)计划本公司控股子公司福建省海峡水泥股份有限公司从福建省永安煤业有限责任公司购进煤炭10万吨,全年交易金额约5000万元(不含运费)。

  (6)计划2016年通过厦门振华能源有限公司购进煤炭 8万吨,全年交易金额约4400万元(不含运费)。

  (7)计划2016年通过福建可门港物流有限责任公司购进煤炭5万吨,全年交易金额约2750万元(不含运费)。

  (8)计划2016年通过福建省福能新型建材有限责任公司购进脱硫石膏10万吨,全年交易金额约 1000万元(不含运费)。

  (9)计划2016年通过福建省福能新型建材有限责任公司购进矿粉5万吨,全年交易金额约 700万元(不含运费)。

  (10)计划2016年通过福建南纺股份有限公司购进50万元的滤袋(不含运费)。

  (11)福润销售公司2016年度计划销售散装水泥36.8万吨给福建省建材(控股)有限责任公司所属混凝土公司,全年交易金额约7700万元(不含运费)。

  (12)公司(含总部及子公司福润销售公司)向关联方福州美伦酒店管理有限责任公司租用方圆大厦部分楼层,面积合计2334平方米,其中总部1948平方米,福润销售公司386平方米。租金每月每平方米100元,物业费每月每平方米人民币10元,2016年租金及物业费合计预计308.09万元。

  二、关联方介绍及关联关系

  本议案交易对方均为实际控制人福能集团直接或者间接控制的下属企业,均属于《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3(二 )条规定情形的上市公司的关联法人。

  1、关联方介绍

  (1)福建省福能新型建材有限责任公司

  福建省福能新型建材有限责任公司法定代表人:薛武,注册资金2000万元,住所:福州市鼓楼区琴亭路29号福能方圆大厦四楼、五楼北区。经营范围:新型墙体材料、烟气脱硫材料、硅酸盐制品、冶金氧化钙、保温隔热材料、防水密封材料、粉煤灰、脱硫石膏、煤渣、水渣、钢渣的生产、加工及销售(不含危险化学品,以上项目的生产、加工仅限分支机构经营),水泥及其制品、水泥原料和辅料、石灰石、商品混凝土、非金属矿产品及制品、节能减排设备、建筑材料、五金交电、机械设备、橡胶制品、纺织品、鞋帽、室内装饰材料、钢材、化工产品(不含危险化学品及易制毒化学品)的批发、零售;煤炭批发经营;对外贸易。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  (2)福建省永安煤业有限责任公司

  该公司法定代表人:黄金平,注册资金15592万元,住所:永安市燕江东路566号。主要经营煤炭开采,煤炭、煤制品销售,兼营矿山采掘,硅酸盐水泥及水泥熟料制造、销售,水力发电和煤矸石综合加工、利用等。

  (3)厦门振华能源有限公司

  该公司法定代表人:郑美加,注册资金4000万元,住所:厦门市湖里区东渡路61号振华大厦B401室。经营范围:煤炭批发经营;批发、零售:纺织品、百货、五金交电、化工材料(不含危险化学品及监控化学品)、水泥、矿产品(国家专控除外)、电缆、普通机械、金属材料、饲料、石油制品(不含成品油、危险化学品及监控化学品);经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

  (4)福建可门港物流有限责任公司

  该公司法定代表人:单建光,注册资金64680万元,住所:连江县下宫乡通港路。经营范围:煤炭批发经营、金属及金属矿(不含贵重金属、稀有金属)的批发、零售;矿石、钢材、木材、建筑材料、化工产品(不包括化学危险品)、干散杂货的仓储装卸,港口建设,自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  (5)福建南纺公司

  该公司公司住所:福建省南平市安丰路63号。经营范围:发电、供热;电力行业、新能源行业相关技术研发、培训,技术咨询服务;纺织品、PU革基布的制造;服装、服饰的制造;自产产品出口及本企业所需材料设备的进口,针纺织品,纺织原料,服装,印染助剂,五金、交电,仪器仪表,普通机械,电器机械及器材,铸锻件及通用零部件的批发、零售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  (6)福建省建材(控股)有限责任公司所属混凝土公司

  福建省建材(控股)有限责任公司所属混凝土公司含华润混凝土(福建)有限公司、华润混凝土(永定)有限公司、华润混凝土(龙岩)有限公司、华润混凝土(漳州)有限公司、华润混凝土(厦门)有限公司、华润混凝土(晋江)有限公司、华润混凝土(福清)有限公司、华润混凝土(福州)有限公司、福州开发区华润混凝土有限公司等9家商品混凝土生产企业,是公司控股股东福建省建材(控股)有限责任公司的全资子公司,预拌混凝土年生产能力540万方。

  (7)福州美伦酒店管理有限责任公司

  该公司法定代表人:叶明柔,注册资本500万元,住所:福州市鼓楼区琴亭路29号。经营范围:酒店管理,物业管理,房屋租赁。

  2、履约能力分析

  公司认为,上述关联方资信状况良好,具有较强的履约能力,不会对公司形成坏帐损失。

  三、定价政策和定价依据

  原燃材料采购,按市场规律与其他供应商一样比价采购,以不高于市场价格为定价政策;销售水泥按市场价原则定价;租金及物业费水平是根据前期市场调研,在参考、对比了福州市鼓楼区五四路商务核心区及省体育中心周边写字楼租金及物业费标准的基础上,双方协商确定。

  四、交易目的和交易对公司的影响

  原燃材料以不高于市场价为原则确定交易价格是公允的,关联供方所供的煤炭具有质量稳定,水分低等优点;向关联人按市场价销售水泥,可以提高公司水泥销量,增加营业收入;向关联人租用办公场所,主要是公司发展需要,便于工作协同,顺畅沟通,以及共享资源,为员工提供良好的办公环境。

  五、关联交易协议签署情况

  董事会授权公司总经理根据本公司与交易方在供煤、脱硫石膏、矿粉、熟料及销售水泥的相应计划额度内,分批与交易方签订购销合同。

  六、 备查文件

  (一)经与会董事签字确认的董事会决议

  (二)独立董事事前认可该交易的书面文件和发表的独立意见

  特此公告。

  福建水泥股份有限公司董事会

  2016年4月24日

  证券代码:600802 证券简称:福建水泥 编号:临2016-023

  福建水泥股份有限公司

  关于福润销售公司2016年度与

  华润水泥福建公司日常关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●本年度预计的日常关联交易,需提交股东大会审议。

  ●福建省福润水泥销售有限公司(下称“福润销售公司”)由本公司与华润水泥投资有限公司合作组建,于2014年底注册成立。定位于销售双方在福建区域生产的水泥和熟料。由于尚未完全整合到位,2015年度福润销售公司未纳入本公司合并范围。如果2016年福润销售公司的业务及人员等整合到位,且本公司能够对其实际控制,则纳入本公司合并范围,本议案预计的交易即为上市公司关联交易。故提出本次交易预计。

  ●需要提请投资者注意的其他事项:销售公司统一销售本公司和华润水泥福建公司生产的产品,购进双方产品均以市场价格作为定价政策,销售公司按销售收入的固定比例提取运行费用,以维持公司的正常运转。

  一、与华润水泥福建公司日常关联交易的基本情况

  (一)日常关联交易履行的审议程序

  2016年4月24日,公司第七届董事会第三十三次会议,八名非关联董事表决通过了《福润销售公司2016年度与华润水泥福建公司日常关联交易的议案》。关联董事何友栋先生回避表决。本议案尚需提交股东大会审议,关联股东将在股东大会上对该议案回避表决;本议案经公司三位独立董事胡继荣、郑新芝、黄光阳事前审查认可,并发表独立意见:福润销售公司受托销售对方的水泥及商品熟料,系根据双方确立的销售公司的运作模式统一销售双方在福建区域的产品,不存在利益转移问题。公司按市场价格采购水泥生产用熟料,系按市场原则、遵循商业规则进行,不会损害公司及中小股东利益。交易涉及的关联董事回避表决,交易计划尚需提交股东大会审议,届时与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权,交易的审议和表决程序合法、规范、公平。本交易不会损害公司及中小股东利益。我们表决同意。

  (二)前次日常关联交易的预计和执行情况

  公司2015年度预计了该项业务,由于福润销售尚未完全整合到位,2015年度福润销售公司未纳入本公司合并范围,不构成上市公司的关联交易。如果2016年福润销售公司的业务及人员等整合到位,且本公司能够对其实际控制,则纳入本公司合并范围,本议案预计的交易即为上市公司关联交易。故提出本次交易预计。根据福润销售公司2016年度预算,预计2016年度与华润水泥福建公司交易如下:

  单位:万元

  ■

  1、福润销售公司2016年度将销售华润水泥福建公司产品,预计从华润水泥福建公司购进水泥935万吨,购进商品熟料75万吨,预计全年交易金额约 223000万元(不含运费)。

  2、公司漳州水泥厂2016年度计划从华润水泥福建公司采购熟料作为生产水泥的原材料,预计购买熟料20万吨,全年交易金额约3200万元(不含运费)。

  二、关联方介绍及关联关系

  1、关联方的基本情况及关联关系

  华润水泥(福建)股份有限公司与福润销售公司参股股东华润水泥投资有限公司均受华润水泥控股(香港)有限公司实际控制,为福润销售公司关联方。

  华润水泥(福建)股份有限公司为华润水泥控股(香港)有限公司的控股子公司,该司于2012年8月29日经福建省工商行政管理局批准将三德(中国)水泥股份有限公司更名而来,公司注册资本为60,000万人民币,投资总额为6亿人民币,主要从事水泥及制品的批发。该司法定代表人:潘永红 住址:龙岩市新罗区西城西安中路55号6栋3号。

  2、履约能力分析

  公司认为,上述关联方资信状况良好,具有较强的履约能力,不会对公司形成坏帐损失。

  三、定价政策和定价依据

  福润销售公司销售华润水泥福建公司产品,购进产品价格以市场价为定价政策,并按销售收入的固定比例提取运行费用,提取比例由福润销售公司董事会视公司实际运作情况具体确定。

  福润销售公司向华润水泥采购熟料(水泥原材料),按市场价原则定价。

  四、交易目的和交易对公司的影响

  通过福润销售公司统一销售双方在福建区域市场的水泥产品,可以快速提高区域水泥市场集中度,推动市场有序竞争,促进本省水泥市场的健康发展。公司以市场价作为交易价格依据,遵循商业规则,属于正常的商业行为,对公司的独立性不产生任何影响,也不构成对交易方的当然性依赖,该关联交易不会损害公司或中小股东的利益。

  五、关联交易协议签署情况

  福润销售公司将根据公司章程及本公司与华润水泥控股的合资合作协议,分批与交易方签订购销合同。

  七、 备查文件

  (一)经与会董事签字确认的董事会决议

  (二)独立董事事前认可该交易的书面文件和发表的独立意见

  特此公告。

  福建水泥股份有限公司董事会

  2016年4月24日

  证券代码:600802 证券简称:福建水泥 编号:临2016-024

  福建水泥股份有限公司

  第七届监事会第十五次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  福建水泥股份有限公司第七届监事会第十五次会议于?2016年?4?月?24?日下午15:00?在福建省福州市本公司会议室召开。公司监事应到?7?人,实到?5?人, 彭家清、王跃因公请假委托洪海山出席,符合《公司法》及《公司章程》规定。会议由监事会主席林德金先生主持,形成如下决议:

  一、审议通过了《公司?2015?年度监事会工作报告》。

  本报告,需提交?2015?年度股东大会审议。

  二、审议了《公司2015年度总经理工作报告及2016年度商业计划书?》。

  三、审议了《公司?2015年年度报告及摘要》。

  监事会认为:1、公司?2014?年年度报告编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定,以及公司内部管理的各项制度;2、公司?2014?年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定,所披露的信息真实、完整地反映了公司本年度的经营管理和财务状况等事项;3、在出具本意见前,未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  四、审议了《公司?2014?年度财务决算及?2015?年度财务预算 (草案)》。

  五、审议了《公司?2014?年度利润分配方案》。

  六、审议了《公司2015年度内部控制评价报告》。

  七、审议了《关于计提资产减值准备的议案》。

  八、审议了《关于计提预计负债的议案》。

  九、审议了《关于核销长期股权投资及应收应付款项的议案》。

  十、审议了《公司高级管理人员?2015年度薪酬考核情况的报告》。

  十一、审议了《关于聘任外部审计机构的议案》监事会认为:福建华兴会计师事务所有限公司是具有证券从业资格的审计机构,具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力,能满足本公司财务决算审计工作要求。公司聘任程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等相关法律法规的规定。

  十二、审议了《公司2015年度向实际控制人及其关联方融资计划》。

  十三、审议了《公司2016年度信贷计划》。

  十四、审议了《公司2016年度担保计划》。

  十五、审议了《公司2016年度与实际控制人及其关联方日常关联交易的议案》。

  十六、审议了《公司2016年度与华润水泥福建公司日常关联交易的议案》。

  十七、审议了《关于总部机构调整的议案》。

  十八、审议了《公司2015年度社会责任报告》。

  特此公告

  福建水泥股份有限公司监事会

  2016年4月24日