证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员异议声明

  ■

  声明

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 □ 不适用

  公司简介

  ■

  二、报告期主要业务或产品简介

  本公司成立于1999年，依靠“先导式创新”模式，以差异化竞争实现跨越式发展。公司已在大型桩工机械、全系列挖掘机、现代凿岩设备、矿业装备、起重机械、液压元器件、军用工程机械和通用航空设备等十多个领域，成功研发出上百个规格型号，具有自主知识产权和核心竞争力的高品质、高性能工程装备产品。

  本公司属于工程机械制造行业企业，该行业景气度与全社会固定资产投资规模紧密相关，周期性非常明显。公司在基础施工装备、小微型挖掘机、凿岩设备等细分市场处于市场前列。

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：人民币元

  ■

  2、分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  2015年，中国经济步入新常态，固定资产投资增速持续下降，房地产和基础设施的建设均开工不足。受下游客户需求持续低迷和工程机械社会保有量巨大的双重影响，工程机械行业各类产品产量同比均大幅下降，工程机械企业面临巨大的运营压力。公司以“大运营、精模块、构建经营体、奠定集团新跨越的基础”为总体工作原则，全面推行经营体模式，审慎调整产品结构，积极应对市场的变化，维持了行业地位。

  报告期内，公司实现营业收入14.56亿元，同比降低20.84%；归属于母公司所有者的净利润-2924.00万元，同比降低547.40%。报告期末，公司总资产63.19亿元，同比下降1.72%；归属于母公司股东权益23.80亿元，同比下降1.53%。

  报告期内，在复杂的市场环境下，公司经营业绩出现亏损，但公司通过采取强化平台管理、推行经营体、关注后市场、重点布局国际市场等措施，为公司未来发展打造基础。

  （一）大运营体系持续推进，管理转型基本完成

  公司构建了较为完善的大运营体系，试行经营体管理模式，基于平台管控的模块化运作基本形成，职能职责基本完备。其中，制造模块坚持专业化分工，设立五大制造公司，制造效率和品质有较大改善；研发模块强化平台管理，主动导入经营理念，项目从市场来，注重项目效益；通过推行经营体管理模式，营销体系的整体经营意识、市场开拓能力得到强化，旋挖钻机和挖掘机的市场份额有所提升；通过管理职能的重构，提高风险与资金管控力，提升资金利用率，财务费用下降明显，年度采购成本降控目标基本完成，经营审计业已实现对经销商、营销分公司、子公司的全覆盖。

  （二）立体营销模式初步成型，风险管控逐步增强

  公司海外业务拓展卓有成效，新建印尼、比利时、美国等国际子公司；东南亚市场业务取得突破性进展，在重点市场的细分领域已经处于市场前列。在高端营销领域，通过加强与“中”字头央企及大型国有集团的互动，已与多家大型企业达成战略合作协议。集中资源推广创新产品，混合动力挖掘机销售在国内市场取得重大突破，拿下百台意向订单；实现桩架全系列产品在韩国市场的销售和推广。营销管理平台强化了售前、售中、售后的全过程管控，应收账款有所降低；营销全业务链逐步形成，新设立备件销售公司，关注后市场；并购华安公司，切入施工市场，充分发挥工法和设备的集成竞争力。

  （三）以提质增效为抓手，产品 “精新”特色凸显

  以提升产品质量、降低成本为目标，共完成精品工程项目65项；定制开发短平快项目，成效显著，其中全液压履带桩机短期研制成功并实现销售；液压混合动力挖掘机项目市场化应用推广工作取得突破；ZYJ120B-Ⅲ静力压桩机、SWE580EJ钩掘机、SWDT150锚定运输车、多功能捣炉车、SWE210D拆解机、垃圾转运车等项目均在较短的时间内完成研制并迅速投向市场。

  （四）迎军民融合政策东风，军品业务助力国防建设

  近年来军民融合发展已经上升为国家战略，公司是国家工程机械动员中心、中国人民解放军装备承制单位、三级保密资格单位，军品业务发展迅速，为实现中国梦、强军梦不断贡献力量。2015年，SW2105工程车已经批量装备陆军，未爆弹无人探测设备展开定型试验，轻型飞机军用化改型项目正式启动；“民参军”领域，SWRT系列越野轮胎式起重机、SWE80E-G高原型挖掘机、中型挖掘机均有交付部队使用。

  （五）加强组织建设，“和谐关爱”温暖人心

  通过加强干部考察、聘用，开展年中营销培训及干部技能提升培训，提升干部队伍素质。持续推进 “党工团盟一体化”党群工作模式，继续发扬山河智能企业文化优势，规范管理“山河爱心基金”积极帮扶困难职工，常态开展“三节”特别帮护、金秋助学等活动。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  □ 适用 √ 不适用

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  本期增加湖南华安基础工程有限公司、中际山河科技有限公司及山河北美有限公司。

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  5、对2016年1-3月经营业绩的预计

  □ 适用 √ 不适用

  证券代码：002097 证券简称：山河智能 公告编号：2016-034

  山河智能装备股份有限公司

  对外担保公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

  1、公司第五届董事会第二十五次会议审议通过《关于向交银金融租赁有限责任公司申请工程机械产品销售业务的融资租赁额度的议案》,涉及对外担保事项。

  2、上述对外担保尚需股东大会表决。

  一、担保情况概述

  为解决客户在购买公司产品中的资金问题，改善产品的销售环境，拓宽产品销售渠道，公司将选定资信良好且符合融资条件的客户，由公司协助客户向金融机构申请融资额度。根据约定，公司将在工程机械产品融资销售环节中为客户提供连带责任保证和回购责任保证。

  公司第五届董事会第二十五次会议审议通过《关于向交银金融租赁有限责任公司申请工程机械产品销售业务的融资租赁额度的议案》。同意公司向交银金融租赁有限责任公司申请工程机械产品销售业务的融资租赁余额：人民币三亿元（￥300,000,000.00元）。工程机械融资租赁的承租方包括自然人和法人，由公司提供不可撤销的连带责任担保和回购责任担保，并逐个出具相应的保证文件。工程机械融资租赁的承租方将设备抵押给交银金融租赁有限责任公司，承租方按期支付租金，一旦发生违约，交银金融租赁有限责任公司按协议约定将对承租方的追索权让渡给本公司，由此实现承租方以租赁设备的所有权为本公司提供反担保。

  二、董事会意见

  为信誉良好且具备银行贷款条件的客户提供连带责任保证和回购责任保证，是目前行业内较常见的工程机械融资销售方式。不仅能够解决客户在购买公司产品中的资金问题，而且有效拉动公司销售的稳定增长，确保公司的长期持续发展。针对被担保人的客户资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等情况，合作金融机构在客户申请授信额度时进行严格审定，公司对所涉及财务风险可控。

  三、独立董事意见

  独立董事认为：该事项能够有力促进公司产品的销售，加速公司销售资金的回笼，同时担保对象是工程机械融资租赁的承租方，单项交易金额较小，且风险可控，没有损害公司及所有股东的利益。

  四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止本公告日，公司及控股子公司累计审批对外担保（含本次担保额度）为30,000万元，占公司2015年度经审计净资产的12.61%。公司目前无逾期担保。

  五、备查文件

  公司第五届董事会第二十五次会议决议

  山河智能装备股份有限公司

  董事会

  二○一六年四月二十六日

  山河智能装备股份有限公司董事会

  关于募集资金年度存放与使用情况的

  专项报告

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准山河智能装备股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】12号）核准，山河智能装备股份有限公司（以下简称“山河智能”或“公司”）以非公开发行股票的方式向3名特定投资者发行人民币普通股股票9,210万股，每股价格人民币8.28元。本次非公开发行股票募集资金总额为人民币762,588,000.00元，扣除发行费用合计人民币26,414,916.00元后，募集资金净额为人民币736,173,084.00元。2014年7月1日，中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了CHW证验字【2014】0015号《验资报告》，确认募集资金到账。

  公司于2014年度使用募集资金人民币32,000.00万元，本年度使用8,536.72万元。截止2015年12月31日，募集资金余额为33,080.59万元，募集资金专项账户实际余额为110.00万元（含利息收入等529.41万元），其中差额13,500.00万元暂时用于补充流动资金，20,000.00万元暂时用于购买银行保本理财产品。截至2015年12月31日止，公司在各银行专户存放的募集资金余额情况如下

  金额单位：人民币元

  ■

  注：初时存放金额中包含1,012,100.00元未支付的发行费

  二、募集资金的管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储制度。

  根据《募集资金管理办法》，公司在银行设立募集资金专户，连同保荐机构东吴证券股份有限公司于2014年7月18日分别与中国银行股份有限公司长沙市星沙支行、交通银行股份有限公司长沙经开区支行、中国民生银行股份有限公司厦门分行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  三、2015年度募集资金的使用情况

  1、募集资金投资项目资金使用情况

  截止2015年12月31日，本公司募集资金使用情况对照表详见本报告附件《募集资金使用情况对照表》。

  2、中大型挖掘机产能过剩、项目可行性可能发生重大变化。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  本年度，本公司不存在改变或变相改变募集资金用途情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本年度，本公司募集资金使用及披露不存在违规情形。

  附件：募集资金使用情况对照表

  山河智能装备股份有限公司董事会

  2016年4月23日

  附件：

  募集资金使用情况对照表

  金额单位：人民币万元

  ■

  证券代码：002097 证券简称：山河智能 公告编号：2016-032

  山河智能装备股份有限公司

  第五届监事会第十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

  山河智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十七次会议于2016年4月14日以通讯方式发出会议通知，于2016年4月23日上午9时在公司技术中心大楼B205会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人。会议由公司监事会主席陈欠根先生主持。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》和《公司监事会议事规则》的相关规定，会议合法有效。

  本次会议经投票表决，通过如下决议：

  一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2015年度监事会工作报告》；

  二、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2015年年度报告及摘要》；

  监事会对本议案的意见：

  经审核，监事会认为：董事会编制和审核《2015年年度报告及报告摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、客观、准备地反映了公司2015年度的财务状况和生产经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  三、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2015年度财务决算报告》；

  四、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2016年度财务预算报告》；

  五、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2015年度利润分配的预案》；

  六、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2015年度内部控制评价报告》；

  监事会对本议案的意见：

  公司现已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，该体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  七、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2016年第一季度报告及报告摘要》；

  监事会对本议案的意见：

  经审核，监事会认为公司董事会编制和审核的《2016年第一季度报告及报告摘要》符合相关法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特此公告。

  山河智能装备股份有限公司

  监事会

  二○一六年四月二十六日

  证券代码：002097 证券简称：山河智能 公告编号：2016-033

  山河智能装备股份有限公司

  关于召开2015年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  山河智能装备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会决定召集2015年度股东大会。根据《公司章程》，本次股东大会采用现场投票、网络投票相结合的方式，有关大会召开具体事项如下：

  一、召开会议基本情况

  1、召开时间

  现场会议开始时间：2016年5月20日（星期五）14：00；

  网络投票时间：2016年5月19日——2016年5月20日；

  其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年5月20日上午9:30－11:30，下午1:00－3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年5月19日下午3：00——5月20日下午3：00期间的任意时间；

  2、召开地点：湖南省 长沙经济技术开发区 漓湘中路16号 山河智能技术中心大楼B206会议厅；

  3、召集人：公司董事会；

  4、召开方式：现场投票与网络投票相结合；

  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的公司全体股东均可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，或参加现场股东大会行使表决权。

  5、参加股东大会方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。

  6、股权登记日：2016年5月17日

  7、出席对象：

  (1)、2016年5月17日（星期二）下午收市后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的全体股东。股东可以亲自出席会议，也可以委托代理人出席会议和参加表决（代理人不必是公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

  (2)、公司董事、监事、高级管理人员；

  (3)、公司聘请的见证律师；

  (4)、保荐机构代表。

  二、会议审议事项

  1、《2015年度董事会工作报告》（本议案对中小投资者的表决单独计票）；

  2、《2015年度监事会工作报告》（本议案对中小投资者的表决单独计票）；

  3、《2015年年度报告及摘要》（本议案对中小投资者的表决单独计票）；

  4、《2015年度财务决算报告》（本议案对中小投资者的表决单独计票）；

  5、《2016年度财务预算报告》（本议案对中小投资者的表决单独计票）；

  6、《关于2015年度利润分配的议案》（本议案对中小投资者的表决单独计票）；

  7、《2015年度募集资金存放与使用情况报告》（本议案对中小投资者的表决单独计票）；

  8、《关于续聘公司2016年度审计机构的议案》（本议案对中小投资者的表决单独计票）；

  9、《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》（本议案对中小投资者的表决单独计票）；

  10、《关于向交银金融租赁有限责任公司申请工程机械产品销售业务的融资租赁额度的议案》（本议案对中小投资者的表决单独计票）；

  11、《关于向中国进出口银行湖南省分行申请抵押贷款的议案》（本议案对中小投资者的表决单独计票）；

  按照有关规定， 公司独立董事将在本次年度股东大会上述职。

  三、现场股东大会会议登记方法

  1、登记方式：

  （1）符合条件的个人股东持股东账户卡、身份证，授权委托代理人还应持授权委托书、本人身份证、委托人股东帐户卡办理登记手续。

  （2）符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续，或由授权委托代理人持本人身份证、法人代表授权委托书、法人代表证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。

  （3）异地股东可通过信函或传真的方式进行登记。

  2、现场登记时间：2016年5月19日(上午8:00—11:30，下午1:30—5:00)。

  3、登记地点：长沙经济技术开发区漓湘中路16号山河智能装备股份有限公司董事会办公室。

  4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：因故无法出席会议的股东，可委托授权代理人出席。委托代理人出席的，在委托授权书中须明确载明对股东大会拟表决的每一事项的赞成或反对意向，未明确载明的，视为代理人有自行表决权。

  四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  （一）采用交易系统投票的投票程序

  1、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年5月20日上午9:30—11:30，下午1:00-3:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  2、投票代码：362097；投票简称：“山河投票” 。

  3、股东投票的具体程序为：

  1) 买卖方向为买入投票。

  2) 在“委托价格” 项下填报本次股东大会的申报价格：100元代表总议案，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，以此类推；每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。对于逐项表决的议案，如议案一中有多个需表决的子议案，1.00 元代表对议案一下全部子议案进行表决，1.01 元代表议案一中子议案1.1，1.02 元代表议案一中子议案1.2，依此类推。具体如下表：

  ■

  3) 在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；表决意见种类对应的申报股数：

  ■

  4) 对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。

  5) 不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

  6) 如需查询投票结果，请于投票当日下午6:00 以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  4、投票举例

  如某股东对议案一投赞成票，申报顺序如下：

  ■

  如某股东对议案一投弃权票，申报顺序如下：

  ■

  （二）采用互联网投票的操作流程：

  1、股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  1) 申请服务密码的流程

  登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4 位数字的激活校验码。

  2) 激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

  1) 登录http://wltp.cninfo.com.cn， 在“上市公司股东大会列表”选择“山河智能装备股份有限公司2015年度股东大会投票”。

  2) 进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码” ；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录。

  3) 进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

  4) 确认并发送投票结果。

  3、股东进行投票的时间

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年5月19日15:00至2016年5月20日15:00的任意时间。

  五、其他事项

  1、现场会议联系方式

  地址：长沙经济技术开发区漓湘中路16号山河智能装备股份有限公司董事会办公室

  邮政编码：410100

  电话：0731-83572669

  传真：0731-83572606

  联系人：王剑、易广梅

  2、现场会议会期预计半天，与会股东住宿及交通费用自理。

  山河智能装备股份有限公司

  董事会

  二○一六年四月二十六日

  附件：

  山河智能装备股份有限公司

  2015年度股东大会授权委托书

  山河智能装备股份有限公司：

  兹全权委托 先生/女士代表委托人出席山河智能装备股份有限公司2015年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。委托书对受托人的表决指示如下：

  ■

  注：此委托书表决符号为“√”， 请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

  委托人签名（盖章）：

  股东账号：

  身份证号码或营业执照注册登记号：

  持股数量：

  受托人姓名：

  受托人身份证号码：

  本项授权的有效期限：自签署日至2015年度股东大会结束。

  签署日期：

  证券代码：002097 证券简称：山河智能 公告编号：2016-031

  山河智能装备股份有限公司

  第五届董事会第二十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

  山河智能装备股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第二十五次会议通知于2016年4月14日以通讯送达的方式发出，于2016年4月23日上午9:00在公司B206会议室以现场会议方式召开。董事长何清华先生主持本次会议，本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。公司全体监事和部分高管列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、公司《董事会议事规则》相关规定，会议合法有效。

  本次会议经投票表决，通过如下决议：

  一、会议以同意7票、反对0票、弃权0票，审议通过《2015年度经营工作报告》。

  二、会议以同意7票、反对0票、弃权0票，审议通过《2015年度董事会工作报告》。

  【报告内容详见公司《2015年年度报告》。独立董事唐红女士、刘爱基先生、王乐平先生分别向董事会提交了《独立董事2015年度述职报告》，并将在2015年度股东大会上述职。具体内容详见巨潮资讯网】。

  本报告需提交公司2015年度股东大会审议。

  三、会议以同意7票、反对0票、弃权0票，审议通过《2015年年度报告及摘要》。

  【《2015年年度报告全文》刊登于巨潮资讯网；《2015年年度报告摘要》刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。】

  本报告需提交公司2015年度股东大会审议。

  四、会议以同意7票、反对0票、弃权0票，审议通过《2015年度财务决算报告》。

  2015年公司实现营业收入145619.73万元，较上年减幅为20.84%；营业利润-18148.43万元，比上年减少218.57%；归属母公司的净利润-2924万元，比上年减少547.4%。

  本报告需提交公司2015年度股东大会审议。

  五、会议以同意7票、反对0票、弃权0票，审议通过《2016年度财务预算报告》。

  同意公司制定的2016年度经营目标：实现营业收入15.85亿元，同比2015年增长8.84%；营业利润1,392.03万元，比2015年增加19,540.46万元；归属于母公司所有者的净利润4,057.03万元，同比2015年增长238.75%。

  本报告需提交公司2015年度股东大会审议。

  六、会议以同意7票、反对0票、弃权0票，审议通过《关于2015年度利润分配的预案》。

  经中审华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具的标准无保留意见审计报告确认，公司2015年度母公司实行净利润21,170,252.79元，按净利润的10%提取法定盈余公积2,117,025.28元，加2014年度利润分配后结转的未分配利润，2015年度可用于股东分配的利润为 691,959,559.70元。

  鉴于宏观经济增速持续下行，公司经营面临较大的压力，2015年度合并报表中归属于母公司股东的净利润为负，为实现公司的可持续性发展，同意公司2015年度不派发现金红利，不送红股，也不以公积金转增股本。

  本预案需提交公司2015年度股东大会审议。

  七、会议以同意7票、反对0票、弃权0票，审议通过《2015年度募集资金存放与使用情况报告》；

  本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  八、会议以同意7票、反对0票、弃权0票，审议通过《关于续聘公司2016年度审计机构的议案》。

  同意续聘中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构。

  本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  九、《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》。

  同意公司向商业银行、政策性银行、融资租赁公司、资产管理公司等金融机构申请总额不超过100亿元的综合授信额度。授信种类包括各类贷款、按揭、融资租赁、银行承兑汇票、贸易融资和保函保理业务等。授信期自公司与各金融机构签订合同之日算起，授信额度及条件以公司与具体授信金融机构最终签订的合同为准。授权董事长代表公司在上述总额度范围内决定授信金额，并与具体授信金融机构签署相关文件。本项授权自股东大会审议通过之日起一年内有效。

  本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  十、会议以同意7票、反对0票、弃权0票，审议通过《关于向交银金融租赁有限责任公司申请工程机械产品销售业务的融资租赁额度的议案》。

  同意公司向交银金融租赁有限责任公司申请工程机械产品销售业务的融资租赁余额：人民币三亿元（￥300,000,000.00 元）。工程机械融资租赁的承租方包括自然人和法人，由公司提供不可撤销的连带责任担保和回购责任担保，并逐个出具相应的保证文件。担保期限:2016年6月1日至2017年5月31日。

  本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  十一、会议以同意7票、反对0票、弃权0票，审议通过《关于公司向中国进出口银行湖南省分行申请抵押贷款的议案》。

  1、同意公司以位于：（1）长沙经济技术开发区黄兴大道（东八线）以东、盼盼路以北全部 102002.6平方米的土地使用权及地上建筑物和长沙经济技术开发区黄兴大道（东八线）以东、盼盼路以南全部 22431平方米的土地使用权及地上建筑物；（2）长沙经济技术开发区漓湘中路以南、东二线以东54394平方米的土地使用权及地上建筑物和长沙经济技术开发区东三线以西79265平方米的土地使用权及地上建筑物作为抵押，向中国进出口银行申请总金额不超过人民币贰亿捌仟万元的贷款（￥280,000,000.00元），抵押期限5年。

  2、同意授权公司经营层签署贷款协议及抵押登记到期时办理解除抵押等相关手续。

  本报告需提交公司2015年度股东大会审议。

  十二、会议以同意7票、反对0票、弃权0票，审议通过《2015年度内部控制评价报告》。

  【具体内容及公司独立董事唐红女士、刘爱基先生、王乐平女士发表的独立意见详见巨潮资讯网】。

  十三、会议以同意7票、反对0票、弃权0票，审议通过《关于召开2015年度股东大会的通知》。

  【会议通知刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网】。

  十四、会议以同意7票、反对0票、弃权0票，审议通过《2016年第一季度报告及报告摘要》。

  【《2016年第一季度报告》刊登于巨潮资讯网；《2016年第一季度报告摘要》刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网】。

  特此公告。

  山河智能装备股份有限公司

  董事会

  二○一六年四月二十六日