证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  □ 是 √ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以2015年12月31日公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司简介

  ■

  二、报告期主要业务或产品简介

  公司总部位于深圳市南山区，是我国首家上市的民营企业，股票于1995年11月29日在深圳证券交易所上市。目前3家主要业务子公司是国家级高新技术企业，在深圳、北京、上海、成都、沈阳、南昌、东莞、佛山等地建有大型现代化生产基地。报告期内，公司主要从事以下业务：

  1、幕墙系统及材料产业：公司是国内最早从事节能幕墙业务的企业之一，是行业内最早上市的公众公司。20多年来，公司完成了国内外数百项大型工程，多次荣获国家建筑行业最高奖项“中国建筑工程鲁班奖”、“詹天佑土木工程奖”等，获得省部级以上奖项近百项。方大高端节能幕墙产品的市场占有率居全球前五位，在行业内已具有较强的品牌优势和竞争力。公司在幕墙行业具有较强的技术优势，拥有幕墙产品及材料专利数百项，专利拥有数位居行业前列，制订或参与编制了《公共建筑节能设计标准》等十余项国家或行业标准，创造了中国企业新纪录9项。

  2、轨道交通设备产业：轨道交通屏蔽门系统是公司完全具有自主知识产权的产品，为国家创造了一个新的行业，主编了我国首部《轨道交通站台屏蔽门》行业标准。目前，全球已有23个城市的地铁采用了方大屏蔽门系统，市场占有率居国内第一，是全球最大屏蔽门供应商。

  3、新能源产业：太阳能光伏发电行业是国家重点扶持的新兴能源产业，公司是我国最早独立掌握并拥有自主知识产权从事太阳能光伏系统设计、制造与集成的企业之一，于2002年建成了我国第一座太阳能光伏建筑一体化项目。目前，公司已签订的太阳能光伏电站项目合作协议总容量为1.1GW。

  4、房地产产业：公司投入25亿打造的深圳“方大城”，以高端新兴产业研发型总部聚集区为核心功能，集生态办公、特色商业、休闲娱乐为一体的地标性综合体，是深圳市标志性建筑群。方大城一期项目在报告期内取得了项目预售许可证。

  关于本公司业务的详尽讨论，请参见本报告的“管理层讨论与分析”部分。

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：人民币元

  ■

  2、分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  2015年，世界经济复苏乏力，中国经济下行压力持续加大。面对不利的市场外部环境，公司在董事会、管理层的正确领导、带领下和全体员工的共同努力下，克服困难，积极适应经济新常态，较好地完成了年初制订的经营目标。报告期内，公司新签订单32.84亿元，同比增长17%，实现营业收入25.5亿元，同比增长31.58%，归属于母公司所有者的净利润1.07亿元，同比增长10.59%，盈利能力继续保持增长势头。截至本报告期末，公司订单储备29.44亿元，订单储备是2015年营业收入的115%，为2016年公司经营奠定了良好基础。报告期内，方大城更新改造建设朝着既定目标顺利向前推进，并取得预售证。

  1、 幕墙系统及材料产业稳中变革，再创佳绩

  随着中国城市化进程加快及对于建筑节能的共识，市场对节能高端建筑幕墙的需求不断加大。公司成立20多年来，始终秉承“创一流企业、创一流产品、创一流服务”的经营理念，凭借在幕墙系统及材料行业技术、硬件、品牌、服务等的综合优势，积极采取差异化市场策略，有选择性地大力耕耘节能高端幕墙市场。目前公司的幕墙系统及材料产品已成为国内节能高端首选品牌之一，市场需求日益增长。2015年，公司先后中标签约深圳汉京金融中心、深圳科兴科学园D区、上海虹桥商务区核心区办公楼、上海吴中路购物中心、济南香格里拉酒店、成都富力广场、兰州国际商贸中心等一批大型节能低碳高端幕墙及铝板材料项目。订单充沛，幕墙系统及材料产业生产施工销售繁忙，深圳阿里巴巴/阿里云大厦、成都万达瑞华酒店、昆明万达、南昌万达茂、上海外滩SOHO、上海万科翡翠滨江、上海华润万象城等项目建设进展顺利，2015年幕墙系统及材料产业实现销售收入21亿元，同比增长27.81%，年末订单储备达22.8亿元，是2015年幕墙系统及材料产业销售收入的108%。由于品牌影响持续扩大及产能释放等综合优势，公司幕墙系统及材料产业近年来呈现了持续较高的增长速度，预计未来几年仍将维持这一势头。

  为适应公司业务快速发展的需要，报告期内，公司内部进行了优化组织架构、创新管理模式、完善管理职能、推行现场管理标准化、严控质量安全风险、强化收款管理等一系列的改革创新，有效提升了公司管理水平，为公司幕墙系统及材料产业销售收入及利润呈常态化有质量增长态势奠定了坚实基础。

  2、轨道交通设备产业市场龙头地位突出

  2015年，轨道交通装备被我国实施制造强国战略第一个十年行动纲领的《中国制造2025》明确列为大力推动的重点领域，国家“十三五”规划纲要亦明确提出，要加强轨道交通建设，促进先进轨道交通装备等产业发展壮大。近年来，中国国力不断增强，全国各地城市轨道交通建设加速推进。据统计，截止2015年末，已经有26个城市开通了轨道交通，运营里程3612公里。国家发改委表示，到2020年，全国拥有轨道交通的城市将达到50个，城市轨道交通总里程将达到6000公里。可以预计，轨道交通设备产业将迎来大规模、爆发式增长的黄金时期，公司作为地铁屏蔽门领域的龙头企业也将因此而受益。

  经过十多年的创新与发展，公司具有自主知识产权的屏蔽门产品应用于中国二十多个城市，在亚太区经济发达的新加坡、香港、台湾等地也得以应用。2015年，公司凭借市场占有率、品牌影响力、知识产权和行业标准、工程服务等多项第一的优势赢得客户信赖，中标签约兰州、厦门、武汉、合肥、南宁、南昌、昆明等地的轨道交通屏蔽门项目，中标签约金额占据国内市场第一，继续巩固了公司在国内地铁屏蔽门行业的龙头地位。报告期内，由公司装备地铁屏蔽门系统的大连地铁1号线、南昌地铁1号线、东莞地铁2号线、武汉地铁3号线一期陆续开通运营。报告期内，公司轨道交通屏蔽门产业实现销售收入25,575.3万元，同比增长59.42%。截至2015年末，公司屏蔽门产业订单储备达6.6亿元，是2015年屏蔽门销售收入的258%，为公司屏蔽门产业保持持续快速发展打下了坚实的基础。未来，公司在提升国内市场占有率的同时，搭乘 “一带一路”快车，利用产品质量、技术、服务等优势，重点开拓东南亚、西亚的海外市场，提升国际知名度，加快布局海外市场，公司屏蔽门产业海外市场有望取得跳跃发展。

  2015年，公司屏蔽门产业的维保市场已取得显著进展，未来几年公司除了加大已有的维保业务力度外，还将凭借多年在地铁屏蔽门领域积累的良好质量、技术、服务口碑，加强发展与轨道交通产业相关的广告业务、智能化系统产品等外延业务，拓宽公司轨道交通设备产业链。

  3、新能源产业稳步推进

  自2014年7月公司成立新能源公司以来，已分别与江西省南昌市、萍乡市、新余市、龙南县签订了建设太阳能分布式光伏电站项目的框架协议，总装机容量达1.1GWp。2015年，公司太阳能光伏业务稳步开展，公司在东莞松山湖建设的2MWp分布式太阳能光伏发电项目于10月1日顺利通过了广东省及东莞市供电部门的联合验收，并与南方电网广东省供电公司签订了购售电合同，成功并网发电，截至2015年12月31日累计发电约46.1万度，达到了预期发电效率。此外，公司通过非公开发行股票募集4.7亿元资金用于建设三个总装机容量39.3MWp的光伏电站项目，获得证监会核准。预计2016年，三个项目将陆续并网发电。随着公司太阳能光伏产业战略计划的实施，未来太阳能光伏产业将会给公司带来较稳定的收入和利润，将成为公司新的利润增长点。

  4、方大城更新建设顺利推进，取得阶段性成效

  2015年，方大城更新改造建设按照预期工程节点计划顺利推进，其中2号楼实现封顶，并顺利取得一期项目预售许可证。方大城一期项目于2016年1月入市销售，广受市场欢迎，销售情况良好。方大城一期项目计划于2016年底完工，2016年-2017年陆续交付。方大城项目将大幅提升公司的资产规模，给公司带来丰厚的现金流及稳定的租金收益，为公司未来的发展提供有力的资金保障，有利于提升公司价值。

  5、荣誉奖项

  报告期内，公司连续十年获评“深圳市百强企业”，荣获“全国优秀外商投资企业”、“广东省自主创新标杆企业”、“深圳市工业大奖”等奖项；熊建明董事长被评为深圳35年35位“影响中国的深商领袖”，林克槟副总裁当选“深圳新生代创业风云人物”，信息管理部部长钟征荣获“广东省优秀首席信息官”称号。公司全年新申报专利24件，其中新申报发明专利7件。

  全资子公司建科集团承建的多个幕墙项目荣获“2014～2015年度中国建设工程鲁班奖”、“2015年度广东省优秀建筑装饰工程奖”、“中国建筑幕墙行业百强企业”、“深圳市装饰金鹏奖”、成都“金蓉杯”金奖等奖项，并被客户评为“诚信经营先锋”、“最佳战略合作伙伴”、“关键供应商”、“优秀项目团队”。

  全资子公司自动化公司获得深圳市科学进步奖二等奖、“福彩杯”QCC成果选拔赛优秀奖；被天津地铁公司评为“优秀管理委外队伍”、“业务技能冠军”称号；被南昌轨道交通集团评为劳动竞赛“先进集体”。

  全资子公司江西新材料公司被评为“南昌国家高新技术产业开发区先进企业”、“标准化工作先进单位”。

  公司方大城项目被评为“2016年度深圳备受期待楼盘奖”与“年度品质精工奖”。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  □ 适用 √ 不适用

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  本期内新设立了直接或间接控制的江西方大置地有限公司、深圳市方大物业管理有限公司、深圳市前海科创源软件有限公司、赣州市龙能新能源有限公司、萍乡市方大芦新新能源有限公司、萍乡市湘东方大新能源有限公司、南昌市新建方大新能源有限公司和东莞市方大新能源有限公司，因此本期合并报表新增八家子公司

  本期清算完成了直接控制的子公司香港俊佳公司，因此本期合并报表减少了一家子公司。

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  方大集团股份有限公司

  法定代表人：熊建明

  2016年4月26日

  股票简称：方大集团、方大B 股票代码：000055、200055 公告编号：2016-12号

  方大集团股份有限公司

  第七届董事会第二十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  方大集团股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会于2016年4月6日以书面和传真形式发出会议通知，并于2016年4月22日下午在本公司会议室召开第七届董事会第二十次会议。会议由董事长熊建明先生主持，会议应到董事七人，实到董事六人，独立董事邓磊先生因工作原因未能出席会议，委托独立董事郭万达先生出席会议并行使表决权，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议经审议通过如下决议：

  1、本公司2015年度总裁工作报告；

  详见公司《2015年年度报告》之“管理层讨论与分析”。

  2、本公司2015年度董事会工作报告；

  详见公司《2015年年度报告》之“管理层讨论与分析”、“公司治理”。

  3、本公司2015年度报告全文及摘要；

  4、本公司2015年度财务决算报告；

  详见公司《2015年年度报告》之“主要会计数据和财务指标”、“管理层讨论与分析”。

  5、本公司关于2016年度利润分配的议案：

  经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度母公司净利润为人民币22,814,737.49元，加年初未分配利润人民币404,322,761.53元，减提取10%盈余公积2,281,473.75元，减派发2014年度股利人民币22,707,297.15 元后，2015年度可供股东分配的利润为人民币402,148,728.12元。公司2015年度利润分配预案为：以2015年12月31日总股本756,909,905股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利1.00元（含税），共计派发现金人民币75,690,990.50元，2015年度不送红股也不进行资本公积转增股本。

  6、本公司关于向银行申请综合授信额度的议案：

  本公司向中国建设银行股份有限公司深圳市分行申请综合授信额度人民币贰亿元整（200,000,000.00元），期限为壹年，以本公司位于深圳市南山区高新技术产业园南区科技南十二路的T205-0033土地及方大科技大厦（深房地字第4000213951号）作为抵押担保，同时本公司之子公司深圳市方大建科集团有限公司（以下简称“方大建科”）、深圳市方大自动化系统有限公司（以下简称“方大自动化”）提供担保，具体期限以与银行签订的合同为准。

  本公司向中国光大银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度人民币叁亿元整（300,000,000.00元），期限为壹年，由方大建科提供担保，具体期限以与银行签订的合同为准。

  本公司向兴业银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度人民币陆亿元整（600,000,000.00元），期限为壹年，由本公司之全资子公司方大建科、方大自动化提供担保。该授信额度由本公司、方大建科、方大自动化共同使用，方大建科和方大自动化使用该额度需由本公司提供担保。

  授权本公司法定代表人代表本公司办理上述授信申请、担保事宜并签订有关合同及文件。

  7、本公司关于为下属子公司提供担保保证的议案：

  （一）本公司全资子公司深圳市方大建科集团有限公司向以下银行申请综合授信额度：

  1、向中国建设银行股份有限公司深圳市分行申请人民币捌亿元整（800,000,000.00元）综合授信额度，期限为壹年。

  2、向中国进出口银行深圳分行申请人民币伍亿元整（500,000,000.00元）综合授信额度，期限为壹年。

  3、向中国银行股份有限公司深圳市分行申请人民币肆亿元整（400,000,000.00元）综合授信额度，期限为壹年。

  4、向中国农业银行股份有限公司深圳分行申请人民币叁亿元整（300,000,000.00元）综合授信额度，期限为壹年。

  5、向中信银行股份有限公司深圳分行申请人民币贰亿陆仟元整（260,000,000.00元）综合授信额度，期限为壹年。

  6、向招商银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度人民币贰亿元（200,000,000.00元）综合授信额度，期限为壹年。

  7、向中国光大银行股份有限公司深圳分行申请人民币壹亿伍仟万元整（150,000,000.00元）综合授信额度，期限为壹年。

  （二）本公司全资子公司深圳市方大自动化系统有限公司向以下银行申请综合授信额度：

  1、向中国建设银行股份有限公司深圳市分行申请人民币叁亿陆仟万元整（360,000,000.00元）综合授信额度，期限为壹年。

  2、向中信银行股份有限公司深圳分行申请人民币壹亿元整（100,000,000.00元）综合授信额度，期限为壹年。

  3、向中国进出口银行深圳分行申请人民币壹亿元整（100,000,000.00元）综合授信额度，期限为壹年。

  （三）本公司全资子公司方大新材料（江西）有限公司向以下银行申请综合授信额度：

  1、向上海浦东发展银行股份有限公司南昌分行申请人民币捌仟万元整（80,000,000.00元）综合授信额度，期限为壹年。

  2、向交通银行股份有限公司江西省分行申请人民币捌仟万元整（80,000,000.00元）综合授信额度，期限为壹年。

  上述三家公司的综合授信额度均由本公司提供担保,具体金额和期限以与银行签订的合同为准。授权本公司法定代表人代表本公司办理上述授信担保事宜并签订有关合同及文件。

  8、本公司2015年度内部控制自我评价报告；

  9、本公司2016年聘请审计机构的议案:

  为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，经审计委员会提议，同意继续聘请致同会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2016年度财务报表和内部控制的审计机构，审计费用为130万元人民币，聘期一年。

  10、关于审议2016年第一季度报告全文及正文的议案；

  11、本公司关于转让控股公司股权的议案:

  本公司的全资子公司深圳市方大新能源有限公司（下称：方大新能源）于2014年7月18日与自然人罗慧驰签订《投资协议》，收购广东方大索正光电照明有限公司（下称：索正公司）60%股权，约定了业绩对赌目标。2015年受经济下行影响，LED灯具产品价格大幅下跌，虽然索正公司在营销推广等方面投入了大量资源，但效果甚微，索正公司2015年度全年亏损9,099.91万元，2015年末净资产为-8047.79万元，未完成对赌目标。为减少损失，公司经与对赌方罗慧驰商议，拟终止《投资协议》的履行，将方大新能源持有索正公司60%的股权按照已支付的收购款1,200万元转让给罗慧驰控制的深圳市金码盈科电子有限公司，转让后方大新能源不再持有索正公司的股权，本公司应付的剩余股权转让款600万元不再支付。同时对索正公司应付本公司及方大新能源的债务金额部分折减。交易完成后索正公司不再纳入本公司合并报表范围，预计影响本公司2016年净利润-144万元，对2016年以后公司业绩不再构成影响。

  12、关于修订《股东大会议事规则》的议案；

  根据《中华人民共和国公司法（2014年修订）》、《公司章程》等的相关规定，结合公司实际情况，对《方大集团股份有限公司股东大会议事规则》（2014年第二次临时股东大会审议通过）重新修订。修订后的《方大集团股份有限公司股东大会议事规则》需经本公司股东大会特别决议审议通过后生效实施。《方大集团股份有限公司股东大会议事规则》（2014年第二次临时股东大会审议通过）同时废止。

  13、关于修订《董事会议事规则》的议案；

  根据《中华人民共和国公司法（2014年修订）》、《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，对《方大集团股份有限公司董事会工作条例》（2014年第二次临时股东大会审议通过）重新修订。修订后的《方大集团股份有限公司董事会议事规则》需经本公司股东大会审议通过后生效实施。《方大集团股份有限公司董事会工作条例》（2014年第二次临时股东大会审议通过）同时废止。

  14、关于修订《证券投资内控制度》的议案；

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，对《证券投资内控制度》重新进行修订。《证券投资内控制度》（第六届董事会第二十一次会议审议通过）同时废止。

  15、关于使用自有闲置资金进行委托理财的议案:

  在确保资金安全，正常经营不受影响的前提下，公司根据经营发展计划和资金状况，滚动使用累计不超过人民币10亿元的自有闲置资金进行委托理财，期限为自董事会决议通过之日起一年内，主要用于购买短期低风险型银行理财产品。本项议案不构成关联交易。该议案已经独立董事事前认可，并出具独立意见。

  16、关于召开2015年度股东大会的议案。

  以上各项议案获同意7票，反对0票，弃权0票。

  公司《2015年度报告全文》、《2016年第一季度报告全文》、《2015年度内部控制自我评价报告》、修订后的公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《证券投资内控制度》详见2016年4月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  公司《2015年度报告摘要》、《2016年第一季度报告正文》、《方大集团股份有限公司与下属子公司相互提供担保的公告》、《关于转让控股公司股权的公告》、《关于使用自有闲置资金进行委托理财的公告》、《关于召开2015年度股东大会的通知》详见2016 年4月26日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《香港商报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  以上第2-7项、9、11-13项议案需提交本公司2015年度股东大会审议。

  特此公告。

  方大集团股份有限公司

  董 事 会

  2016年4月26日

  证券代码：000055、200055 证券简称：方大集团、方大B 公告编号：2016-15

  方大集团股份有限公司

  与下属子公司互相提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  （一）全资子公司为本公司提供担保情况

  本公司向中国建设银行股份有限公司深圳市分行申请综合授信额度人民币贰亿元整（200,000,000.00元），期限为壹年，以本公司位于深圳市南山区高新技术产业园南区科技南十二路的T205-0033土地及方大科技大厦（深房地字第4000213951号）作为抵押担保，同时本公司之子公司深圳市方大建科集团有限公司（以下简称“方大建科”）、深圳市方大自动化系统有限公司（以下简称“方大自动化”）提供担保，具体期限以与银行签订的合同为准。

  本公司向中国光大银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度人民币叁亿元整（300,000,000.00元），期限为壹年，由方大建科提供担保，具体期限以与银行签订的合同为准。

  本公司向兴业银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度人民币陆亿元整（600,000,000.00元），期限为壹年，由本公司之全资子公司方大建科、方大自动化提供担保。该授信额度由本公司、方大建科、方大自动化使用，方大建科和方大自动化使用额度需由本公司提供担保。

  （二）本公司为全资子公司担保情况

  1、本公司全资子公司深圳市方大建科集团有限公司拟向以下银行申请综合授信额度：

  （1）向中国建设银行股份有限公司深圳市分行申请人民币捌亿元整（800,000,000.00元）综合授信额度，期限为壹年。

  （2）向中国进出口银行深圳分行申请人民币伍亿元整（500,000,000.00元）综合授信额度，期限为壹年。

  （3）向中国银行股份有限公司深圳市分行申请人民币肆亿元整（400,000,000.00元）综合授信额度，期限为壹年。

  （4）向中国农业银行股份有限公司深圳分行申请人民币叁亿元整（300,000,000.00元）综合授信额度，期限为壹年。

  （5）向中信银行股份有限公司深圳分行申请人民币贰亿陆仟元整（260,000,000.00元）综合授信额度，期限为壹年。

  （6）向招商银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度人民币贰亿元（200,000,000.00元）综合授信额度，期限为壹年。

  （7）向中国光大银行股份有限公司深圳分行申请人民币壹亿伍仟万元整（150,000,000.00元）综合授信额度，期限为壹年。

  2、本公司全资子公司深圳市方大自动化系统有限公司拟向以下银行申请综合授信额度：

  （1）向中国建设银行股份有限公司深圳市分行申请人民币叁亿陆仟万元整（360,000,000.00元）综合授信额度，期限为壹年。

  （2）向中信银行股份有限公司深圳分行申请人民币壹亿元整（100,000,000.00元）综合授信额度，期限为壹年。

  （3）向中国进出口银行深圳分行申请人民币壹亿元整（100,000,000.00元）综合授信额度，期限为壹年。

  3、本公司全资子公司方大新材料（江西）有限公司（以下简称“方大新材料”）拟向以下银行申请综合授信额度：

  （1）向上海浦东发展银行股份有限公司南昌分行申请人民币捌仟万元整（80,000,000.00元）综合授信额度，期限为壹年。

  （2）向交通银行股份有限公司江西省分行申请人民币捌仟万元整（80,000,000.00元）综合授信额度，期限为壹年。

  上述三家全资子公司的综合授信额度均由本公司提供担保,具体金额和期限以与银行签订的合同为准。

  2016年4月22日，公司第七届董事会第二十次会议审议通过了《本公司关于向银行申请综合授信额度的议案》、《关于为下属全资子公司提供担保的议案》，同意上述担保内容，授权本公司法定代表人代表本公司办理上述授信担保事宜并签订有关合同及文件。上述议案表决情况：表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

  以上担保事项尚需经本公司股东大会批准，本次担保不构成关联交易。

  二、被担保人基本情况

  1、被担保人概况：

  本公司1994年4月成立于深圳，注册资本75,690.9905万元人民币，法定代表人：熊建明，主营业务：建筑幕墙系统及材料、轨道交通设备（地铁屏蔽门等）、太阳能光伏电站及产品和房地产等。

  方大建科是本公司全资子公司，1993年3月成立于深圳，注册资本5亿人民币，法定代表人：熊建伟，主营业务：各类建筑幕墙的设计、制作和安装；玻璃隔墙、门窗、围墙、栏杆吊顶等装饰的制作、设计与施工等。

  方大自动化是本公司全资子公司，2003年8月成立于深圳，注册资本1.05亿元人民币，法定代表人：熊建伟，主营业务：轨道交通屏蔽门系统设备的技术开发、设计、加工、安装、销售等。

  方大新材料是本公司全资子公司，2003年5月成立于南昌，注册资本1200万美元，法定代表人：林克槟，主营业务：生产销售新型材料、复合材料、建造幕墙、门窗、金属结构和构件、金属制品、环保节能材料和产品等。

  2、截至2015年12月31日股权结构情况：

  ■

  ■

  3、截至2015年12月31日经审计的主要财务数据（单位：万元）

  ■

  三、担保协议的主要内容

  担保协议将在该事项经股东大会审议通过后签署，主要内容如下：

  1、担保方式：连带责任保证；

  2、担保金额：总金额不超过人民币44.3亿元

  3、担保期限：以与银行签订的合同为准。

  四、董事会意见

  方大建科、方大自动化和方大新材料均为本公司的全资子公司，各公司因其自身经营发展需要向银行申请授信，同意本公司与上述各公司互相提供连带责任担保。

  不存在反担保情况。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至2015年12月31日，本公司累计担保数量为169,027.26万元人民币，全部为对全资子公司及控股子公司的担保，占本公司2015年经审计净资产的128.10%，不存在逾期担保。

  本公司及各子公司没有发生对外担保。

  六、备查文件

  本公司第七届董事会第二十次会议决议。

  方大集团股份有限公司董事会

  2016年4月26日

  证券代码：000055、200055 证券简称：方大集团、方大B 公告编号：2016-16

  方大集团股份有限公司

  关于使用自有闲置资金进行委托理财的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》。在确保资金安全，正常经营不受影响的前提下，同意公司根据经营发展计划和资金状况，滚动使用累计不超过人民币10亿元自有闲置资金进行委托理财，期限为自董事会决议通过之日起一年内，主要用于购买短期低风险型银行理财产品。

  本项议案不构成关联交易，未达提交股东大会审议标准。

  一、委托理财概述

  1、委托理财的目的

  在不影响正常经营及风险可控的前提下，使用自有闲置资金进行低风险与收益相对固定的委托理财，有利于提高公司的资金使用效率，为公司与股东创造更大的收益。

  2、投资金额使用

  滚动使用累计不超过人民币10亿元的自有闲置资金进行委托理财。

  3、投资方式

  本次委托理财资金主要用于投资银行发行的低风险浮动收益型人民币理财产品，不投资于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资行为。

  4、委托理财的期限

  本次委托理财的期限为自董事会决议通过之日起一年内，并授权公司管理层负责具体实施相关事宜。

  二、委托理财的资金来源

  公司进行委托理财所使用的资金为公司的自有闲置资金，资金来源合法合规。

  三、委托理财对公司的影响

  委托理财资金安全可控，有利于提高闲置资金的收益，不会对公司日常经营造成影响。

  四、风险控制

  公司将按照相关制度进行投资理财决策，实施检查和监控，防范投资风险，确保资金安全。

  五、独立董事意见

  公司独立董事认为：

  1、公司已建立了较完善的内部控制制度与体系，能够有效控制投资风险，确保资金安全。

  2、公司进行委托理财的资金用于投资银行理财产品等风险可控的产品品种，风险较低，收益相对稳定，不投资于股票及其衍生产品、证券投资基金及其他证券相关的投资。

  3、公司利用自有闲置资金进行委托理财，有利于提高公司自有资金的使用效率，不会影响公司的日常经营运作和主营业务的发展。

  综上所述，独立董事一致同意公司利用闲置资金进行委托理财。

  特此公告。

  方大集团股份有限公司

  董事会

  2016年4月26日

  股票简称：方大集团、方大B 股票代码：000055、200055 公告编号：2016-17

  方大集团股份有限公司

  第七届监事会第十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  方大集团股份有限公司（以下简称“本公司”）监事会于2016年4月6日以书面和传真形式发出会议通知，并于2016年4月22日下午在本公司会议室召开第七届监事会第十二次会议，会议由监事会召集人主持，会议应到监事三人，实到监事三人，符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议经审议通过如下决议：

  1、审议本公司2015年度监事会工作报告；

  详见公司《2015年年度报告》之“公司治理”中“七、监事会工作情况”。

  2、审议本公司2015年度报告全文及摘要；

  《2015年度报告》全文同日登载于巨潮资讯网，《2015年度报告摘要》同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《香港商报》（英文）及巨潮资讯网。

  3、审议本公司2015年度财务决算报告；

  详见公司《2015年年度报告》之“主要会计数据和财务指标”、“管理层讨论与分析”。

  4、审议本公司关于2015年度利润分配的议案：

  经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度母公司净利润为人民币22,814,737.49元，加年初未分配利润人民币404,322,761.53元，减提取10%盈余公积2,281,473.75元，减派发2014年度股利人民币22,707,297.15 元后，2015年度可供股东分配的利润为人民币402,148,728.12元。公司2015年度利润分配预案为：以2015年12月31日总股本756,909,905股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利1.00元（含税），共计派发现金人民币75,690,990.50元，2015年度不送红股也不进行资本公积转增股本。

  5、审议本公司2016年聘请审计机构的议案：

  为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，公司继续聘请致同会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2016年度财务报表和内部控制的审计机构，审计费用为130万元人民币，聘期一年。

  6、审议本公司关于修订《监事会议事规则》的议案；

  根据《中华人民共和国公司法（2014年修订）》、《公司章程》等的相关规定，结合公司实际情况，对《方大集团股份有限公司监事会议事规则》（2008年年度股东大会审议通过）重新修订。修订后的《方大集团股份有限公司监事会议事规则》需经本公司股东大会审议通过后生效实施。《方大集团股份有限公司监事会议事规则》（2008年年度股东大会审议通过）同时废止。修订后的《监事会议事规则》同日登载于巨潮资讯网。

  7、审议本公司2015年度内部控制自我评价报告；

  《2015年度内部控制自我评价报告》同日登载于巨潮资讯网。

  8、审议本公司2016年第一季度报告全文及正文。

  《2016年第一季度报告全文》同日登载于巨潮资讯网，《2016年第一季度报告正文》同日刊登于《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》、《香港商报》（英文）及巨潮资讯网。

  表决结果：全部议案获赞成3票，反对0票，弃权0票。

  以上第1-6项议案需提交本公司2015年度股东大会审议。

  特此公告。

  方大集团股份有限公司

  监 事 会

  2016年4月26日

  证券代码：000055、200055 证券简称：方大集团、方大B 公告编号：2016-18

  方大集团股份有限公司

  关于召开2015年度股东大会的通知

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  （一）召开时间：

  1、现场会议时间：2016年5月17日（星期二）下午2:30，会期半天

  2、网络投票时间：2016年5月16日---2016年5月17日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为2016年5月17日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年5月16日下午15：00至2016年5月17日下午15：00期间的任意时间。

  （二）A股股权登记日、B股最后交易日：2016年5月9日

  （三）现场会议召开地点：深圳市高新区南区科技南12路方大大厦一楼多功能会议厅

  （四）召集人：本公司董事会

  （五）召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  （六）投票规则

  同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  （七）出席对象：

  1、截至2016年5月9日（B股最后交易日）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体本公司股东或委托代理人；

  2、本公司董事、监事和高级管理人员；

  3、公司聘请的律师。

  二、会议审议事项

  （一）议案名称

  议案1、审议《本公司2015年度董事会工作报告》；

  议案2、审议《本公司2015年度监事会工作报告》；

  议案3、审议《本公司2015年度报告全文及摘要》；

  议案4、审议《本公司2015年度财务决算报告》；

  议案5、审议《本公司关于2015年度利润分配的议案》；

  议案6、审议《本公司关于向银行申请综合授信额度的议案》（特别决议）；

  议案7、审议《本公司关于为下属全资子公司提供担保保证的议案》（特别决议）；

  议案8、审议《本公司2016年聘请审计机构的议案》；

  议案9、审议《本公司关于转让控股公司股权的议案》；

  议案10、审议《本公司关于修订《股东大会议事规则》的议案》（特别决议）；

  议案11、审议《本公司关于修订《董事会议事规则》的议案》；

  议案12、审议《本公司关于修订《监事会议事规则》的议案》；

  议案13、听取2015年度独立董事述职报告。

  特别说明：以上第6、7、10项议案需以特别决议即由出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。

  （二）披露情况

  上述各项议案的相关内容均已于2016年4月26日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《香港商报》（英文）和www.cninfo.com.cn上

  （三）特别强调事项

  公司股东既可参与现场投票，也可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票。

  三、现场股东大会会议登记办法

  （一）登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

  （二）登记时间：2016年5月13日上午10:00-11:30，下午13:00-17:00。

  （三）登记方式：

  1、法人股东委托代理人持营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书、证券商出具的有效持股证明和身份证办理登记手续；

  2、社会公众股东持本人身份证、股东帐户卡及持股证明办理登记手续，委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡及持股证明办理登记手续；

  3、异地股东可以凭以上有关证件用信函或传真方式登记。

  （四）登记地点及联系方式：本公司董事会秘书处

  地址：深圳市高新区南区科技南12路方大大厦20楼邮政编码：518057

  联系人：郭小姐

  联系电话：86（755）26788571-6622

  传真：86（755）26788353

  四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  （一）采用交易系统投票的投票程序

  1、本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为2016年5月17日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00。

  2、投票代码：360055，投票简称：方大投票

  3、股东投票的具体程序为：

  （1）买卖方向为买入投票；

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

  ■

  （3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权：

  ■

  （4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （5）不符合上述规定的投票无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

  4、计票规则

  在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对议案1至议案12中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案1至议案12中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对议案1至议案12中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

  （二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

  1、股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  （1）申请服务密码的流程

  登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写“姓名”、“证券帐户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  （2）激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  如服务密码激活指令上午11：30前发出的，当日下午13：00即可使用；如服务密码激活指令上午11：30后发出的，次日方可使用。

  服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

  密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

  ■

  申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  申请数字证书咨询电子邮件地址：ca@szse.cn

  网络投票业务咨询电话：0755-83991192，83990728

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

  A）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“方大集团股份有限公司2015年度股东大会投票”；

  B）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

  C）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  D）确认并发送投票结果。

  4、投资者进行投票的时间：

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年5月16日下午15：00至2016年5月17日下午15：00期间的任意时间。

  五、投票注意事项

  （一）网络投票不能撤单；

  （二）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

  （三）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

  （四）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

  六、其他事项

  1、会议联系方式：

  联系人：郭小姐

  联系电话：0755-26788571-6622

  传真：0755-26788353

  通讯地址：深圳市高新区南区科技南12路方大大厦20楼

  邮编：518057

  2、出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿、交通费用自理。

  3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  特此公告。

  方大集团股份有限公司

  董事会

  2016年4月26日

  附件：

  ■

  注：请在相应的方格内填“√”。若无明确指示，代理人可自行投票。

  股票简称：方大集团、方大B 股票代码：000055、200055 公告编号：2016-19号

  方大集团股份有限公司

  关于转让控股公司股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  1、转让标的：广东方大索正光电照明有限公司（下称：索正公司）60%股权

  2、转让金额：1200万

  3、本次交易完成后对公司的风险：

  交易完成后索正公司不再纳入本公司合并报表范围，预计影响本公司2016年净利润-144万元，对2016年以后的公司业绩不再构成影响。

  一、交易概述

  1、本公司的全资子公司深圳市方大新能源有限公司（下称：方大新能源）于2014年7月18日与自然人罗慧驰签订《投资协议》，收购索正公司60%的股权，约定了业绩经营目标。2015年受经济下行影响，LED灯具产品价格大幅下跌，虽然索正公司在营销推广等方面投入了大量资源，但效果甚微，索正公司2015年度全年亏损9,099.91万元，2015年末净资产为-8047.79万元，未完成经营目标。为减少损失，公司经与交易方罗慧驰商议，拟终止《投资协议》的履行，将方大新能源持有索正公司60%的股权按照已支付的收购款1200万元转让给罗慧驰控制的深圳市金码盈科电子有限公司，转让后方大新能源不再持有索正公司的股权，本公司应付的剩余股权转让款600万元也不再支付。同时对索正公司应付本公司及方大新能源的债务金额部分折减。该事项预计影响本公司2016年净利润-144万元，对2016年以后的公司业绩不再构成影响。

  2、 2016年4月22日召开的公司第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于转让控股公司股权的议案》，独立董事也发表了同意转让的意见，该事项还需经2015年度股东大会审议批准。本次交易未构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方的基本情况

  1、交易对方的情况介绍：

  交易对方：深圳市金码盈科电子有限公司

  住所：深圳市福田区深南路佳和华强大厦B座29层05单元

  法定代表人：罗慧驰

  认缴注册资本总额（万元）：1000

  企业类型：有限责任公司

  成立日期：2007年04月17日

  股东：晋亚萍 510万 51%； 罗慧驰 490万 49%

  经营范围：电子产品的技术开发、技术咨询；电子节能镇流器及其它电子节能产品的技术开发和销售；电子产品、机械设备、机电设备、数码产品、工艺品、电子元器件、五金交电的技术开发和销售及其它国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；信息咨询（不含人才中介及其它限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

  2、交易对方与本公司及前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系，也不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

  三、交易标的基本情况

  1、标的资产基本情况：

  名称：广东方大索正光电照明有限公司

  成立时间：2014年7月22日

  住所：中山市横栏镇新茂围头工业区西二路18号第1、2、3、4层

  法定代表人：罗慧驰

  公司类型：其他有限责任公司

  公司注册资本：人民币1000万

  经营范围：照明灯具、灯用电器附件及其他照明器具、LED产品、五金制品（不含电镀工序）的研发、设计、生产、销售和安装；货物及技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  股权结构：方大新能源持有60%股权，深圳市金码盈科电子有限公司持有40%的股权

  2、交易标的经营情况：

  单位：万元

  ■

  3、本公司不存在为标的公司提供担保、委托理财的情况。

  4、标的公司共占用本公司及子公司资金7,886.96万元，鉴于标的公司已资不抵债，经交易双方商定，标的公司分期偿还2,300万元，并由自然人罗慧驰、晋亚萍提供部分连带责任担保后，本公司放弃剩余债权，双方债权债务关系消灭。

  四、交易协议的主要内容

  1、关于股权

  （1）深圳市金码盈科电子有限公司出资人民币壹仟贰佰万元整（￥12,000,000.00）回购方大新能源持有索正公司的60%的股权。

  （2）交易双方2014年7月18日签订的《投资协议》不再履行，本公司无需支付剩余的股权转让款陆佰万元整（￥6,000,000.00），本公司向索正公司注入的人民币叁仟万元整（￥30,000,000.00）转为索正公司需向本公司偿还的债务。

  2、关于债权债务

  （1）公司对索正公司的到期债权合计总额为人民币柒仟捌百捌拾陆万玖仟陆佰贰拾陆元肆角（￥78,869,626.40）。

  （2）索正公司按照上述协议约定足额偿还债务合计人民币贰仟叁佰万元整（￥23,000,000.00），则本公司承诺放弃对索正公司的剩余债权，双方债权债务关系消灭。

  五、交易对公司的影响

  交易完成后索正公司不再纳入本公司合并报表范围，预计影响本公司2016年净利润-144万元，对2016年以后公司业绩不再构成影响。

  六、独立董事的意见

  为了减少损失，独立董事同意公司做出转让控股公司股权的决定，此决定有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。公司对上述转让股权事项的决策、表决程序合法有效，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

  七、备查文件

  1．董事会决议；

  2．股权回购及债权债务重组协议；

  方大集团股份有限公司

  董事会

  2016年4月26日