证券时报多媒体数字报

  （上接B249版）

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (十七)审议通过了《关于<山东华联矿业控股股份有限公司2015年度财务决算报告>的议案》

  监事会认为:公司董事会编制的《公司2015年度财务决算报告》符合法律、行政法规、中国证监会和上交所的规定,报告内容真实、准确、完整地反映公司2015年度的实际情况,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (十八)审议通过了《关于<山东华联矿业控股股份有限公司2015年年度报告>及其摘要的议案》

  1、公司 2015年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》以及各项规范运作文件的要求。

  2、公司 2015年年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上交所各项规定,所包含的信息能全面、真实地反映出公司本年度的经营管理和财务状况等事项。

  3、公司监事会在提出审核意见前,没有发现参与公司 2015年度报告编制和审计的人员有违反保密规定的行为。

  公司 2015年年度报告全文及其摘要已在上交所网站进行披露,详见上交所网站:http://www.sse.com.cn。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (十九)审议通过了《关于<山东华联矿业控股股份有限公司2015年度利润分配预案>的议案》

  监事会认为:同意公司2015年度不分配现金红利,也不实施送股或资本公积转增股本。公司2015年度利润分配预案符合公司客观情况,符合有关法律、法规和公司章程的规定,不存在故意损害投资者利益的情况。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (二十)审议通过了《关于<山东华联矿业控股股份有限公司2016年度财务预算报告>的议案》

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (二十一)审议通过了《关于<山东华联矿业控股股份有限公司2015年度内部控制自我评价报告>的议案》

  监事会认为:根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,截至内部控制评价报告基准日,公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

  自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (二十二)审议通过了《关于<山东华联矿业控股股份有限公司2015年度社会责任报告>的议案》

  监事会认为:本报告总结了公司2015年度生产、经营、建设过程中,在规范公司治理、加强投资者关系管理、回报股东、保护股东和债权人权益、维护供应商和客户的权益、保护员工的健康与安全、保护职工的合法权益、清洁生产、环境保护、安全生产、可持续发展、公共关系、支持社会公益事业等方面所履行的社会责任的实践,旨在全面诠释公司对社会责任的认识和理解,让公众了解公司在履行社会责任、推进社会和谐发展过程中所付出的努力和取得的成就,帮助企业股东、合作伙伴、员工及其他利益相关者深入了解公司的企业社会责任实践活动。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (二十三)审议通过了《关于变更公司名称、经营范围及股票简称的议案》

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (二十四)审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

  同意董事会对《公司章程》中关于名称、经营范围等事项进行修订。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (二十五)审议通过了《关于日常关联交易的议案》

  监事会认为:公司发生的日常关联交易属于公司正常经营与发展所需要的交易活动,关联交易的价格公平、合理,符合公允性的定价原则,不会出现损害公司和中小股东利益的情形。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  (二十六)审议通过了《关于公司及子公司向金融机构申请授信额度及提供担保的议案》

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  (二十七)审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》

  同意公司续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015年度审计机构。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (二十八)审议通过了《关于计提大额资产减值准备的议案》

  公司按照《企业会计准则》的有关规定计提资产减值准备,符合公司实际情况,计提后更能公允反映公司资产状况,同意本次计提资产减值准备。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (二十九)审议通过了《关于前期会计差错更正并对前期财务报表相关数据进行追溯调整的议案》

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  特此公告。

  山东华联矿业控股股份有限公司监事会

  2016年4月25日

  证券代码:600882 证券简称:华联矿业 公告编号:临2016-024

  山东华联矿业控股股份有限公司关于

  更换重大资产重组独立财务顾问的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2015年10月,山东华联矿业控股股份有限公司(以下简称“公司”)与华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合”)签署了《山东华联矿业控股股份有限公司与华泰联合证券有限责任公司关于重大资产重组财务顾问暨承销协议》,聘请华泰联合为公司本次重大资产重组的独立财务顾问。

  经双方友好协商,公司和华泰联合签署《山东华联矿业控股股份有限公司与华泰联合证券有限责任公司之协议终止合同》,华泰联合不再担任本次重大资产重组的独立财务顾问。为保证本次重大资产重组工作的顺利推进,公司已聘请开源证券股份有限公司担任本次重大资产重组的独立财务顾问,并与其签署《山东华联矿业控股股份有限公司与开源证券股份有限公司关于重大资产置换独立财务顾问协议》。

  公司董事会及相关各方将继续推进本次重大资产重组工作。

  特此公告。

  山东华联矿业控股股份有限公司董事会

  2016年4月25日

  证券代码:600882 证券简称:华联矿业 公告编号:临2016-025

  山东华联矿业控股股份有限公司

  关于调整重大资产重组方案的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  山东华联矿业控股股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2015年11月10日召开第九届第五次董事会议,审议通过公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及相关议案,并于2015年11月12日进行披露。后根据上海证券交易所的审核意见,有关各方对发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其摘要进行补充和修订,并于2015年11月28日进行披露。关于上述事项的具体内容详见登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的相关公告。

  为了加快公司战略转型,尽快改善公司盈利能力,增强公司持续经营能力,维护广大投资者的合法权益。经公司审慎研究,拟对原重大资产重组方案进行调整,调整后重大资产重组方案的基本内容为:

  公司拟进行重大资产置换,拟置出资产为铁矿石业务相关资产,具体包括公司持有的山东华联矿业股份有限公司421,322,000股股份(占其总股本的99.13%)、沂源县源成企业管理咨询有限公司100%股权;拟置入资产为吉林省乳业集团有限公司(下称“吉乳集团”)持有的广泽乳业有限公司100%股权、吉林市广泽乳品有限公司100%股权;差额部分由吉乳集团以现金方式向公司补足。通过本次交易,上市公司拟置出现有亏损的铁矿石业务,同时置入具有一定盈利能力的乳制品业务。本次交易完成后,公司的主营业务将变更为乳制品生产及销售业务,主要产品将包括巴氏杀菌乳、发酵乳、灭菌乳、调制乳、含乳饮料、再制奶酪等乳制品。

  关于调整后公司重大资产重组方案的详细内容请见于2016年4月26日登载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《山东华联矿业控股股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案》及相关公告文件。

  特此公告。

  山东华联矿业控股股份有限公司董事会

  2016年4月25日

  证券代码:600882 证券简称:华联矿业 公告编号:2015-026

  山东华联矿业控股股份有限公司

  关于披露重大资产重组预案暨公司股票继续停牌提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  山东华联矿业控股股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2015年11月10日召开第九届第五次董事会议,审议通过公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及相关议案,并于2015年11月12日进行披露。后根据上海证券交易所的审核意见,有关各方对发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其摘要进行补充和修订,并于2015年11月28日进行披露。关于上述事项的具体内容详见登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的相关公告。

  为了加快公司战略转型,尽快改善公司盈利能力,增强公司持续经营能力,维护广大投资者的合法权益。经公司审慎研究,拟对原重大资产重组方案进行调整,本公司股票自2016年3月28日起停牌。停牌期间,本公司按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所要求,及时履行信息披露义务,每5个交易日发布一次有关事项进展公告。

  2016年4月24日,本公司召开第九届董事会第九次会议,审议通过了《关于调整公司重大资产重组方案的议案》、《关于〈山东华联矿业控股股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等议案,并于2016年4月26日在上海证券交易所网站刊登了相关公告。

  根据有关监管要求,上海证券交易所需对本公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核,本公司股票自2015年4月26日起继续停牌,待取得上海证券交易所审核意见后,将及时履行相关信息披露义务并按照规定披露停复牌事项。

  本公司将及时披露上述事项的进展情况。本公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),有关信息均以上述指定媒体发布的公告为准,敬请广大投资者关注本公司后续公告,注意投资风险。

  特此公告。

  山东华联矿业控股股份有限公司董事会

  2016年4月25日

  证券代码:600882 证券简称:华联矿业 公告编号:临2016-027

  山东华联矿业控股股份有限公司

  关于本次非公开发行股票涉及重大

  关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告的内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  一、关联交易概述

  山东华联矿业控股股份有限公司(以下简称“公司”或“华联矿业”)拟向柴琇、内蒙古蒙牛乳业(集团)股份有限公司(以下简称“内蒙蒙牛”)、樊祥杰、马伯乐、于航、李伟和久泰蓝山(苏州)投资管理有限公司等在内的不超过10名特定对象非公开发行不超过217,629,542股人民币普通股(以下简称“本次非公开发行”),其中柴琇认购108,214,784股、内蒙蒙牛认购12,722,646股、樊祥杰认购27,989,822股、马伯乐认购27,989,822股、于航认购27,989,822股、李伟认购6,361,323股、久泰投资认购6,361,323股。如公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,上述发行数量将进行相应调整。

  2016年4月24日,公司分别与上述特定认购对象签署了《山东华联矿业控股股份有限公司非公开发行股票募集资金之附生效条件的股份认购协议》(以下简称“《认购协议》”)。

  本次非公开发行股票的认购方中:柴琇为本公司实际控制人,担任公司董事长、总经理,本公司董事孙伊萍为内蒙蒙牛法定代表人、董事、总裁,故根据《上海证券交易所股票上市规则》,柴琇和内蒙蒙牛为公司关联方,其认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。本次关联交易已经公司第九届董事第九次临时会议审议通过,关联董事回避了表决。公司全体独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。

  此项交易尚须获得股东大会的批准和中国证监会的核准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  二、关联方基本情况

  (一)柴琇

  1、基本信息

  截至本公告签署日,柴琇持有本公司7,200万股股份,占本公司总股本的18.03%,为本公司的控股股东及实际控制人。柴琇的基本信息如下:

  ■

  2、控制的企业和关联企业的基本情况

  截至本公告签署日,柴琇控制的主要企业(包括柴琇与配偶崔民东共同控制的企业,下同)的股权及控制关系如下图所示:

  ■

  截至本公告签署日,柴琇控制的主要企业及其主营业务情况如下:

  ■

  (二)内蒙蒙牛

  1、基本信息

  ■

  2、股权及控制关系

  截至本公告签署日,内蒙蒙牛控股股东为China Dairy (Mauritius) Limited,实际控制人为中国蒙牛乳业有限公司,其股权及控制关系如下图所示:

  ■

  1、控股股东基本情况

  ■

  2、实际控制人基本情况

  ■

  3、最近三年主营业务发展状况

  内蒙蒙牛的主营业务为乳制品生产及销售,是中国领先的乳制品生产商之一。内蒙蒙牛产品包括液态乳制品、冰淇淋、奶粉及其他产品。

  4、最近一年简要财务报表

  单位:万元

  ■

  三、关联交易的基本情况

  公司本次非公开发行的股份中,柴琇拟认购108,214,784股、内蒙蒙牛拟认购12,722,646股。

  四、交易的定价政策及定价依据

  本次非公开发行的定价基准日为公司第九届董事会年第九次临时会议决议公告日(即2016年4月26日),发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的百分之九十(即7.86元/股)。定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。

  如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,将对本次发行价格做相应调整。

  五、关联交易协议的主要内容

  (一)协议主体

  甲方(发行方):华联矿业控股股份有限公司

  乙方(认购方):柴琇、内蒙蒙牛

  (二)发行价格

  本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的百分之九十(即7.86元/股)。若甲方股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的,本次发行价格将进行相应调整,乙方认购数量也作相应调整。

  (三)认购数量和金额

  柴琇同意认购甲方本次非公开发行的股票数量为108,214,784股,认购金额85,056.82万元;内蒙蒙牛同意认购甲方本次非公开发行的股票数量为12,722,646股,认购金额10,000万元。如本次非公开发行的股份总数因证券监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的,则所有发行对象(包括柴琇和内蒙蒙牛)认购的股份数量将同比例调减。

  (四)认购方式

  乙方以现金方式进行认购。

  (五)本次认购股份的限售期

  根据相关法律、法规的规定,乙方认购的本次非公开发行股份自上市之日起36个月内不得转让。

  乙方承诺在限售期内不会转让本次认购的股份。

  (六)协议生效条件

  本协议经双方签署后成立,并在满足下列全部条件后生效:

  1、甲方董事会及股东大会审议批准本次非公开发行的相关方案;

  2、中国证监会核准本次非公开发行方案。

  (七)协议终止

  1、除另有约定外,本协议双方书面一致同意的可解除本协议;

  2、本协议签署后18个月内如未能满足全部生效条件,除非双方另行约定进行延长,否则本协议终止。

  (八)违约责任

  1、本协议签署后,除不可抗力因素(包括但不限于地震、火灾等灾害性事件、战争及政治动乱、其他任何不可预见且不可避免的事由)外,任何一方如未能履行其在本协议项下之义务、承诺,或其所作出的陈述或保证存在虚假、误导或者重大遗漏,则该方应被视作违约;

  2、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失,但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或应当预见到的因违反协议可能造成的损失;

  3、如甲方股东大会未能审议通过本次重组方案或中国证监会未能核准本次非公开发行方案,则本协议自动解除,任何一方均无需向其他方承担违约责任;

  4、本协议生效前,为确保本次非公开发行方案顺利通过中国证监会审核,甲方有权根据中国证监会对于本次非公开发行融资事宜审核政策的调整情况调减或取消本次非公开发行方案,甲方无需就此向认购方承担违约责任。

  六、交易的目的和对上市公司的影响

  1、交易目的

  我国乳制品行业的市场规模从2004年的625.19亿元增长至2014年的3,297.73亿元,近10年的年均复合增长率为18.09%。

  与此同时,我国乳制品市场数据显示,乳制品行业相关细分市场的发展情况有所差别。近几年,奶酪和发酵乳等细分市场的销售增长尤为迅猛,年增长速度显著高于行业整体增长水平。

  综上,我国乳制品行业正处于从数量扩张向整体优化、全面提高产业素质转变的关键时期,不仅存在着行业继续增长的潜力,还存在着很大的“供给侧”改革发展机遇。

  鉴于此,本公司正逐渐向乳制品企业转型,并于2015年11月收购了妙可蓝多100%的股权。2016年4月24日,本公司第九届董事会第九次审议通过了《山东华联矿业控股股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案》,拟全面转型进入乳业领域发展。

  本公司希望把握住“供给侧”改革发展机遇,在完成重大资产置换之后通过非公开发行股份募集资金,以进一步增强资本实力,提早进行战略布局并及早占领市场,进一步扩大现有乳制品业务规模,特别是奶酪、酸奶和巴氏杀菌乳等细分产品的业务规模。

  2、对公司经营管理和财务状况的影响

  (1)对公司经营业务的影响

  公司将全面转型进入乳制品业务领域。本次发行将为公司业务战略转型提供必备的资金保障,有利于提高公司长期盈利能力以维护股东利益。实际控制人柴琇以现金大比例认购,体现了其对公司转型发展的决心和信心,有利于保护中小股东利益。

  内蒙蒙牛以及其他股东认购本次非公开发行股份,实质是向公司提供长期资本,体现了大力支持公司转型发展的态度,并且对公司未来转型成功充满信心,有利于保护中小股东的利益。

  (2)对财务状况的影响

  本次非公开发行完成后,随着募集资金的到位,上市公司的总股本及净资产均得到大幅增长。

  鉴于募集资金投资项目产生的效益主要体现在中长期,募集资金从投入使用至产生效益需要一定的周期。如果上市公司实施完毕重大资产置换并在2016年度实现扭亏为盈,与重大资产置换的备考财务数据相比较的情况下,上市公司存在由于本次发行新增股份使得短期内净资产收益率和每股收益被摊薄的风险。

  但长期而言,随着主营业务的扩张,产品结构的丰富,公司收入和利润也将不断增长。同时,募集资金运用还有利于降低财务费用,进一步增强公司的盈利能力。

  六、独立董事事前认可和独立意见

  事前认可:

  公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项符合公司长远发展规划和全体股东的利益,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形,符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。作为公司的独立董事我们认可公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项,并同意将公司本次非公开发行股票涉及关联交易相关议案提交公司董事会审议。

  独立意见:

  1、公司本次非公开发行股票相关议案经公司第九届董事会第九次会议审议通过。本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  2、公司本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等现行法律、法规的相关规定,方案合理、切实可行,符合公司和全体股东的利益。

  3、公司本次拟向包括柴琇、内蒙古蒙牛乳业(集团)股份有限公司(简称“内蒙蒙牛”)在内的不超过10名特定投资者非公开发行股票,认购对象柴琇系公司控股股东,属于公司关联方;内蒙蒙牛系公司董事孙伊萍担任董事、总裁职务的公司,亦属于公司关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,本次非公开发行股票相关事项涉及关联交易。公司董事会审议公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的表决程序合法、有效,关联董事回避了对相关议案的表决。

  4、公司本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则,公司本次非公开发行股票的价格以不低于定价基准日(公司第九届董事会第九次会议决议公告日)前二十个交易日股票交易均价的90%(即7.86元/股)为原则,经公司与柴琇友好协商,确定为7.86元/股。本次非公开发行股票的认购价格客观、公允,不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形,发行价格和定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。

  5、公司与特定对象签署的《附条件生效的股份认购协议》相关条款的约定均立足于正常的商业原则,公平、公正、合理,不存在损害公司其他股东特别是中小股东利益的情形。

  6、本次非公开发行股票涉及的关联交易事项相关议案尚需提交公司股东大会审议批准,股东大会在审议上述相关议案时,关联股东应回避表决。

  八、监事会意见

  公司监事会认为,公司本次非公开发行所涉关联交易合法,合规,不存在损害公司及其他股东利益的情形。

  九、备查文件

  1、第九届董事会第九次会议决议;

  2、第九届监事会第五次会议决议;

  3、独立董事事前认可文件;

  4、独立董事关于相关事项的独立意见

  特此公告

  山东华联矿业控股股份有限公司董事会

  二〇一六年四月二十五日

  证券代码:600882 证券简称:华联矿业 公告编号:临2016-028

  山东华联矿业控股股份有限公司

  关于非公开发行摊薄即期收益风险的

  提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示:

  1、本次非公开发行股票工作完成后,公司净资产规模将大幅增加,总股本亦相应增加。但募集资金逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间,因此,短期内公司的每股收益和净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度下降。

  2、公告中公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测,敬请广大投资者理性投资,并注意投资风险。

  3、国务院办公厅于2013年12月25日发布了《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号,以下简称“《意见》”)。山东华联矿业控股股份有限公司(以下简称“公司”)就本次非公开发行股票事项(以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”)对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,并就《意见》中有关规定落实如下:

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  目前公司总股本为39,923.80万股,截至2015年12月31日,归属于母公司股东权益为109,016.99万元。本次发行股票不超过21,762.95万股,募集资金数额为171,056.82万元,本次发行完成后,公司总股本将增加至61,686.75万股,增幅为54.51%,归属于母公司股东权益将增加至280,073.81万元,增幅为156.91%。短期内公司总股本和归属于母公司股东权益将有大幅度的增加,公司2013年、2014年、2015年基本每股收益和稀释每股收益分别0.44元/股、0.29元/股、-0.69元/股,净资产收益率分别为15.93%、7.82%、-22.63%。

  本次发行价格为7.86元/股,如不考虑发行费用,假设本次发行募集资金到账金额为171,056.82万元,则发行21,762.95万股,本次发行前总股本为39,923.80万股,发行完毕后总股本增加至61,686.75万股,假设本次发行完成于2016年10月完成,即2016年全年加权平均股本为43,550.96万股。发行完成时间仅为本公司估计,最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

  根据公司2015年年度审计报告,2015年年度归属于公司股东净利润为-2.77亿元,鉴于公司拟实施重大资产置换,且本次非公开发行是以重大资产置换实施完毕为前提条件,假设本次重大资产置换在2016年6月30日完成,则根据方案预测2016年度归属于公司股东净利润为正。

  二、本次非公开发行股票摊薄即期收益风险提示

  本次非公开发行完成后,随着募集资金的到位,公司的总股本及净资产均将大幅增长,但由于募集资金从投入使用至产生效益需要一定周期,募集资金投资项目短期内产生的效益较少,如果未来扭亏为盈,则存在由于本次发行新增加的股份将会使得短期内净资产率和每股收益摊薄的风险。

  三、公司实施本次非公开发行的必要性和合理性

  公司拟通过本次非公开发行融资不超过171,056.82万元用于乳业领域项目的投资。进入新世纪以来,我国乳制品行业以市场为导向,强化政策支持,实施优势产业布局,推进发展方式转变,产业规模、产业结构和生产水平得到大幅提升,实现了持续快速发展。

  鉴于此,本公司正逐渐向乳制品企业转型,并于2015年11月收购了妙可蓝多100%的股权。2016年4月26日,本公司披露了《山东华联矿业控股股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案》,拟全面转型进入乳业领域发展。

  本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司整体战略发展方向,具有良好的市场前景和经济效益;项目实施有助于公司抢占市场先机,在行业细分领域形成先入优势,巩固公司的行业地位,提升市场占有率,提高公司的盈利水平,为公司实现中长期战略发展目标奠定基础。

  本公司希望把握住“供给侧”改革发展机遇,通过非公开发行股份募集资金,以进一步增强资本实力,提早进行战略布局并及早占领市场,进一步扩大现有乳制品业务规模,特别是奶酪、酸奶和巴氏奶等细分产品的业务规模。

  公司董事会认为,本次发行募集资金的运用合理、可行,符合公司及全体股东的利益。

  四、公司为保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险并提高未来的回报能力的应对措施

  (一)加强募集资金管理,确保募集资金有效使用

  为规范募集资金的管理与使用,确保本次募集资金专项用于募投项目,公司已根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求,并结合公司实际情况,制定和完善了《募集资金使用管理办法》。根据制定的《募集资金使用管理办法》,公司将严格管理募集资金使用,对募集资金实行专户存储,专款专用,保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。

  (二)加快募投项目建设进度,尽早实施预期收益

  为尽早抓住我国乳业尤其是奶酪行业快速发展的历史机遇,本次募集资金到位后,公司将加快募投项目的建设,积极调配资源,合理统筹安排建设进度,确保项目早日竣工并实现预期效益,降低即期回报被摊薄的风险。

  (三)提升公司管理水平,提高生产效率,控制生产成本

  公司以品种管理为主线加强生产管理,加大关键产品及重点项目生产协调,统筹调配各项生产要素,协调好生产关键环节,加大资源配置力度,保障重点产品交货能力,提升生产系统的生产保障能力和市场应对能力;坚持管理检查和物料结构诊断相结合,加强物料管理,不断优化产品结构,科学控制各环节呆滞物料数量,从而提升公司整体规模和效益优势。

  (四)严格执行现金分红,强化投资者回报机制

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)等相关规定,为不断完善公司持续、稳定的利润分配政策、分红决策和监督机制,积极回报投资者,本公司结合自身实际情况,制定了《山东华联矿业控股股份有限公司未来三年股东分红回报规划(2016—2018)》,该“规划”已经公司第九届第九次董事会审议通过。

  特此公告

  山东华联矿业控股股份有限公司

  二〇一六年四月二十五日

  证券代码:600882 证券简称:华联矿业 公告编号:临2016-029

  山东华联矿业控股股份有限公司

  关于拟变更公司名称及简称的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告的内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●公司拟对公司名称、证券简称进行变更

  ●变更后的公司名称:广泽食品科技股份有限公司

  ●变更后的公司简称:广泽股份

  ●公司证券代码保持不变

  一、公司董事会审议公司名称变更的情况

  2016年4月24日,经山东华联矿业控股股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第九次会议审议通过,公司拟对公司名称、证券简称进行变更。公司名称拟变更为“广泽食品科技股份有限公司”,公司简称拟变更为“广泽股份”,公司证券代码不变。

  二、公司董事会关于变更公司名称及简称的理由

  经公司第九届董事会第九次会议审议通过,公司拟实施重大资产置换,公司以所持山东华联矿业股份有限公司421,322,000股股份和沂源县源成企业管理咨询有限公司100%股权与吉林省乳业集团有限公司所持有的广泽乳业有限公司100%股权和吉林省广泽乳品有限公司100%股权等值部分进行置换。关于上述事项的具体内容详见登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的相关公告。

  待置换完成后,公司将彻底转型为以乳制品为主营业务的公司。为了更好地反映公司实际生产经营情况,公司拟将中文名称由“山东华联矿业控股股份有限公司” 变更为“广泽食品科技股份有限公司”,将英文名称由“Shandong Hualian Mining Industry Holding Co., Ltd.”变更为“Ground Food Tech Co., Ltd.”;公司简称拟由“华联矿业”变更为“广泽股份”。(上述公司名称变更以工商行政管理局核准登记的为准;公司简称以上海证券交易所审核同意为准)。

  三、公司董事会关于变更公司名称的风险提示

  本次公司名称变更事项尚需获得公司股东大会的批准,公司名称登记尚需工商登记机构核准,公司变更证券简称尚需待完成公司名称变更后向上海证券交易所申请,存在不确定性,敬请投资者注意风险。

  特此公告。

  山东华联矿业控股股份有限公司

  董事会

  2016年4月25日

  证券代码:600882 证券简称:华联矿业 公告编号:临2016-030

  山东华联矿业控股股份有限公司

  关于修订《公司章程》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告的内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  鉴于公司名称、经营范围等基本情况将发生变化,同时公司拟根据中国证券监督管理委员会发布的上市公司分红的有关政策对《公司章程》相应条款进行调整,经公司第九届董事会第九次会议审议通过,现拟对《公司章程》中部分条款作如下修改,并提交股东大会审议,对《公司章程》的主要修改内容如下:

  ■

  修订后的《公司章程》(2016年4月修订)在将上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露,董事会将提请股东大会授权公司董事会办理相关变更登记事宜。

  特此公告。

  山东华联矿业控股股份有限公司

  董事会

  2016年4月25日

  证券代码:600882 证券简称:华联矿业 公告编号:临2016-031

  山东华联矿业控股股份有限公司

  关于提名董事候选人的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告的内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  2016年4月23日,山东华联矿业控股股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)董事林惠鹏先生及SWARTELE THOMAS MICHAEL先生辞去公司董事职务。关于上述事项的具体内容详见登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《关于公司董事辞职的公告》(公告编号:2016-021)。

  2016年4月24日,公司召开了第九届董事会第九次会议,审议通过《关于提名吕厚军、白丽君为公司第九届董事会非独立董事的议案》。经公司控股股东柴琇女士推荐,董事会提名委员会审核通过,公司董事会一致同意,推选吕厚军先生、白丽君女士(简历附后)为公司第九届董事会董事候选人,并同意提交股东大会审议,吕厚军先生、白丽君女士任职期限与公司第九届董事会期限相同。

  公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》及《公司章程》等规定,认真研究和审查了公司第九届董事会第九次会议中《关于补选公司董事的议案》后,经审慎思考,依据公开、公正、客观原则,发表了独立意见:

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定,我们对董事会提名董事候选人事项发表独立意见如下:

  经审阅上述候选人的任职资格、专业经验、工作经历、现任职务等情况,我们认为上述候选人具备担任上市公司董事的资格和能力,符合《公司法》、《上海证券交易所公司董事选任与行为指引》以及《公司章程》的规定。上述候选人的推荐、提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。我们同意上述董事候选人的提名事项。

  特此公告。

  山东华联矿业控股股份有限公司

  董事会

  2016年4月25日

  附件:非独立董事候选人简历

  吕厚军先生,1963 年出生,中国国籍,无永久境外居留权,博士学历。现任金浦产业投资基金管理有限公司总裁,曾任无锡建升期货经纪有限公司、江苏新思达投资管理顾问有限公司常务副总经理、建设银行苏州分行行长助理、建设银行江苏省分行国际业务部副总经理、海通证券有限公司投资银行总部总经理助理、海通证券有限公司国际业务部副总经理以及海富产业投资基金管理有限公司总裁等。

  白丽君女士,1964年出生,中国国籍,无永久境外居留权,大专学历,高级经济师。现任山东华联矿业控股股份有限公司财务总监,曾任吉林省长春市造纸厂主管会计,吉林省中东集团有限公司财务部长,北康酿造食品有限公司总经理,广泽乳业有限公司副总经理等。

  证券代码:600882 证券简称:华联矿业 编号:临2016-032

  山东华联矿业控股股份有限公司

  关于日常关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  一、2016年度日常关联交易基本情况

  根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,结合以前年度公司实际发生的关联交易情况,对公司2016年日常关联交易情况进行了预计:

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  (一)关联方

  名称: 沂源县鲁村煤矿有限公司

  注册地址:淄博市沂源县鲁村镇

  注册资本: 4,130.43万元

  公司类型:有限责任公司

  法定代表人:文增生

  经营范围:煤炭开采、销售(有效期限以许可证为准)。矿山小型设备的生产、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  名称: 上海味纯贸易有限公司

  注册地址: 上海市闵行区颛兴东路999弄38、58号第一幢2楼201室

  注册资本: 100万元

  公司类型: 有限责任公司

  法定代表人: 赵淑红

  经营范围:食品流通,酒店管理,市场营销策划,广告设计、制作,企业管理咨询(除经纪),餐具、日用百货、五金交电、计算机及其配件、建材、办公用品、工艺美术品、机械设备的销售,从事货物及技术的进出口业务,从事机械设备的维修与保养(除专控)。[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]

  名称:北京格林味纯贸易有限公司

  注册地址:北京市丰台区新发地银地西路18号1号楼1557室

  注册资本: 100万元

  公司类型: 有限责任公司

  法定代表人:尚桂华

  经营范围:货物专用运输(冷藏保鲜)(有效期至2015年12月28日);销售新鲜蔬菜、新鲜水果、粮食、食品。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

  (二)关联关系

  1、沂源县鲁村煤矿有限公司系公司股东齐银山能实际施加重大影响的企业,公司董事祝成芳与齐银山存在亲属关系。

  2、上海味纯贸易有限公司为由子公司关键管理人员直系亲属控制的企业。

  3、北京格林味纯贸易有限公司为由子公司关键管理人员直系亲属控制的企业。

  三、关联方履约能力

  关联方生产经营状况和财务状况良好,能够履行和公司达成的各项协议,不存在履约风险。

  四、定价政策和定价依据

  上述关联交易为公司日常经营行为,以市场公允价格为依据,遵循公平、公正、公允的定价原则,交易双方协商定价,不存在损害公司和非关联股东利益的情况。

  五、交易目的和交易对上市公司的影响

  上述公司的交易为公司正常生产所需,属于正常生产经营性交易,该交易不构成对公司独立性的影响,公司主业亦不会因此对关联人形成依赖或被其控制。鉴于上述关联交易的必要性,预计在今后的生产经营中,该关联交易将继续存在。

  公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立,关联交易不会对公司的独立性构成影响。

  该日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的,对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响,不存在损害公司和非关联方股东利益的情形,也不影响公司的独立性,公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

  六、审议程序

  公司2016年4月24日召开的第九届董事会第九次会议,审议通过了《关于日常关联交易的议案》,关联董事已回避表决。经独立董事事前认可后提交本次会议审议,并就该议案发表了独立意见。

  七、备查文件

  (一)公司第九届董事会第九次会议决议

  (二)独立董事签字的独立意见

  特此公告

  山东华联矿业控股股份有限公司

  董事会

  2016年4月25日

  证券代码:600882 证券简称:华联矿业 公告编号:临2016-033

  山东华联矿业控股股份有限公司

  关于计提大额减值准备的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  山东华联矿业控股股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年4月24日召开了第九届董事会第九次会议和第九届监事会第五次会议,会议审议通过了《关于计提大额资产减值准备的议案》,并同意将该议案提交公司股东大会审议。本次计提资产减值准备的具体情况如下:

  一、计提资产减值准备情况概述

  (一)计提资产减值准备的原因

  为真实反映公司财务状况和资产价值,公司根据企业会计准则和公司计提减值准备的有关制度,对各类资产进行了清查,并进行分析和评估,经资产减值测试,公司认为部分资产存在一定的减值损失迹象,基于谨慎性原则,公司对可能发生资产减值损失的资产计提减值准备。

  (二)计提资产减值准备情况

  1、对无形资产和固定资产计提减值准备

  ■

  2、对母公司报表中长期股权投资计提减值准备

  ■

  二、本次计提资产减值准备对公司业绩的影响

  对无形资产和固定资产计提减值准备事项将合计影响公司2015年度合并报表净利润24,738.89万元。对母公司报表中长期股权投资计提减值准备,不影响公司2015年度合并报表净利润。

  三、本次计提履行的董事会审议程序

  公司于2016年4月24日召开第九届董事会第九次会议,以7票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于计提大额资产减值准备的议案》。董事会认为本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》等相关规定,并进行了充分分析和评估,可更加客观、公正地反映公司财务状况和资产价值。

  四、独立董事意见

  公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定,相应审议及决策程序符合法律法规的规定。本计提资产减值符合会计谨慎性原则,计提依据充分,能够真实地反映公司资产价值和资产状况,有助于向广大投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形,同意计提本次资产减值准备,并同意将《关于计提大额资产减值准备的议案》提交股东大会审议。

  五、审计委员会意见

  本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司财务管理制度,符合资产实际情况,能够公允的反映公司财务信息,未发现损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况,同意本次计提资产减值准备。

  六、监事会意见

  公司按照《企业会计准则》的有关规定计提资产减值准备,符合公司实际情况,计提后更能公允反映公司资产状况,同意本次计提资产减值准备。

  特此公告。

  山东华联矿业控股股份有限公司

  董事会

  2016年4月25日

  证券代码:600882 证券简称:华联矿业 公告编号:2016-034

  山东华联矿业控股股份有限公司

  关于召开2015年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●股东大会召开日期:2016年5月17日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2015年年度股东大会

  (二)股东大会召集人:董事会

  (三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2016年5月17日 14点30分

  召开地点:吉林省长春市西安大路4388号广泽大厦

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2016年5月17日

  至2016年5月17日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)涉及公开征集股东投票权

  不适用

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  关于上述议案的详细内容请参见登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上的《第九届董事会第九次会议决议公告》(公告编号:临 2016-022)、《第九届监事会第五次会议决议公告》(公告编号:临 2016-023)、《关于公司提名董事候选人的公告》(公告编号:临 2016-027)、《关于计提大额减值准备的公告》(公告编号:临 2016-031)、《关于拟变更公司名称及简称的公告》(公告编号:临 2016-028)、《关于修订<公司章程>的公告》(公告编号:临 2016-030)等。

  2、 特别决议议案:10

  3、 对中小投资者单独计票的议案:5、7、9、11、12、13、14

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:不适用

  应回避表决的关联股东名称:无

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案:不适用

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  (一)参加现场会议的登记办法

  (1)法人股东由法定代表人出席会议的,应持法定代表人身份证明、本人身

  份证及证券账户卡;法人股东由委托代理人出席会议的,应持本人身份证、授权

  委托书及证券账户卡。

  (2)自然人股东由本人出席会议的,应持本人身份证及证券账户卡;自然人

  股东由授权代表出席会议的,应持本人身份证、授权委托书及证券账户卡。

  (3)参加现场会议的股东可用信函或传真方式登记。

  (二)登记时间:2016年5月12日至 2016年5月13日上午9:00-11:00、

  下午13:30-4:30 到公司董事会办公室办理登记。

  (三)登记地点:吉林省长春市西安大路 4388 号广泽大厦

  六、其他事项

  (一)会期一天,参会者交通及食宿费用自理。

  (二)联系地址:吉林省长春市西安大路 4388 号广泽大厦董事会办公室。

  (三)联系人:孙钊

  电话:0431-89577701 传真:0431-89577799

  特此公告。

  山东华联矿业控股股份有限公司

  董事会

  2016年4月25日

  附件:授权委托书

  授权委托书

  山东华联矿业控股股份有限公司:

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2016年5月17日召开的贵公司2015年年度股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:        

  委托人持优先股数:        

  委托人股东帐户号:

  ■

  ■

  委托人签名(盖章):          受托人签名:

  委托人身份证号:           受托人身份证号:

  委托日期:  年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  山东华联矿业控股股份有限公司

  独立董事关于公司重大资产重组暨

  关联交易相关事项的独立意见

  为进一步改善公司的经营状况,调优盈利结构和资产质量,增强公司的竞争能力和持续盈利能力,公司拟以其合法持有的山东华联矿业股份有限公司421,322,000股股份和沂源县源成企业管理咨询有限公司100%股权与吉林省乳业集团有限公司(以下简称“吉乳集团”)所持有的广泽乳业有限公司100%股权和吉林市广泽乳品有限公司100%股权(以下合称为“置入资产”)进行置换(以下简称“本次交易”或“本次重组”),差额部分由吉乳集团以现金方式向公司补足。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《山东华联矿业控股股份有限公司章程》的有关规定,我们作为公司的独立董事,对公司提供的本次重组所涉及事项的相关材料进行了认真、全面的审查,听取了公司有关人员对本次重组情况的详细介绍,基于独立判断的立场,现就本次重组的相关事项发表如下独立意见:

  一、根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,本次重组构成重大资产重组。

  二、公司第九届董事会第九次会议审议的相关议案,在提交董事会会议审议前,已经我们事前认可。

  三、鉴于吉乳集团系公司控股股东柴琇控制的企业,与公司存在关联关系,本次重组属于关联交易。公司董事在审议与本次重组相关的议案时,涉及关联交易的议案关联董事柴琇及陈陆辉已回避表决。

  四、公司第九届董事会第九次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《山东华联矿业控股股份有限公司章程》之规定,在审议本次重组事项相关议案时履行了法定程序。

  六、本次重组的实施将有利于增强公司市场竞争能力,有利于公司长远持续发展,符合公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。

  七、本次重组公开、公平、合理,符合上市公司和全体股东的利益,为本次重组编制的《山东华联矿业控股股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案》及其摘要和拟签署的相关协议,符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。

  八、本次重组方案合理、切实可行,具备可操作性,无重大法律障碍。我们同意公司董事会就本次重组事项的总体安排。

  九、本次重组的置入资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重组涉及上市公司股东大会审议事项,已在《山东华联矿业控股股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案》中详细披露,并对可能无法获得股东大会批准的风险作出了特别提示。吉乳集团已经合法拥有置入资产的完整权利,不存在限制或禁止转让置入资产的情形。本次重组有利于提高公司资产的完整性,有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于公司突出主业、增强抗风险能力,有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。

  十一、本次交易有关的审计、评估报告出具后,公司尚须再次召开董事会审议通过本次交易有关事项,且本次重组尚需获得公司股东大会的审议通过。

  十、公司就本次重组事项的相关内容再次召开董事会会议进行审议时,我们将就相关事项再次发表意见。

  综上,本次重组符合国家有关法律、法规和政策的规定,遵循了公开、公平、公正的准则,关联交易定价方式公允、合理,符合法定程序,也符合公司和全体股东的利益,不会损害公司股东的利益,对全体股东公平、合理。作为公司的独立董事,我们同意公司本次重组的总体安排。

  独立董事签字:

  苏 波 王 磊 孙立荣

  2016 年 4 月 24 日