证券时报多媒体数字报

  一 重要提示

  1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

  1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  1.3 公司全体董事出席董事会会议。

  1.4 立信会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  1.5 公司简介

  ■

  ■

  1.6 2015年度不分配现金红利,也不实施送股或资本公积转增股本。

  二 报告期主要业务或产品简介

  公司全资子公司华联股份是一家以铁矿石开采精选为主业的资源综合利用企业。华联股份的主要产品为铁精粉,铁精粉的主要用途为下游钢铁企业所需重要原料。采矿端选用露天开采与地下开采相结合方式,其中地下开采选用竖井开采方式,其中采准、支护、充填、铲装等岗位采用外包模式,其他关键技术岗位由华联股份自行组织;选矿端选用全程磁选工艺生产精矿,选矿生产全部由华联股份自行组织。

  通过多年努力,华联股份在成本控制和技术革新方面已位居国内同行业前列,成本进一步下降空间有限,华联股份业绩主要受国际市场铁矿石价格走势影响;2015年国际铁矿石价格持续走低,普氏62%铁矿石指数由年初的71.75美元/吨,不断震荡下行至报告期末的43.25美元/吨。本报告期内铁精粉的平均销售价格为484.39元/吨(不含税),较上年同期的806.11元/吨(不含税),同比降低39.91%。

  报告期内,在经济增速放缓、房地产行业去产能力度不足、新增基础设施建设数量减少的大环境下,华联股份下游钢铁行业产能过剩的局面未能出现好转,国内各大钢铁企业均在压缩产能,导致整个黑色金属采选业处于行业性弱势周期中:铁矿石需求下降的影响,铁矿石采选加工行业整体形势持续恶化,铁精粉价格持续下降。

  报告期内,公司采取现金收购方式收购妙可蓝多100%股权,以快速进入乳制品行业,不仅有助于提升公司业绩,对于公司今后的战略转型也具有重大意义。该公司主要从事奶酪技术研发、奶酪生产销售。妙可蓝多拥有多项奶酪生产专利。目前主要产品包括马苏里拉奶酪、车达奶酪及奶油芝士等三个系列共十多种规格的产品。妙可蓝多主要原材料从国外采购,销售主要面向国内市场,公司产品在电商渠道具有领先优势。

  三 会计数据和财务指标摘要

  单位:元 币种:人民币

  ■

  四 2015年分季度的主要财务指标

  单位:元 币种:人民币

  ■

  五 股本及股东情况

  5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  单位: 股

  ■

  5.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

  ■

  六 管理层讨论与分析

  2015 年公司铁精粉销售量为62.83万吨;本报告期内铁精粉的平均销售价格为484.39元/吨(不含税),较上年同期的806.11元/吨(不含税),同比降低39.91%。由于2015年度铁精粉价格持续低迷,公司实现营业收入36,086万元,同比降低55.52%;实现归属于上市公司股东的净利润-27,491.06万元,其中,因公司产品铁精粉价格持续大幅下跌,公司认为部分资产存在一定的减值损失迹象,基于谨慎性原则,公司对可能发生资产减值损失的资产计提减值准备,共计提资产减值准备2.47亿元。

  七 涉及财务报告的相关事项

  7.1 与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的,公司应当说明情况、原因及其影响。

  不适用

  7.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的,公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

  ■

  7.3 与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明。

  截至2015年12月31日止,本公司合并财务报表范围内子公司如下:

  ■

  本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“八、合并范围的变更”和“九、在其他主体中的权益”。

  7.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的,董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

  不适用

  证券代码:600882 证券简称:华联矿业 公告编号:临2016-022

  山东华联矿业控股股份有限公司

  第九届董事会第九次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●本次会议以现场与通讯相结合方式行使表决权。

  ●本次董事会无董事对会议审议议案投反对或弃权票情形。

  ●本次董事会审议议案全部获得通过。

  一、董事会会议召开情况

  山东华联矿业控股股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)已以书面方式向全体董事发出董事会会议通知和材料。会议于2016年4月24日以现场与通讯相结合方式召开。本次会议应出席董事7人,实际出席7人。会议由董事长柴琇女士主持,公司监事列席会议。会议召集召开程序及审议事项符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和《山东华联矿业控股股份有限公司章程》等有关规定,所形成的决议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  (一)审议并通过了《关于公司重大资产重组暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》

  根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《上市公司重大资产重组管理办法》(下称“《重大资产重组管理办法》”)、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定,对照上市公司本次重大资产重组的条件,董事会经过对公司自身的实际情况及相关事项进行充分论证,认为公司符合重大资产重组的要求及各项条件。

  表决结果为:同意7票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (二)审议并通过了《关于调整公司重大资产重组方案的议案》

  一)本次重组的方式、交易标的和交易对方

  公司拟以合法持有的山东华联矿业股份有限公司(下称“华联股份”)421,322,000股股份和沂源县源成企业管理咨询有限公司(下称“源成咨询”)100%股权(合称为“置出资产”)与吉林省乳业集团有限公司(下称“吉乳集团”)所持有的广泽乳业有限公司(下称“广泽乳业”)100%股权和吉林市广泽乳品有限公司(下称“吉林乳品”)100%股权(合称为“置入资产”)等值部分进行置换,置出资产作价超过置入资产作价的部分,由吉乳集团以现金方式向公司补足(下称“本次交易”或“本次重组”)。因此,本次重组的标的资产为华联股份421,322,000股股份、源成咨询100%股权、广泽乳业100%股权和吉林乳品100%股权,交易对方为吉乳集团。

  本子议案关联董事柴琇、陈陆辉回避表决,由公司其他5名非关联董事审议表决。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

  二)交易价格、定价依据及价款支付

  本次交易以2015年12月31日为审计、评估基准日对置出资产及置入资产进行审计、评估,并以具有证券业务资格的资产评估机构分别出具的置出资产及置入资产评估报告所确定的置出资产及置入资产的评估价值为基础,由公司与交易对方共同协商确定本次交易中置出资产及置入资产的交易价格。

  经预估,置出资产在评估基准日的预估值约为11亿元至12亿元,置入资产在评估基准日的预估值为81,362.16万元。标的资产的最终评估值将根据相应的资产评估报告确定,交易价格在资产评估报告正式出具后由交易双方根据评估结果协商确定。

  公司以所持有的置出资产与吉乳集团持有的置入资产等值部分进行置换,置出资产作价超过置入资产作价的部分,由吉乳集团以现金方式向公司补足。

  本子议案关联董事柴琇、陈陆辉回避表决,由公司其他5名非关联董事审议表决。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

  三)过渡期安排

  自审计、评估基准日(不包括基准日当日)起至置出/置入资产交割基准日(包括交割基准日当日)止之期间为过渡期。

  过渡期内,置出资产运营所产生的盈利或亏损及因任何原因造成的净资产变动,均由吉乳集团享有或承担,置出资产于过渡期内的期间损益及净资产变化情况不影响置出资产的交易价格。

  过渡期内,置入资产运营所产生的盈利或因其他原因增加的净资产,由公司享有;产生的亏损或因其他原因减少的净资产,由吉乳集团承担,并由吉乳集团以现金方式就亏损部分或净资产减少的部分向上市公司进行补偿。

  广泽乳业及吉林乳品于过渡期内的损益及净资产变动情况,由上市公司及吉乳集团共同认可的具有从事证券业务资格的会计师事务所进行审计确认的数值为准。

  本子议案关联董事柴琇、陈陆辉回避表决,由公司其他5名非关联董事审议表决。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

  四)相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

  若交易双方或任何一方未履行或未适当、充分履行《重大资产置换协议》项下的各自的义务、责任、陈述、承诺或保证的行为或事件(因中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)或上海证券交易所(以下简称“上交所”)等证券监督管理机构反对实施本次重大资产置换方案导致的除外),除另有约定外,违约方应赔偿因违约行为给守约方造成的全部损失。

  本次重组完成后,广泽乳业及吉林乳品将成为公司的全资子公司,华联股份及源成咨询将成为吉乳集团的子公司,该等公司的独立法人地位未发生变化,其员工的劳动关系将不发生变化。

  本子议案关联董事柴琇、陈陆辉回避表决,由公司其他5名非关联董事审议表决。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

  五)决议的有效期

  本决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  本子议案关联董事柴琇、陈陆辉回避表决,由公司其他5名非关联董事审议表决。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (三)审议并通过了《关于本次重组构成关联交易的议案》

  本次交易的方案为公司以合法持有的置出资产与吉乳集团合法持有的置入资产等值部分进行置换,置出资产作价超过置入资产作价的部分,由吉乳集团以现金方式向公司补足。交易对方吉乳集团系公司实际控制人柴琇控制的企业,与公司存在关联关系,根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次交易构成关联交易。

  公司独立董事对本议案进行了事前审查并予以认可。

  本议案关联董事柴琇、陈陆辉回避表决,由公司其他5名非关联董事审议表决。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (四)审议并通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

  经对本次交易方案进行充分论证和审慎分析,董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定,具体分析如下:

  1、标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的批复情况

  本次重组的置入资产为广泽乳业100%的股权和吉林乳品100%的股权,置出资产为华联股份421,322,000股股份和源成咨询100%的股权。标的资产均为有限责任公司的股权或股份有限公司的股份,不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的批复情况。

  截至目前,广泽乳业、吉林乳品相关业务涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项,已经按照相关进度取得相应的许可证书和有关部门的批准文件。

  2、本次交易行为涉及有关报批事项的,应当在重组预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序,并对可能无法获得批准的风险做出特别提示

  本次重组尚需多项条件满足后方可完成,包括但不限于本次重组所涉及的标的资产的审计、评估等工作完成后上市公司再次召开董事会会议审议通过重组报告书草案及相关议案、上市公司股东大会审议通过本次交易方案。上述报批事项已在重组预案中进行了详细披露,并已对能否获得批准以及获得批准的时间存在不确定性作出了重大风险提示。

  3、本次重组之交易对方已经合法拥有广泽乳业及吉林乳品股权的完整权利,不存在限制或者禁止转让的情形;广泽乳业及吉林乳品不存在出资不实或者影响其合法存续的情况;本次重组完成后,广泽乳业及吉林乳品将成为上市公司的全资子公司。

  4、广泽乳业及吉林乳品均拥有生产经营所需的完整资产,本次重组有利于提高上市公司资产的完整性,有利于上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面保持独立。

  5、本次重组有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于上市公司增强抗风险能力,有利于上市公司避免同业竞争、规范关联交易、增强独立性。

  本议案关联董事柴琇、陈陆辉回避表决,由公司其他5名非关联董事审议表决。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (五)审议并通过了《关于<山东华联矿业控股股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案>及其摘要的议案》

  就本次重组事项,公司根据重大资产重组相关法律法规编制了《山东华联矿业控股股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案》及其摘要。该预案涉及本次交易的概况、公司基本情况、交易对方基本情况、拟置出资产基本情况、拟置入资产基本情况、拟置入资产的业务与技术、标的资产预估作价及定价公允性、管理层讨论与分析、风险因素以及其他重要事项等内容。

  待与本次交易相关的审计、评估工作完成后,公司将编制《山东华联矿业控股股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书(草案)》等相关文件,并提交董事会审议。

  本议案关联董事柴琇、陈陆辉回避表决,由公司其他5名非关联董事审议表决。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (六)审议并通过了《关于签署附条件生效的<重大资产置换协议>的议案》

  就本次重组事宜,公司拟与吉乳集团签署附条件生效的《重大资产置换协议》,该协议对本次交易的方案、本次交易的定价依据及交易价格、资产交割、过渡期安排、目标公司的债权债务安排、人员安排、盈利预测承诺及补偿、本次交易的相关税费及承担、陈述与保证、保密条款、协议的成立与生效、不可抗力、违约责任、协议的变更与解除、法律适用和争议解决、通知及送达、其它等事项作了约定。本议案关联董事柴琇、陈陆辉回避表决,由公司其他5名非关联董事审议表决。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (七)审议并通过了《关于签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》

  就本次重组事宜,公司拟与吉乳集团签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》,该协议对吉乳集团就广泽乳业于业绩承诺期内的业绩承诺、未达到业绩承诺金额时的补偿方式等事项作了约定。

  本议案关联董事柴琇、陈陆辉回避表决,由公司其他5名非关联董事审议表决。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (八)审议并通过了《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

  根据《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》以及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定,本次重组已经履行了截至目前阶段应履行的法定程序,该等应履行的法定程序完备,符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。

  公司就本次重组向上交所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (九)审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》

  为保证公司本次重组相关事宜的顺利进行,公司董事会拟提请股东大会授权董事会在法律、行政法规及规范性文件允许的范围内全权办理本次重组的相关事宜,包括但不限于:

  1、根据法律、行政法规和规范性文件的规定及股东大会决议,制定、实施本次重组的具体方案和交易细节;

  2、在股东大会审议通过的方案范围内,全权负责办理和决定本次重组的相关具体事宜;

  3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的法律文件,并办理与本次重组相关的申报事项(如有);

  4、应监管部门的要求或根据监管部门的政策规定及市场条件发生的变化,对本次重组方案进行相应调整,批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测审核报告及其他一切与本次重组有关的报告、协议和文件的修改;

  5、确认聘请本次交易的各中介机构,授权董事会确定及调整向该等机构支付的专业费用金额;

  6、其他上述虽未列明,在法律、行政法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内,办理与本次交易有关的其他事宜。

  本授权的有效期与公司本次重组相关决议的有效期相同。

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (十)审议并通过了《关于暂不召开股东大会审议本次重组相关事宜的议案》

  鉴于本次交易所涉及的标的资产的审计、评估等工作尚未完成,公司同意在相关审计、评估工作完成后再次召开公司董事会,编制并披露《山东华联矿业控股股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书(草案)》及其摘要等相关文件。本次交易涉及的经审计的财务数据、资产评估结果将在《山东华联矿业控股股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书(草案)》等相关文件中予以披露。

  在相关工作完成后,公司董事会将再次召开会议并审议本次交易的相关事项,并将发布召开公司股东大会的通知,提请公司股东大会审议本次交易的相关事项。

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  (十一)审议并通过了《关于公司非公开发行股票符合相关法律、法规规定的议案》

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定,公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的要求,对公司实际情况进行逐项核查论证后,认为公司具备非公开发行股票的各项条件,具体如下:

  1、公司不存在下列不得非公开发行股票的情形,符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定:

  (1)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

  (2)公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除;

  (3)公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除;

  (4)公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责;

  (5)公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查;

  (6)最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告;

  (7)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

  2、根据本次提交董事会审议的《关于公司非公开发行股票方案的议案》,公司本次向特定对象非公开发行股票,符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条和第三十八规定的下列条件:

  (1)本次发行的特定对象范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定,并将提交股东大会审议;

  (2)本次发行对象不超过十名(本次发行对象不含境外战略投资者);

  (3)本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十;

  (4)本次发行的股票自发行结束之日起,十二个月内不得转让;控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份,三十六个月内不得转让;

  (5)本次发行不会导致公司控制权发生变化。

  3、根据本次提交董事会审议的《公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》以及本次发行方案,本次发行的股票募集资金的数额和使用符合《上市公司证券发行管理办法》第十条规定的下列条件:

  (1)募集资金数额不超过项目需要量;

  (2)募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定;

  (3)本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;

  (4)投资项目实施后,不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性;

  (5)建立募集资金专项存储制度,募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。

  4、根据本次提交董事会审议的《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》,公司本次非公开发行股票,有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力,符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定。

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (十二)审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定,公司本次非公开发行股票具体方案如下:

  1、发行股票的种类和面值

  本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A股)股票,面值为1.00元/股。

  本子议案关联董事柴琇、陈陆辉及孙伊萍回避表决,由公司其他4名非关联董事审议表决。

  表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权。

  2、发行方式

  本次发行采取向特定投资者非公开发行股票方式,在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

  本子议案关联董事柴琇、陈陆辉及孙伊萍回避表决,由公司其他4名非关联董事审议表决。

  表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权。

  3、发行数量和募集资金总额

  本次发行的股票数量不超过217,629,542股(含217,629,542股),募集资金总额不超过171,056.82万元。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项的,本次发行的股份发行数量将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

  本子议案关联董事柴琇、陈陆辉及孙伊萍回避表决,由公司其他4名非关联董事审议表决。

  表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权。

  4、发行对象及认购方式

  公司本次非公开发行股票的对象为包括公司控股股东柴琇及内蒙古蒙牛乳业(集团)股份有限公司(下称“内蒙蒙牛”)在内的不超过10名特定投资者(以下合称“认购方”),所有认购方均以现金方式,以相同价格认购本公司本次非公开发行的股票。具体认购情况如下:

  ■

  本子议案关联董事柴琇、陈陆辉及孙伊萍回避表决,由公司其他4名非关联董事审议表决。

  表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权。

  5、发行价格及定价原则

  本次发行的定价基准日为公司第九届董事会第九次会议决议公告日(2016年4月26日)。本次发行价格以不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%(即7.86元/股)为原则,计算公式如下:

  定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

  根据公司与认购方的友好协商,确定本次发行价格为7.86元/股。

  若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,应对发行底价进行除权除息处理。

  本子议案关联董事柴琇、陈陆辉及孙伊萍回避表决,由公司其他4名非关联董事审议表决。

  表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权。

  6、本次发行股票的限售期

  本次非公开发行股票的限售期为36个月,限售期自股票发行上市之日起算。限售期满后,按中国证监会及上交所的有关规定执行。

  本子议案关联董事柴琇、陈陆辉及孙伊萍回避表决,由公司其他4名非关联董事审议表决。

  表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权。

  7、上市地点

  本次发行的股票将在上交所上市交易。

  本子议案关联董事柴琇、陈陆辉及孙伊萍回避表决,由公司其他4名非关联董事审议表决。

  表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权。

  8、募集资金金额及投资项目

  本次发行的募集资金总额不超过171,056.82万元(含发行费用),扣除发行费用后募集资金净额将全部投入以下项目:

  单位:万元

  ■

  本次发行实际募集资金(扣除发行费用后)不能满足项目投资需要的部分将由公司以自有资金或其他融资方式解决。在本次发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后予以置换。

  在上述募集资金投资项目范围内,公司董事会可根据项目的实际需求,按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

  本子议案关联董事柴琇、陈陆辉及孙伊萍回避表决,由公司其他4名非关联董事审议表决。

  表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权。

  9、本次发行决议有效期

  本次发行的决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起12个月。

  本子议案关联董事柴琇、陈陆辉及孙伊萍回避表决,由公司其他4名非关联董事审议表决。

  表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权。

  10、本次发行前滚存未分配利润的处置方案

  在本次发行完成后,为兼顾新老股东的利益,由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前公司滚存的未分配利润。

  本子议案关联董事柴琇、陈陆辉、孙伊萍回避表决,由公司其他4名非关联董事审议表决。

  表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (十三)审议并通过了《关于<山东华联矿业控股股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定,结合公司的实际情况,公司董事会拟定了《山东华联矿业控股股份有限公司非公开发行股票预案》。

  本议案关联董事柴琇、陈陆辉、孙伊萍回避表决,由公司其他4名非关联董事审议表决。

  表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (十四)审议并通过了《关于<公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定,结合公司的实际情况,公司董事会拟定了《公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

  本议案关联董事柴琇、陈陆辉、孙伊萍回避表决,由公司其他4名非关联董事审议表决。

  表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (十五)审议并通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

  公司本次拟向包括柴琇、内蒙蒙牛在内的不超过10名特定投资者非公开发行股票。其中,认购对象柴琇系公司控股股东,属于公司关联方;内蒙蒙牛系公司董事孙伊萍担任董事、总裁职务的公司,亦属于公司关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,本次非公开发行股票相关事项涉及关联交易。

  公司独立董事对本次非公开发行股票的相关议案进行了事前审查并予以认可。

  本议案关联董事柴琇、陈陆辉、孙伊萍回避表决,由公司其他4名非关联董事审议表决。

  表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (十六)审议并通过了《关于公司与股份认购方签署附条件生效的股份认购协议的议案》

  同意公司与包括柴琇、内蒙蒙牛在内的不超过10名股份认购方就本次非公开发行股票认购事项签署附条件生效的股份认购协议。

  本议案关联董事柴琇、陈陆辉、孙伊萍回避表决,由公司其他4名非关联董事审议表决。

  表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (十七)审议并通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定,公司已就前次募集资金截至2015年12月31日的使用情况编制了《山东华联矿业控股股份有限公司前次募集资金使用情况报告》,该报告已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)鉴证,并出具了鉴证报告。

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (十八)审议并通过了《关于公司未来三年(2016年-2018年)股东回报规划的议案》

  为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制,积极回报投资者,引导投资者树立长期投资和价值投资的理念,根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及《公司章程》有关规定。公司董事会在综合考虑公司发展战略、所处的竞争环境、行业发展趋势、企业盈利能力、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等各项因素,经充分论证,公司制定了《山东华联矿业控股股份有限公司未来三年股东回报规划(2016年-2018年)》。

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (十九)审议并通过了《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》

  为了规范公司募集资金的管理和使用,维护全体股东的合法权益,依据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律、法规、规范性文件以及《山东华联矿业控股股份有限公司章程》等有关规定,公司董事会对《山东华联矿业控股股份有限公司募集资金管理办法》进行了修订。

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (二十)审议并通过了《关于修订公司<分红管理制度>的议案》

  为进一步规范公司的分红行为,推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制,保护中小投资者合法权益,根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号-公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的有关规定,结合公司实际情况,董事会对《山东华联矿业控股股份有限公司分红管理制度》进行了修订。

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (二十一)审议并通过了《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》

  根据公司非公开发行股票的安排,为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规以及《公司章程》的有关规定,公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项,包括但不限于:

  1、授权公司董事会依据国家法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议,修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行有关的一切协议和文件,包括但不限于承销和保荐协议、其他中介机构聘用协议、与募集资金投资项目相关的投资协议、合作协议、核准或备案文件等;

  2、授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次发行的申报材料,并根据中国证监会审核部门的初审反馈意见及发行审核委员会的审核意见,回复相关问题、修订和补充相关申请文件;

  3、授权董事会根据中国证监会的审核要求,或日后颁布或修订的国家法律、行政法规、部门规章或规范性文件的要求,或相关市场条件变化情况,或募集资金投资项目实施条件变化情况等,对本次发行的方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行的新股事宜(但国家法律、行政法规、中国证监会行政规章或规范性文件、《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外);

  4、授权公司董事会根据审议通过的本次发行方案、中国证监会的核准批文、市场情况及公司的实际情况,全权负责制定和实施本次发行的具体方案,包括但不限于确定本次发行的具体的发行时机、发行对象、发行价格、发行方式、最终发行数量、发行起止日期、具体申购办法、认购比例等具体事宜;

  5、对募集资金投资项目的投资金额作适当调整;在不改变本次募集资金投资项目的前提下,根据有关管理部门要求和项目进度的实际情况,在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整;

  6、在本次发行完成后,办理本次发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定及上交所上市的相关事宜;

  7、在本次发行完成后,根据实施情况,办理公司注册资本增加的验资程序、修订《公司章程》相应条款,并报请国家有关主管机关登记、核准或备案事项;

  8、在出现不可抗力或其它足以使本次发行难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形时,可酌情决定延期或终止实施本次发行计划;

  9、办理与本次发行有关的其它一切事项;

  本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  表决结果: 7票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (二十二)审议并通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)的要求和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31号)的规定,为保障中小投资者利益,公司董事会就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了审慎分析并提出了应对措施,公司董事会编制了《关于非公开发行摊薄即期收益风险的提示性公告》。公司董事、高级管理人员对本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施作出了相关承诺。

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (二十三)审议并通过了《关于暂不召开股东大会审议本次非公开发行股票事宜的议案》

  鉴于公司本次非公开发行股票尚有部分工作未完成,暂时无法确定股东大会召开时间,公司董事会决定暂不召开股东大会审议本次非公开发行股票的相关议案,待本次非公开发行股票的相关工作完成后再行召开股东大会,并同意授权董事长根据本次非公开发行股票具体事项进展,另行确定股东大会召开的日期。

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  (二十四)审议并通过了《关于<山东华联矿业控股股份有限公司2015年度董事会工作报告>的议案》

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (二十五)审议并通过了《关于<山东华联矿业控股股份有限公司2015年度总经理工作报告>的议案》

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  (二十六)审议并通过了《关于<山东华联矿业控股股份有限公司2015年度财务决算报告>的议案》

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (二十七)审议并通过了《关于<山东华联矿业控股股份有限公司2015年年度报告>及其摘要的议案》

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (二十八)审议并通过了《关于<山东华联矿业控股股份有限公司2015年度利润分配预案>的议案》

  根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,公司董事会提议2015年度不分配现金红利,也不实施送股或资本公积转增股本。

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (二十九)审议并通过了《关于<山东华联矿业控股股份有限公司2016年度财务预算报告>的议案》

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (三十)审议并通过了《关于<山东华联矿业控股股份有限公司2015年度内部控制自我评价报告>的议案》

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (三十一)审议并通过了《关于<山东华联矿业控股股份有限公司2015年度社会责任报告>的议案》

  公司依据《公司法》、《证券法》以及上交所《关于做好上市公司2015年度报告工作的通知》、《公司履行社会责任的报告编制指引》等相关法律法规,结合公司2015年度履行社会责任的实践,按照真实、客观、透明的原则编制了《山东华联矿业控股股份有限公司2015年度社会责任报告》。

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (三十二)审议并通过了《关于变更公司名称、经营范围及股票简称的议案》

  根据公司战略部署,为充分体现公司发展战略目标,推动企业转型升级,适应产业结构调整发展的要求,进一步提升公司形象,公司拟将中文名称由山东华联矿业控股股份有限公司变更为广泽食品科技股份有限公司(具体以工商核准登记为准),公司的股票简称将由华联矿业变更为广泽股份(公司简称以上交所审核同意为准),公司英文名称将做相应修改。

  同时为更好地落实公司发展规划,根据公司的实际业务需要,公司拟将经营范围由“矿石销售(不含国家限制经营的产品);货物进出口;矿山设备及配件的销售;矿业开发及管理咨询;矿业技术服务;对矿山、资源类企业进行投资、管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”变更为“乳制品生产技术研发,乳制品生产及销售,食品贸易,利用自有资金对外投资”。

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (三十三)审议并通过了《关于提名吕厚军、白丽君为公司第九届董事会非独立董事的议案》

  鉴于公司第九届董事会非独立董事SWARTELE THOMAS MICHAEL、林惠鹏于2016年4月23日向公司董事会提交了辞职报告。根据《公司法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定及《公司章程》的有关规定,SWARTELE THOMAS MICHAEL、林惠鹏辞去公司董事职务后未导致公司董事人数低于最低法定要求,SWARTELE THOMAS MICHAEL、林惠鹏辞去董事职务的申请自辞职报告送达公司董事会之日起生效。

  经持有公司18.03%有表决权股份的股东柴琇推荐,现提名吕厚军先生、白丽君女士为公司第九届董事会非独立董事候选人(简历见附件)。任期自公司股东大会审议通过之日起至第九届董事会任期届满之日止。

  公司第九届董事会提名委员会已对上述非独立董事候选人任职资格进行审查并发表了同意提名审查意见,公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  附件: 非独立董事候选人简历

  吕厚军先生,1963年出生,中国国籍,无永久境外居留权,博士学历。现任金浦产业投资基金管理有限公司总裁,曾任无锡建升期货经纪有限公司、江苏新思达投资管理顾问有限公司常务副总经理、建设银行苏州分行行长助理、建设银行江苏省分行国际业务部副总经理、海通证券有限公司投资银行总部总经理助理、海通证券有限公司国际业务部副总经理以及海富产业投资基金管理有限公司总裁等。

  白丽君女士,1964年出生,中国国籍,无永久境外居留权,大专学历,高级经济师。现任山东华联矿业控股股份有限公司财务总监,曾任吉林省长春市造纸厂主管会计,吉林省中东集团有限公司财务部长,北康酿造食品有限公司总经理,广泽乳业副总经理等。

  (三十四)审议并通过了《关于修订<公司章程>的议案》

  根据《上市公司股东大会规则(2014年修订)》、《上市公司章程指引(2014年修订)》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等有关法律、法规、规范性文件的规定,结合公司实际情况,同时考虑到公司拟更名、变更经营范围等事项,董事会拟对《公司章程》部分条款进行了修订。

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (三十五)审议并通过了《关于日常关联交易的议案》

  本议案关联董事祝成芳回避表决,由公司其他6名非关联董事审议表决。

  表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。

  (三十六)审议并通过了《关于公司及子公司向金融机构申请授信额度及提供担保的议案》

  根据公司战略发展规划及资金周转需要,公司及子公司华联股份、上海芝然乳品科技有限公司、妙可蓝多(天津)食品科技有限公司、吉林省广泽乳品科技有限公司拟向金融机构申请总额不超过6.5亿元人民币的授信额度(其中华联股份计划申请2.5亿元,上海芝然乳品科技有限公司计划申请2亿元,妙可蓝多(天津)食品科技有限公司计划申请1亿元,吉林省广泽乳品科技有限公司计划申请1亿元)。上述授信额度主要用于生产经营、项目建设及投资等业务。该授信额度并非公司实际融资金额,实际融资额视公司生产经营需求确定,并在授信额度内以金融机构与公司实际发生的融资额为准。根据银行的有关要求,公司及子公司将以自有资产用于办理申请授信的抵押担保等相关手续。

  董事会拟授权管理层办理签署协议(包括但不限于授信、贷款合同、抵押担保合同等)等有关事宜。

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (三十七)审议并通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》

  立信会计师事务所(特殊普通合伙)具有财政部和中国证监会批准的证券业务资格,系公司2015年度审计机构。受聘期间,该所遵循独立、客观、公正的执业标准,勤勉尽责地履行义务、客观公正地发表意见,顺利完成了2015年度审计工作。鉴于此,为保证审计工作的连续性,现提议续聘该所为公司2016年度审计机构。

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (三十八)审议并通过了《关于计提大额资产减值准备的议案》

  关于该事项的具体内容请见登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《关于计提大额减值准备的公告》。

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (三十九)审议并通过了《关于前期会计差错更正并对前期财务报表相关数据进行追溯调整的议案》

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  (四十)审议并通过了《关于召开2015年年度股东大会的议案》

  公司定于2016年5月17日召开2015年年度股东大会。

  关于该事项的具体内容请见登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《关于召开2015年年度股东大会的通知》。

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  特此公告。

  山东华联矿业控股股份有限公司董事会

  2016年4月25日

  证券代码:600882 证券简称:华联矿业 公告编号:临2016-023

  山东华联矿业控股股份有限公司

  第九届监事会第五次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●本次监事会全体监事出席。

  ●本次监事会无监事对会议审议议案投反对或弃权票情形。

  ●本次监事会审议议案全部获得通过。

  一、监事会会议召开情况

  山东华联矿业控股股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)已通过书面方式向全体监事发出监事会会议通知和材料。会议于2016年4月24日以现场与通讯相结合方式召开。本次会议应出席监事3人,实际出席监事3人。会议由监事会主席任松先生主持。会议召集召开程序及审议事项符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和《山东华联矿业控股股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定,所形成的决议合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  (一)审议并通过了《关于公司重大资产重组暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》

  根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《上市公司重大资产重组管理办法》(下称“《重大资产重组管理办法》”)、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定,对照上市公司本次重大资产重组的条件,监事会经过对公司自身的实际情况及相关事项进行充分论证,认为公司符合重大资产重组的要求及各项条件。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (二)审议并通过了《关于调整公司重大资产重组方案的议案》

  一)本次重组的方式、交易标的和交易对方

  公司拟以合法持有的山东华联矿业股份有限公司(下称“华联股份”)421,322,000股股份和沂源县源成企业管理咨询有限公司(下称“源成咨询”)100%股权(合称为“置出资产”)与吉林省乳业集团有限公司(下称“吉乳集团”)所持有的广泽乳业有限公司(下称“广泽乳业”)100%股权和吉林市广泽乳品有限公司(下称“吉林乳品”)100%股权(合称为“置入资产”)等值部分进行置换,置出资产作价超过置入资产作价的部分,由吉乳集团以现金方式向公司补足(下称“本次交易”或“本次重组”)。因此,本次重组的标的资产为华联股份421,322,000股股份、源成咨询100%股权、广泽乳业100%股权和吉林乳品100%股权,交易对方为吉乳集团。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  二)交易价格、定价依据及价款支付

  本次交易以2015年12月31日为审计、评估基准日对置出资产及置入资产进行审计、评估,并以具有证券业务资格的资产评估机构分别出具的置出资产及置入资产评估报告所确定的置出资产及置入资产的评估价值为基础,由公司与交易对方共同协商确定本次交易中置出资产及置入资产的交易价格。

  经预估,置出资产在评估基准日的预估值约为11亿元至12亿元,置入资产在评估基准日的预估值为81,362.16万元。标的资产的最终评估值将根据相应的资产评估报告确定,交易价格在资产评估报告正式出具后由交易双方根据评估结果协商确定。

  公司以所持有的置出资产与吉乳集团持有的置入资产等值部分进行置换,置出资产作价超过置入资产作价的部分,由吉乳集团以现金方式向公司补足。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  三)过渡期安排

  自审计、评估基准日(不包括基准日当日)起至置出/置入资产交割基准日(包括交割基准日当日)止之期间为过渡期。

  过渡期内,置出资产运营所产生的盈利或亏损及因任何原因造成的净资产变动,均由吉乳集团享有或承担,置出资产于过渡期内的期间损益及净资产变化情况不影响置出资产的交易价格。

  过渡期内,置入资产运营所产生的盈利或因其他原因增加的净资产,由公司享有;产生的亏损或因其他原因减少的净资产,由吉乳集团承担,并由吉乳集团以现金方式就亏损部分或净资产减少的部分向上市公司进行补偿。

  广泽乳业及吉林乳品于过渡期内的损益及净资产变动情况,由上市公司及吉乳集团共同认可的具有从事证券业务资格的会计师事务所进行审计确认的数值为准。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  四)相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

  若交易双方或任何一方未履行或未适当、充分履行《重大资产置换协议》项下的各自的义务、责任、陈述、承诺或保证的行为或事件(因中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)或上海证券交易所(以下简称“上交所”)等证券监督管理机构反对实施本次重大资产置换方案导致的除外),除另有约定外,违约方应赔偿因违约行为给守约方造成的全部损失。

  本次重组完成后,广泽乳业及吉林乳品将成为公司的全资子公司,华联股份及源成咨询将成为吉乳集团的子公司,该等公司的独立法人地位未发生变化,其员工的劳动关系将不发生变化。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  五)决议的有效期

  本决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (三)审议并通过了《关于本次重组构成关联交易的议案》

  本次交易的方案为公司以合法持有的置出资产与吉乳集团合法持有的置入资产等值部分进行置换,置出资产作价超过置入资产作价的部分,由吉乳集团以现金方式向公司补足。交易对方吉乳集团系公司实际控制人柴琇控制的企业,与公司存在关联关系,根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次交易构成关联交易。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (四)审议并通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

  经对本次交易方案进行充分论证和审慎分析,监事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定,具体分析如下:

  1、标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的批复情况

  本次重大资产重组的置入资产为广泽乳业100%的股权和吉林乳品100%的股权,置出资产为华联股份421,322,000股股份和源成咨询100%的股权。标的资产均为有限责任公司的股权或股份有限公司的股份,不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的批复情况。

  截至目前,广泽乳业、吉林乳品相关业务涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项,已经按照相关进度取得相应的许可证书和有关部门的批准文件。

  2、本次交易行为涉及有关报批事项的,应当在重组预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序,并对可能无法获得批准的风险做出特别提示

  本次重组尚需多项条件满足后方可完成,包括但不限于本次重组所涉及的标的资产的审计、评估等工作完成后上市公司再次召开董事会会议审议通过重组报告书草案及相关议案、上市公司股东大会审议通过本次交易方案。上述报批事项已在重组预案中进行了详细披露,并已对能否获得批准以及获得批准的时间存在不确定性作出了重大风险提示。

  3、本次重组之交易对方已经合法拥有广泽乳业及吉林乳品股权的完整权利,不存在限制或者禁止转让的情形;广泽乳业及吉林乳品不存在出资不实或者影响其合法存续的情况;本次重组完成后,广泽乳业及吉林乳品将成为上市公司的全资子公司。

  4、广泽乳业及吉林乳品均拥有生产经营所需的完整资产,本次重大资产重组有利于提高上市公司资产的完整性,有利于上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面保持独立。

  5、本次重组有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于上市公司增强抗风险能力,有利于上市公司避免同业竞争、规范关联交易、增强独立性。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (五)审议并通过了《关于<山东华联矿业控股股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案>及其摘要的议案》

  就本次重组事项,公司根据重大资产重组相关法律法规编制了《山东华联矿业控股股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案》及其摘要。该预案涉及本次交易的概况、公司基本情况、交易对方基本情况、拟置出资产基本情况、拟置入资产基本情况、拟置入资产的业务与技术、标的资产预估作价及定价公允性、管理层讨论与分析、风险因素以及其他重要事项等内容。

  待与本次交易相关的审计、评估工作完成后,公司将编制《山东华联矿业控股股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书(草案)》等相关文件,并提交监事会审议。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (六)审议并通过了《关于签署附条件生效的<重大资产置换协议>的议案》

  就本次重组事宜,公司拟与吉乳集团签署附条件生效的《重大资产置换协议》,该协议对本次交易的方案、本次交易的定价依据及交易价格、资产交割、过渡期安排、目标公司的债权债务安排、人员安排、盈利预测承诺及补偿、本次交易的相关税费及承担、陈述与保证、保密条款、协议的成立与生效、不可抗力、违约责任、协议的变更与解除、法律适用和争议解决、通知及送达、其它等事项作了约定。表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (七)审议通过了《关于签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》

  就本次重组事宜,公司拟与吉乳集团签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》,该协议对吉乳集团就广泽乳业于业绩承诺期内的业绩承诺、未达到业绩承诺金额时的补偿方式等事项作了约定。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (八)审议通过了《关于公司非公开发行股票符合相关法律、法规规定的议案》

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定,公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的要求,对公司实际情况进行逐项核查论证后,认为公司具备非公开发行股票的各项条件,具体如下:

  1、公司不存在下列不得非公开发行股票的情形,符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定:

  (1)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

  (2)公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除;

  (3)公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除;

  (4)公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责;

  (5)公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查;

  (6)最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告;

  (7)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

  2、根据本次提交监事会审议的《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》,公司本次向特定对象非公开发行股票,符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条和第三十八规定的下列条件:

  (1)本次发行的特定对象范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定,并将提交股东大会审议;

  (2)本次发行对象不超过十名(本次发行对象不含境外战略投资者);

  (3)本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十;

  (4)本次发行的股票自发行结束之日起,十二个月内不得转让;控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份,三十六个月内不得转让;

  (5)本次发行不会导致公司控制权发生变化。

  3、根据本次提交监事会审议的《公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》以及本次发行方案,本次发行的股票募集资金的数额和使用符合《上市公司证券发行管理办法》第十条规定的下列条件:

  (1)募集资金数额不超过项目需要量;

  (2)募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定;

  (3)本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;

  (4)投资项目实施后,不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性;

  (5)建立募集资金专项存储制度,募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。

  4、根据本次提交监事会审议的《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》,公司本次非公开发行股票,有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力,符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (九)审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定,公司本次非公开发行股票具体方案如下:

  1、发行股票的种类和面值

  本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A股)股票,面值为1.00元/股。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  2、发行方式

  本次发行采取向特定投资者非公开发行股票方式,在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  3、发行数量和募集资金总额

  本次发行的股票数量不超过217,629,542股(含217,629,542股),募集资金总额不超过171,056.82万元。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项的,本次发行的股份发行数量将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  4、发行对象及认购方式

  公司本次非公开发行股票的对象为包括公司控股股东柴琇及内蒙古蒙牛乳业(集团)股份有限公司(下称“内蒙蒙牛”)在内的不超过10名特定投资者(以下合称“认购方”),所有认购方均以现金方式,以相同价格认购本公司本次非公开发行的股票。具体认购情况如下:

  ■

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  5、发行价格及定价原则

  本次发行的定价基准日为公司第九届董事会第九次会议决议公告日(2016年4月25日)。本次发行价格以不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%(即7.86元/股)为原则,计算公式如下:

  定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

  根据公司与认购方的友好协商,确定本次发行价格为7.86元/股。

  若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,应对发行底价进行除权除息处理。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  6、本次发行股票的限售期

  本次非公开发行股票的限售期为36个月,限售期自股票发行上市之日起算。限售期满后,按中国证监会及上交所的有关规定执行。表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  7、上市地点

  本次发行的股票将在上交所上市交易。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  8、募集资金金额及投资项目

  本次发行的募集资金总额不超过171,056.82万元(含发行费用),募集资金全部投入以下项目:

  单位:万元

  ■

  本次发行实际募集资金(扣除发行费用后)不能满足项目投资需要的部分将由公司自有资金或其他融资方式解决。在本次发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后予以置换。

  在上述募集资金投资项目范围内,公司董事会可根据项目的实际需求,按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  9、本次发行决议有效期

  本次发行的决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起12个月。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  10、本次发行前滚存未分配利润的处置方案

  在本次发行完成后,为兼顾新老股东的利益,由公司新老股东共享本次发行前公司滚存的未分配利润。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (十)审议通过了《关于<山东华联矿业控股股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (十一)审议通过了《关于<公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》

  监事会认为公司董事会编制的《公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》内容真实准确,对未来预测审慎合理,同意将其提交股东大会审议。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (十二)审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

  公司本次拟向包括柴琇、内蒙蒙牛在内的不超过10名特定投资者非公开发行股票,柴琇系公司控股股东,内蒙蒙牛总裁孙伊萍系公司董事,均属于公司关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,本次非公开发行股票相关事项涉及关联交易。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (十三)审议通过了《关于公司与股份认购方签署附条件生效的股份认购协议的议案》

  监事会认为:同意公司与认购方就本次非公开发行股票认购事项签署的附条件生效的股份认购协议。该等协议内容合理公允,不会侵害中小股东的合法权益。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (十四)审议通过了《关于公司未来三年股东回报规划(2016年-2018年)的议案》

  监事会认为:公司董事会编制的《关于公司未来三年股东回报规划(2016年-2018年)的议案》真实合理,综合考虑公司发展战略、所处的竞争环境、行业发展趋势、企业盈利能力、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等各项因素,有助于维护广大股东尤其是中小股东的合法权益。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (十五)审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)的要求和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31号)的规定,为保障中小投资者利益,公司董事会编制了《关于非公开发行摊薄即期收益风险的提示性公告》。公司董事、高级管理人员对本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施作出了相关承诺。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (十六)审议通过了《关于<山东华联矿业控股股份有限公司2015年度监事会工作报告>的议案》

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  （下转B250版）