证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员异议声明

  ■

  声明

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

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  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  □ 是 √ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以354,134,251股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。若公司股本总额在分配方案披露后至分配方案实施期间，因新增股份上市等事项而发生变化，公司将按照股东大会审议确定的现金分红金额按最新股本总额计算分配比例。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司简介

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  二、报告期主要业务或产品简介

  一、报告期内公司从事的主要业务

  公司属于通用设备制造业。报告期内，公司主营业务是钻夹头、电动工具开关、粉末冶金件、锯片及机床研发、生产和销售。

  1、钻夹头业务

  主要产品包括各种规格的锁紧、自紧、扳手式钻夹头、扳轮及其配件等。经过十几年的潜心努力，公司已发展成为世界上最大的钻夹头产品生产基地，具备先进的生产技术和成熟的加工工艺，拥有电动工具领域全球最高端客户群，产品技术和质量水平在行业内均处于领先地位，国内和国际市场占有率分别在60%和40%以上。公司是《电动工具用手紧钻夹头》和《电动工具用扳手钻夹头》两项国家级标准的唯一起草者，主导产品通过了IQNET、UL、OQS等国际产品安全认证，其自主研发的“孔雀”、“PEACOCK”牌系列钻夹头产品在技术标准上始终处于中、高档次，在国内外市场上均具有广泛的品牌知名度和影响力。

  2、电动工具开关业务

  主要产品包括用于电动工具的交、直流开关、充电器、锂电池包及其配套产品等，并已通过了UL、CUL、TüV等国际产品安全认证，并全部出口北美及欧洲市场，产品技术和质量水平在行业内处于领先地位。

  3、粉末冶金件业务

  主要产品包括可用于汽车、家用电器和电动工具配套的粉末冶金制品，并已通过了ISO9001：2000质量体系认证、TS16949质量体系认证、ISO14001环保认证和OHSAS18000职业健康安全管理体系认证，主要客户为BOSCH、TTI、METABO、HITACHI、格力电器、台湾瑞智等世界著名电动工具公司和知名家用电器厂家。

  4、锯片业务

  主要产品包括各种规格的重型、轻型和组合型的石材切割、混凝土切割、金刚石锯片的基体和各种金属切割锯、木工带锯、圆锯、中高档硬质合金圆锯片、木工刀具、塑钢及铝合金片、电动工具用锯片等，具有世界上最先进的全套德国“GERLING”“VOLLMER”全自动数控焊齿、磨齿生产线和加工技术，拥有一流的加工中心、热处理中心和检测中心，技术水平和加工能力均处于国内领先地位，主要销往国内以及欧美、中东、东南亚等地区。

  5、机床业务

  主要产品包括各种规格、型号的数控车床、车削中心、加工中心、数控镗铣床、数控专用机床、高速切割锯床、自动化设备等，各项技术性能指标达到国内领先水平，是国内品种规格最齐全的机床制造企业之一。公司拥有国家级企业技术中心，科研条件优越，研发力量雄厚，设计手段先进，制造能力完备，产品用户覆盖航天航空、交通工具、工程设备、家用电器、环保设备等诸多行业。

  本报告期内，公司主要营业收入均来源于上述业务，营业利润绝大部分来源于钻夹头业务、电动工具开关业务、粉末冶金件业务。在业绩驱动方面，从短期来看，公司业绩仍将受益于钻夹头、电动工具开关、粉末冶金件业务的稳定增长；从长期来看，钻夹头业务的产品结构调整、开关业务的持续放量、机床业务能否实现扭亏为盈以及公司并购苏州德迈科完成后的业务整合、拓展情况将成为影响公司未来盈利能力和经营业绩的重要驱动因素。

  二、公司所属行业的发展阶段、周期性特点及行业地位

  公司上述主营产品主要涉及到电动工具的零部件制造和机床及其附件制造。

  电动工具行业作为先进装备制造业，普遍应用于航天航空、高铁建设、船舶制造、汽车工业、建筑道路、装饰装潢、木业加工、金属加工等生产领域，属于充分竞争行业，其需求受上述行业固定资产投资增速及景气度的影响，具有一定的周期性。我国正在进行产业升级，大力发展先进制造业，电动工具行业市场广阔，发展机遇良好，预计未来电动工具行业整体毛利率仍将维持稳定趋势。但出口退税政策调整、人民币汇率波动、原材料价格及人工成本上升等因素，将来可能对行业整体盈利能力造成较大影响。公司目前电动工具零部件类产品定位于中高档市场，拥有电动工具领域全球高端客户群，是世界上重要的钻夹头生产基地，主要为博世、牧田、百得、TTI等国际知名品牌的电动工具产品配套，尤其在钻夹头的研发方面技术精湛，工艺先进， “孔雀”、“PEACOCK”牌系列钻夹头产品在国内外市场上已具有广泛的品牌知名度和影响力。

  机床行业作为高端装备制造业，广泛应用于汽车、发电设备、工程机械、船舶、航空航天等行业，属于充分竞争行业，但低端和高端市场又有所差别：低端机床属于成熟产品，市场竞争较为激烈，而高端数控机床进入门槛较高，供应商数量较少，竞争度相对较低。机床行业作为典型的后周期行业，与国民经济周期有较大的滞后效应，在经济低迷阶段，其景气度会出现一定程度的波动。但以更长的经济周期考量，目前世界机床产业正在向中国转移，我国的工业化进程也有很大发展空间，尤其是在国家“十二五”规划及城镇化进程的推动下，机床行业将面临有利的发展环境，中高端数控机床及其基础零部件、核心元器件等仍将保持较高的增长速度。公司目前生产、销售“济一机”品牌的机床及附件。“济一机”品牌形成于国家“一五”期间在机床行业建立的“十八罗汉”厂之一的济南第一机床厂，其所代表的数控车床曾荣获“中国名牌产品”，主导产品均列入国家“产品质量国家免检”目录，在机床行业具有较大影响力。

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：人民币元

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  2、分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  2015年，世界经济依旧疲弱，国内经济增长放缓，公司所属的制造业行业面临着巨大的挑战。面对严峻的经济形势和激烈的市场竞争，公司上下统一思想，坚定信心，以“产业转型升级发展”为主线，以“提高质量和效益”为中心，以“内生式增长”和“外延式扩张”为抓手，积极优化产品结构，持续开拓销售市场，大力推进管理创新、技术创新、产品创新，努力提高公司的精细化管理能力、自主创新能力、规模化生产能力、核心竞争能力，加快实施公司从传统制造业向现代化、智能化制造业转型升级的发展战略。

  报告期内，公司实现营业收入828,278,321.38元，比上年同期增长了2.73%；实现营业利润79,743,816.19元，比上年同期增长了22.88％；实现利润总额91,178,444.69元，比上年同期减少了20.21％；实现净利润（归属于母公司所有者的净利润）80,031,758.10元，比上年同期减少了18,975,814.37 元,同比减少幅度为19.17％。

  围绕年度经营目标，公司勇敢面对困难和挑战，不断解放思想，主要开展了如下工作：

  （一）加强国内外重要客户深度合作，构建长期战略伙伴关系

  2015年度，公司主动“走出去”、“请进来”，深化了与博世、百得、TTI等重要客户的良好合作关系，并通过国内展会、出差等多种渠道，共开发新客户50多个，不仅有效保证了常规产品的销售稳定增长，又争取到了许多新项目、新订单。

  （二）加大技术创新力度，跳出传统市场格局，新产品研发层出不穷

  2015年度，在站稳传统产品市场的基础上，公司敢于引领行业发展趋势，积极调整产品结构，不断加大技术创新力度，升级换代的新产品层出不穷，显著提升了客户体验感和依赖度。在技改方面，公司全年完成工艺技术改造项目28项，有效提高了生产效率，节约了生产成本。

  （三）创新管理模式，强化内部管理，实现提质增效

  2015年度，公司坚持以“质量就是生命”为宗旨，继续深入推进精益生产管理模式，坚持产品创新、科技创新、管理创新、制度创新、文化创新，进一步加强采购管理、销售管理、财务管理、成本管理、行政管理、质量管理和信息化管理，努力提高公司的精细化管理能力、自主创新能力、规模化生产能力、核心竞争能力，取得了良好的效果。

  （四）坚持科技引领，借力国家扶持项目，推动企业转型升级

  2015年度，公司持续加强质量建设、标准建设和品牌建设，质量效益、品牌效益和社会效益成果显著。报告期内，济南一机“中高档数控机床创新能力及产业化建设项目（一期）”和上海拜骋“大功率直流调速系列电动工具开关技改及生产建设项目”持续推进；济南一机国家产业振兴计划项目“精密卧式加工中心产业化建设”、山东省提质增效项目“中高档数控机床创新能力及产业化”、济南市科技计划“高速精密数控车床及车削中心”等项目获国家扶持资金2800余万元；“船舶柴油机尾气处理一体化环保装备产业化项目”获国家扶持资金1200余万元。11月，济南一机研发的“J1VL500FT 四主轴数控立式车床”荣获中国国际工业博览会“2015年度荣格技术创新奖”。

  （五）依托上市公司平台，加强资本市场运作，布局战略新兴产业

  作为世界钻夹头行业的龙头企业，公司坚持“科技创新、转型升级”的发展战略，积极学习和深刻理解“中国制造2025”、“德国工业4.0”、“互联网+”以及全球智能领域的发展新趋势，以上市公司为资本平台，依托创业近二十年所形成的生产、技术、研发、销售等方面的深厚储备，积极推进发行股份收购苏州德迈科电气有限公司和威海威达精密铸造有限公司并募集配套资金事项，努力培育“第三产业板块”智能制造，实现上市公司由传统机械制造企业向智能装备及智能制造解决方案提供商的转型升级。该项目已获得中国证监会证监许可【2016】462号批复核准，公司将按照上述核准文件要求及公司股东大会的授权，积极实施本次发行股份购买资产并募集配套资金的有关事项。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  □ 适用 √ 不适用

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  为了使应收款项坏账准备的计提更加合理和规范，能够客观、公允的反映公司资产状况和经营成果，根据《企业会计准则》等相关规定，本着谨慎性原则，经公司于2015年1月28日召开的公司第六届董事会第二十次临时会议审议，公司决定对采用账龄分析法的应收款项坏账准备计提比例进行变更，其中1年以内、1-2年应收款项坏账准备计提比例未发生变更，2-3年的应收款项坏账准备计提比例由20%变更为30%，3-4年的应收款项坏账准备计提比例由50%变更为80%，4年以上的应收款项坏账准备计提比例由50%变更为100%。本次会计估计变更采用未来适用法处理，不追溯调整，不会对以往各年度财务状况和经营成果产生影响。本次会计估计变更致使本期利润总额减少3,681,722.34元。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  5、对2016年1-3月经营业绩的预计

  □ 适用 √ 不适用

  山东威达机械股份有限公司

  2016年4月26日

  证券代码：002026 证券简称：山东威达 公告编号：2016-028

  山东威达机械股份有限公司

  第七届董事会第二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、会议召开情况

  山东威达机械股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二次会议于2016年4月12日以书面形式发出会议通知，于2016年4月23日在公司五楼会议室召开。应出席会议董事9名，实际出席董事9名，公司高级管理人员列席了会议。本次会议由公司董事长杨明燕女士主持，会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

  二、会议审议情况

  1、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《公司2015年度总经理工作报告》；

  2、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《公司2015年度董事会工作报告》，内容详见公司于2016年4月26日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上披露的《2015年年度报告全文》中的“管理层讨论与分析”章节。

  公司现任独立董事仝允桓先生、姜爱丽女士以及离任独立董事郭莉莉女士向董事会提交了《2015年度独立董事述职报告》，内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  3、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《公司2015年度财务决算方案》；

  公司2015年12月31日的财务状况以及2015年度的经营成果，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）以XYZH/2016XAA30075号审计报告审计确认：

  截止2015年12月31日，公司资产总额2,020,081,667.42元，负债总额385,790,282.63元，股东权益合计1,634,291,384.79元。2015年度，公司实现营业收入828,278,321.38 元，比上年同期增长了2.73%；实现营业利润79,743,816.19 元，比上年同期增长了22.88％；实现利润总额91,178,444.69 元，比上年同期减少了20.21％；实现净利润（归属于母公司所有者的净利润）80,031,758.10元，比上年同期减少了18,975,814.37 元,同比减少幅度为19.17％。

  本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  4、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《公司2015年度利润分配预案》；

  经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2015年度实现净利润 73,226,627.87元，依照《公司法》和《公司章程》的规定，按10%提取法定公积金7,322,662.79元，加上年初未分配利润290,142,692.22元，减去2015年度分配2014年度现金股利 17,706,712.55 元，公司2015年度末可供分配利润共计338,339,944.75元。

  公司董事会拟定2015年度利润分配预案为：拟以公司2015年年末总股本354,134,251股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.60元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，共计派发现金21,248,055.06元（含税）。若公司股本总额在分配方案披露后至分配方案实施期间，因新增股份上市等事项而发生变化，公司将按照股东大会审议确定的现金分红金额按最新股本总额计算分配比例。

  公司2015年度利润分配预案符合《公司章程》中现金分红的规定，符合公司《未来三年（2013-2015年）股东回报规划》的要求，有利于公司的长远发展，不存在损害公司和股东利益的情形。

  公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  5、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《公司2015年年度报告及摘要》；

  《公司2015年年度报告摘要》刊登于2016年4月26日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上，《公司2015年年度报告全文》刊登于2016年4月26日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。

  本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  6、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于续聘信永中和会计师事务所为公司2016年度审计机构的议案》；

  公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  7、会议以5票赞成、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于公司2016年度预计日常关联交易的议案》；

  其中关联董事杨明燕女士、杨桂军先生、刘友财先生、杨桂模先生回避表决。

  公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  《关于公司2016年度预计日常关联交易的公告》刊登于2016年4月26日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。

  本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  8、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《2015年度内部控制评价报告》；

  公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2016XAA30096号《内部控制鉴证报告》，以及保荐人国金证券股份有限公司出具的《国金证券股份有限公司关于山东威达机械股份有限公司2015年度内部控制评价报告的核查意见》，刊登于2016年4月26日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。

  《2015年度内部控制评价报告》刊登于2016年4月26日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。

  9、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《内部控制规则落实自查表》；

  《内部控制规则落实自查表》刊登于2016年4月26日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。

  10、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于公司2016年度向各家商业银行申请授信额度的议案》；

  为保证2016年度公司各项业务的顺利开展，公司拟向各家商业银行申请总计为人民币八亿元整的综合授信额度，用于办理贷款和银行承兑汇票等业务。同时，授权公司董事长杨明燕女士全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。

  本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  11、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于公司2016年度研发项目的议案》；

  根据公司生产经营的需要，2016年度，在继续推进船舶尾气处理装置系统等研发项目的基础上，积极开展各类新型钻夹头、粉末冶金部件、电动工具配件、高速精密车铣复合虚拟轴加工工艺与装备开发、内置无刷马达控制开关等项目的研发，总的研发投入预算为6600万元人民币。

  12、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于开展外汇远期结售汇套期保值业务的议案》；

  《关于开展外汇远期结售汇套期保值业务事项的公告》刊登于2016年4月26日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 上。

  13、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》；

  《关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》刊登于2016年4月26日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 上。

  14、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

  董事会认为：公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

  公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2016XAA30095号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》及保荐人国金证券股份有限公司出具的《国金证券股份有限公司关于山东威达机械股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》，刊登于2016年4月26日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。

  《公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》刊登于2016年4月26日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。

  15、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于提名黄建中先生为公司董事候选人的议案》（黄建中先生的简历请见附件一）；

  公司现任董事谭兴达先生由于到龄退休，特向公司董事会申请辞去公司第七届董事会董事的职务。辞职后，谭兴达先生将不在公司担任任何职务。

  根据《公司章程》的规定，公司董事会成员应为9人。为保证董事会正常运行，公司董事会提名委员会提名黄建中先生为公司第七届董事会董事候选人，任期至本届董事会任期届满为止，并同意将该议案提交公司2015年度股东大会审议。

  公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  《关于董事辞职并补选董事候选人的公告》刊登在2016年4月26日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 上。

  本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  16、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于<公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划>的议案》；

  《公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》及独立董事的独立意见刊登于2016年4月26日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。

  本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  17、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《公司2016年第一季度报告全文及正文》；

  经审核，董事会认为：公司《2016年第一季度报告》包含的信息公正、全面、真实地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果等事项，公司《2016年第一季度财务报表》（未经审计）是客观、公正、真实的。

  《公司2016年第一季度报告正文》刊登于2016年4月26日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上，《公司2016年第一季度报告全文》刊登于2016年4月26日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。

  18、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于增加公司注册资本及实收资本的议案》；

  公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》等相关议案，同意授权董事会在本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，根据发行结果修改《山东威达机械股份有限公司章程》的相应条款，办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜。

  （下转B246版）