证券时报多媒体数字报

  一 重要提示

  1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

  1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.3 未出席董事情况

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  1.4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  1.5 公司简介

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  1.6 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度母公司实现净利润13,637.31万元，根据本公司章程的规定，不提取法定盈余公积，当年可供股东分配的利润为13,637.31万元，加上年初未分配利润-475,778.38万元，2015年末可供股东分配的利润为-462,141.07万元。 根据公司实际经营情况，公司2015年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本或派发红股。

  二 报告期主要业务或产品简介

  （一）主要业务

  公司主营输变电业务，主要为大型电力变压器及配件的制造与销售。经营范围包括变压器、互感器、电抗器等输变电设备及辅助设备、零售部件的制造与销售；输变电专用制造设备的生产与销售等。输变电业务是公司的传统优势业务，尤其在高电压、大容量变压器制造领域具有较强的市场竞争力，公司主导产品为220kV-1000kV超高压、大容量变压器，经过多年在技术方面的巨大投入和开展卓有成效的技术开发、技术引进和技术改造工作，公司已完全掌握了上述变压器产品的设计、制造及试验技术，从而使公司产品的技术水平达到或接近国际先进，并且处于国内领先地位。

  （二）经营模式

  1、采购模式：公司生产所用的主要原材料有硅钢片、电磁线、变压器油、油箱等，其采购由设计、检验、供应把关，对供货方认真进行评价，在保证按合同要求、技术要求和质量的前提下，实行比价采购，对原材料物资实行分类管理，控制合理的库存量，通过材料工艺定额，严格控制材料消耗，实现原材料采购、消耗和库存的动态管理。公司通过对生产计划、采购计划和物料库存进行合理的预测、安排，努力降低采购成本和资金占有成本，既保证生产供应，又减少库存浪费，从而提高产品的竞争力。

  2、生产模式：由销售部门根据产品合同所规定的交货期，及产品的运输周期，确定产品的完工及发货时间，根据生产周期倒排，确定所有产品的排产计划，排产计划可细化到图纸设计下发、原材料采购到位、生产投产时间和完工时间、产品包装与发运等所有工序与流程，各职能部门严格按照综合计划开展各项工作，生产部门根据排产计划细化各产品生产过程，包括各加工工序的开工与完工、产品的检验与试验、产品总装配、以及包装等，从生产过程控制产品进度，保证产品实现有效控制。

  3、销售模式：公司的销售模式主要以直销为主，辅以极少量的代销模式，这种销售模式可以最大限度地减少销售中的信用纠纷、保证货款及时回收。

  公司的销售分为国内销售和出口销售两部分，国内销售统一由营销公司负责，出口销售统一由进出口公司负责。

  （三）行业情况

  公司所处的行业为电力工业的输变电装备制造业，是国民经济的基础，主营产品变压器行业属于资金和技术密集型行业，产品品种规格多，成套性和系统性强，随着经济发展和科技水平的提高，其产品技术含量和附加值越来越高。

  近年来，随着国家电力事业的发展和综合国力的持续提升，国产电力设备的设计制造以及技术性能水平有较大提高，很多主要产品的性能达到国际先进，部分产品达到国际领先水平。特别是在输变电设备研发方面，成绩突出。

  在输变电设备领域，随着一大批重点输变电工程的建设，设备制造企业的技术水平和国产化能力不断提升。目前，500kV、750kV超高压输变电设备已全面实现国产化，基本实现±800kV 、1000kV特高压输变电设备国产化的目标，国内输变电装备制造业的技术水平和整体素质得以大幅提升。

  未来输变电设备制造企业的技术主要向以下四个方向发展：一是特高压；二是智能化；三是节能、环保设备；四是系统集成技术，向集约化发展。

  三 会计数据和财务指标摘要

  单位：元 币种：人民币

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  四 2015年分季度的主要财务指标

  单位：元 币种：人民币

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  五 股本及股东情况

  5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  单位: 股

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  5.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

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  六 管理层讨论与分析

  2015年度，公司在集中优势资源巩固输变电产业主导地位的基础上，坚持以全面预算为牵引，积极推进降本增效工作和成本领先行动计划，生产经营态势良好。公司全年实现营业收入40.27亿元，同比增长3.4%；归属于上市公司股东的净利润9,065.11万元，同比增长33.89%。

  报告期内，公司着重开展了以下几个方面的工作：

  （一）市场业绩稳步提升，行业信心不断增强

  一是市场管控、协调措施更加注重实效。针对各公司不同的产品特点和市场状况，明确市场定位，确定主攻产品目标和策略，有针对性地开拓市场；细化标前会商制度，建立健全投标后评价体系，提高报价准确性。二是市场订单稳步增长，市场占有率稳步提升。三是优势产品市场地位进一步稳固。中标“锡盟-泰州、上海庙-山东”特高压直流等重大项目。四是资质建设取得重大进展。保变电气各子公司积极推进资质建设，取得了实质性进展。

  （二）科技支撑效果凸显，企业发展后劲显著增强

  一是科研项目管理深入，科研成效显著。制定《2015年保变电气科研计划》，确定了47项重点科研项目；全年科技投入占比达6%以上，多项重大科研成果在公司生产经营中取得明显成效。二是积极申报重大项目支持，提升外在影响力。组织申报河北省输变电产业技术研究院，成功获得省科技厅批复，并积极申报多个科研项目；13项重大科技成果获得各级科技奖励。

  （三）内部改革调整重点突破，集聚内生发展动力

  一是建立健全管理制度体系。对各业务板块制度建设情况进行梳理、修订，共修订管理制度139项。二是集中采购工作取得实质性进展。规范集中采购工作；组织涉及12类物资、500余种产品、50家供货企业的集中采购竞争性谈判，多数关键物资采购价格同比下降；推进电子采购平台建设，重点子公司A、B类物资供应商电子平台注册率及询比价上线率达到85%。三是更加注重质量管理。各级公司采取具体措施，结合本公司产品特点，从原材料采购到产品检验、从技术到制造等各个环节努力提升产品质量。四是抓好精益管理。公司精益管理提升项目顺利通过集团公司专家组验收。

  （四）谋划“十三五”发展，抓好重大项目建设

  是制定战略规划，指引产业发展方向。初步明确了“十三五”期间保变电气的发展方向。二是重视项目建设，促进转型升级。把握“一带一路”国家战略方向，高度重视项目建设，完善产业布局。三是推进输变电研究院建设，谋划高效科研体系。

  七 涉及财务报告的相关事项

  7.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  不适用

  7.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

  不适用

  7.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  截至2015年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

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  本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注?“八、合并范围的变更”及“九、在其他主体中的权益”。

  7.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

  不适用

  保定天威保变电气股份有限公司

  董事长：薛桓

  2016年4月22日

  证券代码：600550 证券简称：保变电气 公告编号：临2016-022

  债券代码：122083 债券简称：11天威债

  保定天威保变电气股份有限公司

  第六届董事会第十八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  保定天威保变电气股份有限公司(以下简称“保变电气”或“公司”) 于2016年4月12日以邮件或送达方式发出召开公司第六届董事会第十八次会议的通知，于2016年4月22日在公司第五会议室召开了第六届董事会第十八次会议。公司现有9名董事，其中5名董事出席了本次会议（董事吕来升先生、厉大成先生因公务原因未能出席本次会议，均委托董事长薛桓先生代为出席并全权行使表决权，独立董事梁贵书先生因公务原因未能出席本次会议，委托独立董事张双才先生代为出席并全权行使表决权, 独立董事孙锋先生因公务原因未能出席本次会议，委托独立董事徐国祥先生代为出席并全权行使表决权），公司监事及部分高管人员列席了会议，本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  与会董事经过认真审议和表决，通过了以下议案：

  （一）审议通过了《关于<公司2015年度总经理工作报告>的议案》（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）

  （二）审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）

  本议案将提交公司2015年年度股东大会审议。

  详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《保定天威保变电气股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》。

  （三）审议通过了《关于<公司2015年度财务决算报告>的议案》（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）

  本议案将提交公司2015年年度股东大会审议。

  （四）审议通过了《关于<公司2016年度财务预算报告>的议案》（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）

  （五）审议通过了《关于<公司2015年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案>的议案》（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，保变电气母公司2015年度实现净利润13,637.31万元，根据本公司章程的规定，不提取法定盈余公积，当年可供股东分配的利润为13,637.31万元，加上年初未分配利润-475,778.38万元，2015年末可供股东分配的利润为-462,141.07万元。

  公司2015年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本或派发红股。

  本议案将提交公司2015年年度股东大会审议。

  独立董事意见：公司2015年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本或派发红股是根据公司实际情况做出的决定，予以同意，并同意将此议案提交公司2015年年度股东大会审议。

  （六）审议通过了《关于<公司2015年年度报告全文及摘要>的议案》（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）

  本议案将提交公司2015年年度股东大会审议。

  《保定天威保变电气股份有限公司2015年年度报告》同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 披露，《保定天威保变电气股份有限公司2015年年度报告摘要》同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》披露。

  （七）关于公司2016年度日常关联交易预测的议案（该项议案涉及关联交易，关联董事吕来升、厉大成回避表决后，该议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票）

  本议案将提交公司2015年年度股东大会审议。

  详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《保定天威保变电气股份有限公司关于公司2016年度日常关联交易预测的公告》。

  （八）关于公司2016年在关联公司存贷款的议案（该项议案涉及关联交易，关联董事吕来升、厉大成回避表决后，该议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票）

  本议案将提交公司2015年年度股东大会审议。

  详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《保定天威保变电气股份有限公司关于2016年在关联公司存贷款的关联交易公告》。

  （九）审议通过了《关于<公司2015年度内部控制评价报告>的议案》（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）

  详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 的《保定天威保变电气股份有限公司2015年度内部控制评价报告》。

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》。详见同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的《保定天威保变电气股份有限公司2015年度内部控制审计报告》。

  （十） 审议通过了《关于<公司2015年度社会责任报告>的议案》（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）

  详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 的《保定天威保变电气股份有限公司2015年度社会责任报告》。

  （十一）审议通过了《关于<公司2015年度独立董事述职报告>的议案》（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）

  本议案将提交公司2015年年度股东大会审议。

  详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 的《保定天威保变电气股份有限公司2015年度独立董事述职报告》。

  （十二）审议通过了《关于<公司2015年度董事会工作报告>的议案》（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）

  本议案将提交公司2015年年度股东大会审议。

  （十三）审议通过了《关于<公司董事会审计委员会2015年履职情况报告>的议案》（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）

  详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 的《保定天威保变电气股份有限公司董事会审计委员会2015年履职情况报告》。

  （十四）审议通过了《公司董事会薪酬与考核委员会2015年工作总结报告》（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）

  （十五）审议通过了《关于聘任张喜乐先生为公司副总经理、总工程师（兼）的议案》（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）

  经公司总经理提名，董事会提名委员会审查，决定聘任张喜乐先生为公司副总经理、总工程师（兼）（简历附后），试用期一年。

  独立董事意见：公司董事会拟聘任张喜乐先生为公司副总经理、总工程师（兼），经审阅其履历等相关文件后，未发现其有《公司法》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形；未受到过中国证监会的行政处罚；未受到过证券交易所公开谴责或通报批评；亦未担任公司监事。同意聘任其为公司副总经理、总工程师（兼）。

  （十六）审议通过了《关于向部分子公司调整派出董事会成员的议案》（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）

  因工作需要，公司决定调整向部分子公司派出的董事会成员，具体情况如下:

  1、向保定天威线材制造有限公司调整派出董事会成员

  因工作需要，公司向保定天威线材制造有限公司（简称“线材制造”）调整派出董事会成员：

  线材制造董事会原派出人员史振忠、杜军伟，调整为焦隽、陈景辉。

  2、向保定天威电气设备结构有限公司调整派出董事会成员

  因工作需要，郗文勇不再担任保定天威电气设备结构有限公司董事会董事。

  3、向保定保菱变压器有限公司调整派出董事会成员

  因工作需要，公司向保定保菱变压器有限公司（简称“保定保菱）调整派出董事会成员：

  保定保菱董事会原派出人员王占旺，调整为谭群。

  4、向保定天威卓创电工设备科技有限公司调整派出董事会成员

  因工作需要，汤小青不再担任保定天威卓创电工设备科技有限公司董事会董事。

  5、向西藏天威华冠科技股份有限公司调整派出董事会成员

  因工作需要，公司向西藏天威华冠科技股份有限公司（简称“西藏华冠"）调整派出董事会成员：

  西藏华冠董事会原派出人员刘淑娟，调整为石晓东。

  （十七）审议通过了《关于召开公司2015年年度股东大会的议案》（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）

  鉴于本次董事会审议通过的有关议案需提交股东大会审议，公司决定召开2015年年度股东大会。

  关于2015年年度股东大会的通知事项，详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《保定天威保变电气股份有限公司关于召开2015年年度股东大会的通知》。

  特此公告。

  保定天威保变电气股份有限公司董事会

  2016年4月25日

  附：

  张喜乐先生简历

  张喜乐，男，汉族，1964年12月出生，博士研究生学历，正高级工程师，中共党员。2001年12月至2015年2月任保变电气董事、总工程师；2013年12月至2015年2月任保变电气常务副总经理，2014年9月至2015年2月任保变电气党委书记，2015年2月至2016年3月任保变电气总工程师、保变有限党委书记、董事、常务副总经理、总工程师、保变电气输变电技术研究院常务副院长（兼），2016年3月至今任保变电气总工程师（总经理助理级）、输变电技术研究院常务副院长（兼）。

  证券代码：600550 证券简称：保变电气 公告编号：临2016-023

  债券代码：122083 债券简称：11天威债

  保定天威保变电气股份有限公司

  第六届监事会第十次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  保定天威保变电气股份有限公司（以下简称公司、本公司或保变电气）于2016年4月12日以邮件或送达方式发出召开公司第六届监事会第十次会议的通知，于2016年4月22日在公司第五会议室召开了第六届监事会第十次会议。会议应到5名监事，实际3名监事出席了会议（监事会主席闫飞先生因公未能出席本次会议，委托监事栗溶出席、主持本次会议并全权行使表决权；监事苏士英先生未出席本次会议，亦未委托其他监事代为出席），会议由监事栗溶先生主持，本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、监事会会议审议情况

  与会监事经过认真审议，通过了以下议案：

  （一）审议通过了《关于<公司2015年度监事会工作报告>的议案》（该项议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票）

  本议案将提交公司2015年年度股东大会审议。

  （二）审议通过了《关于<公司2015年度财务决算报告>的议案》（该项议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票）

  本议案将提交公司2015年年度股东大会审议。

  （三）审议通过了《关于<公司2016年度财务预算报告>的议案》（该项议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票）

  （四）审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》（该项议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票）

  本议案将提交公司2015年年度股东大会审议。

  详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《保定天威保变电气股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》。

  （五）审议通过了《关于<公司2015年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案>的议案》（该项议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票）

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，保变电气母公司2015年度实现净利润13,637.31万元，根据本公司章程的规定，不提取法定盈余公积，当年可供股东分配的利润为13,637.31万元，加上年初未分配利润-475,778.38万元，2015年末可供股东分配的利润为-462,141.07万元。

  根据公司实际经营情况，公司2015年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本或派发红股。

  本议案将提交公司2015年年度股东大会审议。

  （六）审议通过了《关于<公司2015年度报告全文及摘要>的议案》（该项议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票）。

  监事会对公司编制的《2015年年度报告全文及摘要》及编制过程进行了认真审核，认为：

  1、公司参与2015年年报编制和审议的人员没有违反保密规定的行为；

  2、公司2015年年报的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

  3、公司2015年年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2015年度的经营管理和财务状况等事项；

  4、公司2015年年度报告全文及摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  《保定天威保变电气股份有限公司2015年年度报告》同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 披露，《保定天威保变电气股份有限公司2015年年度报告摘要》同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》披露。

  此议案将提交公司2015年年度股东大会审议。

  （七）审议通过了《关于<公司2015年度内部控制评价报告>的议案》（该项议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票）

  详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 的《保定天威保变电气股份有限公司2015年度内部控制评价报告》。

  监事会对公司董事会编制的《公司2015年度内部控制评价报告》进行了认真审核，详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 的《保定天威保变电气股份有限公司监事会关于@<?015年度内部控制评价报告@>囊饧贰