证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  □ 是 √ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以2015年12月31日公司总股本684,900,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司简介

  ■

  二、报告期主要业务或产品简介

  公司主要专注于基因工程及相关药物的研究开发和生产经营，紧紧围绕疾病谱的变化布局研发和生产。主要产品包括复合辅酶、三氧化二砷、重组人粒细胞刺激因子、重组人白介素-2、重组人碱性成纤维细胞生长因子、胸腺五肽、杏灵滴丸、替莫唑胺等，涉及肿瘤、肝病、心脑血管、肾病等领域。产品销售以国内市场为主，并逐步开拓国际市场。

  ■

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：人民币元

  ■

  注：业绩快报与审计报告产生的差异系复星医药调整核算方法所致。

  2、分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  2015年公司按照董事会制订的年度工作规划继续加大新产品的研究开发力度、加强营销网络建设、快速推进大兴生产基地的建设，继续加强国际生产质量体系的完善和员工培训，继续推进公司的国际化进程和产品的海外市场拓展。积极应对行业政策变化，积极应对临床试验核查，进一步完善和规范营销制度建设，继续加强人才引进和人才队伍建设，继续完善内部激励机制，确保了公司在行业形势严峻的情况下完成董事会年初制定的工作任务。2015年，徐明波董事长入选2014年“北京高层次创新创业人才支持计划－－科技创新及科技创业领军人才”、复合辅酶等系列生化药的生产关键技术创新与产业化实施荣获北京市科学技术三等奖，公司荣获第１７届中国上市公司金牛奖金牛基业长青公司、金牛最高效率公司、金牛最佳企业领袖、金牛最佳董秘四项大奖。

  在研究开发方面，2015年公司继续快速推进在研项目的进度，在产品创新方面将重点放在创新性长效融合蛋白、ADCC增强的新型抗体类生物药方面。长效重组人干扰素α-2b与长效门冬酰胺酶完成申报后的补充研究；重组人促卵泡激素及长效制剂完成临床前研究，准备申报临床研究；长效重组人胰高血糖素样肽完成大部分临床前研究，长效促红细胞生成素完成临床前药学研究，正在开展药理毒理学评价；重组人血管内皮细胞生长因子抗体已建立小试制备工艺，完成结构与活性确证，准备进行中试放大和药理毒理学研究。通过创新性抗糖尿病及抗凝1.1类新药的开发，提升了原始创新水平，该品种通过优化制剂，提高了体内的生物利用度，目前正在进行药理毒理学评价。SL-169、SL-218等挑战国外原研专利的大品种已按预计进度申报生产，自主研发的重组多价宫颈癌疫苗已完成临床前药学与药理毒理学研究，正在汇总研究资料申报临床。2015年公司获得国家和北京市各类资助2592.87万元（2015年已拔款），其中“抗老年痴呆中药5类新药泰思胶囊的Ⅲ期临床研究”获得科技部、卫生部十二五“重大新药创制”700万资助、“国家一类新药阿德福韦酯等乙肝治疗药物产业化”获北京市科委高新技术成果转化项目300万资助、“重组蛋白关键技术及应用北京市工程实验室创新能力建设项目”获北京市发改委900万资助、“创新品种的产业化及总部经济模式”获中关村海淀园重大成果转化资助800万元。目前公司逐步形成了以母公司技术中心为主体的生物药与卡文迪许等公司为中心的化学药研发、以美国DT公司、加拿大公司为中心的创新药和高端仿制药共同发力的局面，公司的产品储备日益丰富，潜力品种数量多并形成系列。2015年继续深化实施以企业为主体的技术创新战略，抓住行业改革和产业调整契机，继续加大投入构建完整的知识产权网络，同时加大人才引进和人才培养力度，进一步完善内部项目考核为主、年度、季度考核为辅的奖惩制度。继续改善科研条件，加强技术中心的软、硬件建设，技术中心的整体实力进一步得到提升。

  在生产方面，2015年公司继续加强生产体系的软、硬件建设，大力加强人员培训，通过加强专业知识、技能培训提高全体人员执行GMP的水平和自觉性，以确保生产体系硬件升级的同时软件和人员素质同步提高。快速推进大兴生物基地和新乡原料药基地的建设进程，完成了大兴生物基地一期、二期的基础建设，一期、二期工程进入设备安装调试，新乡原料药基地已获得原料药生产许可证，一批原料药即将获得生产批件。公司将尽快完成大兴生产体系基本建设，完成GMP硬件设施的引进，加强软件建设和培训工作，通过加强专业知识、技能培训提高全体人员执行GMP的水平和自觉性，以确保生产体系硬件升级的同时软件和人员素质同步提高。做好来那度胺、达沙替尼、腺苷蛋氨酸、奥硝唑、依诺肝素钠、替诺福韦、多西他赛、吉西他滨等大品种的上市工作，完成投产前工艺核查并通过GMP认证，力争2016年产品对公司经营业绩的提升有所贡献。

  在营销方面针对市场整顿、行业政策多变、医保控费、招标价格不断走低等诸多不利因素，积极利用各省集中招标规则调整的有利时机，重新整合营销队伍，组织优势产品或参与竞标，通过参股上海信忠医药科技有限公司探索新的营销合作模式，继续加强营销体系和营销队伍建设，继续对原有优势产品深挖潜力，密集织网，积极吸收有实力的经营商和营销骨干，使近几年新上市的产品尽快推向市场。继续加强海外市场拓展，在2015年Unilab公司举办的全球供应商评选中我公司以优质的产品质量、细致体贴的售后服务获得全球供应商奖。

  公司继续加强人才队伍和内部制度建设，进一步加大人才引进力度和内部人才培养，2015年公司有3人入选北京市海淀区“海英计划”，1人入选“高创计划”。继续推进技术和技能性人才培养计划及激励措施，完善内部奖惩措施，有力地调动了员工的积极性。公司继续加强文化建设和制度建设，同时认真履行公司的社会责任和义务，继续实施定期向弱势群体患者免费赠送治疗药物和大型公共突发事故捐助救治药品的慈善行动，维护了公司良好的社会形象。

  2015年公司基本完成了产业升级、营销体系的整合、兼收并蓄丰富产品线，为进一步发展打下了良好基础，为今后发展积蓄充足的能量，尽管面对发展中诸多不利因素的影响，公司全年经营业绩仍取得了良好成绩，在全体员工的共同努力下，圆满完成了公司的经营目标，为未来的发展夯实了基础。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  □ 适用 √ 不适用

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  本期纳入合并财务报表范围的主体共8户，主要子公司包括：

  ■

  本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比，增加1户，减少1户，其中：

  本期新纳入合并范围的子公司

  ■

  本期不再纳入合并范围的子公司

  ■

  合并范围变更主体的具体信息详见财务报告“附注八、合并范围的变更”。

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  5、对2016年1-3月经营业绩的预计

  □ 适用 √ 不适用

  北京双鹭药业股份有限公司

  董事长：徐明波

  二〇一六年四月二十六日

  证券代码：002038 证券简称：双鹭药业 公告编号：2016-002

  北京双鹭药业股份有限公司

  第六届董事会第五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京双鹭药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第五次会议于2016年4月15日以书面形式和电子邮件发出会议通知，2016年4月24日公司第六届董事会第五次会议以现场结合通讯方式在公司总部会议室（北京海淀区碧桐园一号楼四层）召开。会议应出席董事6名，现场出席董事5名，以通讯方式出席1名，实际表决董事6名。会议由公司董事长徐明波先生主持，公司部分监事及高管人员列席了会议。本次会议召开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定。经与会董事认真逐项审议，一致通过了以下决议：

  一、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2015年度总经理工作报告》。

  二、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2015年度董事会工作报告》，该议案需提交2015年度股东大会审议。

  公司独立董事苏志国先生、魏素艳女士向董事会提交了《独立董事2015年度述职报告》，并将在公司2015年年度股东大会上述职，详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  三、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2015年度财务决算报告》，该议案需提交2015年度股东大会审议。详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  四、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2015年度利润分配预案》，该议案需提交2015年度股东大会审议。

  经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度母公司实现净利润549,766,968.78元，根据《公司法》和本公司章程的规定，按10%提取法定盈余公积金54,976,696.88元，加上年初未分配利润2,080,276,880.82元，减去支付2014年度普通股股利136,980,000.00元，转作股本的普通股股利228,300,000.00元，实际可供股东分配利润2,209,787,152.72元。2015年末合并未分配利润为2,518,800,798.22元。根据深圳证券交易所的相关规则，按照母公司和合并未分配利润孰低原则，2015年度可供股东分配的利润确定为不超过2,209,787,152.72元，同时根据公司的实际情况，公司董事会提出的2015年度权益分派预案为：

  以2015年12月31日公司总股本684,900,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税）。合计派发现金136,980,000元，公司剩余未分配利润2,072,807,152.72元结转至下一年度。

  2015年度利润分配预案符合《公司章程》的规定，提请公司年度股东大会审议上述利润分配预案并授权公司董事会办理因实施2015年度利润分配预案涉及的相关事项。

  公司独立董事就公司2015年度利润分配预案发表了独立意见，独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。

  五、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2015年年度报告及摘要》，该议案需提交2015年度股东大会审议。

  《北京双鹭药业股份有限公司2015年度报告摘要》（2016-004）全文详见2016年4月26日《中国证券报》、《证券时报》公司公告，《北京双鹭药业股份有限公司2015年度报告》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  六、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2016年第一季度报告及正文》。

  《北京双鹭药业股份有限公司2016年第一季度报告正文》（2016-010）全文详见2016年4月26日《中国证券报》、《证券时报》公司公告。《北京双鹭药业股份有限公司2016年第一季度报告》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  七、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《北京双鹭药业股份有限公司2015年度内部控制评价报告》。

  公司监事会、独立董事对公司内部控制自我评价报告发表了独立意见，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华核字[2016]002482号《内部控制鉴证报告》对公司内部控制的有效性认定进行了评价。

  《北京双鹭药业股份有限公司2015年度内部控制评价报告》、公司监事会与独立董事对内部控制自我评价报告的意见、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  八、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《北京双鹭药业股份有限公司2015年度社会责任报告》。详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  九、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构的议案》，该议案需提交2015年度股东大会审议。

  独立董事苏志国先生与魏素艳女士对该项议案发表了独立意见，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为2016年度审计机构。董事会审计委员会对审计机构完成2015年度工作的情况及其执业质量进行了核查，并作了总结报告，建议续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构。

  十、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2015年日常关联交易执行情况及2016年日常关联交易预计的议案》，关联董事梁淑洁女士回避表决，同意将《关于2016年关联交易预计议案》提交2015年度股东大会审议。

  《关于2015年日常关联交易执行情况及2016年日常关联交易预计的公告》（2016-005）详见2016年4月26日《证券时报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  十一、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司使用自有资金不超过60,000万元进行短期低风险投资的议案》，该议案需提交2015年度股东大会审议。

  为充分提升公司资金使用效率及资金收益水平并增强公司盈利能力，同意公司在充分保障日常经营性资金需求和投资需求、不影响公司正常生产经营并有效控制风险的前提下，使用总额不超过60,000万元人民币的自有资金进行短期低风险投资，投资对象主要为国债、债券、货币市场基金、银行结构性理财产品、信托等保本浮动收益型产品及新股申购（鉴于公司目前持有市值10,638万元的股票，如定向增发获得的复星医药、新股申购获得的中国石油等股票）等低风险投资。投资期限一年，该额度可以在该期限内循环使用。公司独立董事对此事进行了事前认可，并发表了独立意见。

  公司董事会就该事项提请股东大会授权总经理选择合适人选成立专门团队，负责公司短期低风险投资的决策与实施等各项工作。

  详情请见2016年4月26日公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司使用自有资金不超过60,000万元进行短期低风险投资事项的公告》（公告号：2016-006）。

  十二、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于全资子公司对华润普仁鸿（北京）医药有限公司委托贷款的议案》，关联董事梁淑洁女士回避表决，该议案需提交2015年度股东大会审议。

  《北京双鹭药业股份有限公司关于全资子公司对华润普仁鸿（北京）医药有限公司委托贷款的公告》（2015-007）详见2016年4月26日《证券时报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。

  独立董事苏志国先生和魏素艳女士对该事项进行了事前审查和认可，并发表了独立意见，详见2016年4月26日公司指定信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。

  本议案已经出席董事会的三分之二以上的董事以特别决议方式审议通过。

  十三、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于出资6200万元参与设立北京崇德英盛创业投资有限公司、出资125万元参与投资设立北京崇德英盛投资管理有限公司（有限合伙）的议案》。

  为促进并推动金融与生物科技的结合，促进北京地区生物医药产业的发展，扶持以生物医药为主的中小初创企业。本公司拟以自有资金出资6200万元与北京市中小企业服务中心、中关村科技园区丰台园科技创业服务中心、北京生物技术与新医药产业促进中心下属企业等共同出资设立北京崇德英盛创业投资有限公司，本公司首期出资3000万元，后续出资3200万元。全部出资到位后本公司为北京崇德英盛创业投资有限公司第一大股东，占30.36%股权，本公司董事长徐明波先生同时出任北京崇德英盛创业投资有限公司董事长。

  同时，本公司拟与北京生物技术与新医药产业促进中心下属企业以及苏严、张树丰等管理团队人员共同出资组建北京崇德英盛投资管理有限公司（简称管理公司）管理崇德英盛投资基金，我公司拟以自有资金出资125万元，为管理公司第一大股东，占25%股权。

  上述投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大重组事项。

  公司独立董事认真审核了相关材料，认为公司利用自有资金参与国家及北京市政府支持的创投，支持生物医药中小企业发展，促进科技成果转化，于自身于产业发展均有利，故同意该投资事项。

  目前该投资已经获得北京市的批复。详细情况请见附件一。

  十四、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于增加公司注册资本并修订<公司章程>的议案》，该议案需提交2015年度股东大会审议，且需以特别决议审议通过。修订后的《公司章程》见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  公司于2014年6月24日召开了2014年第一次临时股东大会，大会审议通过了《关于公司回购社会公众股份的预案》，根据该方案，公司通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购公司社会公众股份，公司确定本次回购股份的价格为不超过每股29.70元。用于回购的资金总额最高不超过人民币10,000万元，资金来源为自有资金。回购股份的种类为本公司发行的A股社会公众股份。回购股份的期限为自股东大会审议通过本回购股份方案之日起十二个月内，即2014年6月24日起至2015年6月23日止。如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，则回购期限自该日起提前届满。截至回购到期日2015年6月23日，公司回购股份数量共计360,000股，占公司总股本685,260,000股的比例为0.0525％，成交的最高价为26.27元/股，最低价为25.81元/股，支付总金额为9,467,809.47元（含交易费用）。公司于2015年7月3日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕回购股份注销手续，公司总股本由685,260,000股减少至684,900,000股。

  公司于2015年5月28日召开了2014年年度股东大会，大会审议通过了《公司2014年度利润分配预案》，根据该方案，公司以2014年12月31日公司总股本456,600,000股（扣除公司已经回购股份后的最新股本总额）为基数，向全体股东每10股送红股5股（含税），派3.0元人民币现金（含税），不以公积金转增股本。上述利润分配方案于2015年7月15日实施完毕。分红前本公司总股本为456,600,000股，分红后总股本增至684,900,000股。

  鉴于上述股份回购注销、2014年度利润分配两方案实施完毕后公司总股本由456,840,000股增加至684,900,000股。故公司拟增加注册资本至684,900,000元。

  北京双鹭药业股份有限公司董事会根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《深交所股票上市规则》和公司的具体情况，拟对《北京双鹭药业股份有限公司章程》以下条款提出修改意见：

  第六条 公司注册资本为人民币45684万元。

  修改为：

  第六条公司注册资本为人民币68490万元。

  第十九条 公司股份总数为45684万股，均为普通股。

  修改为：

  第十九条 公司股份总数为68490万股，均为普通股。

  十五、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2015年年度股东大会的议案》。

  公司董事会决定于2016年5月26日（周四）召开2015年度股东大会，《北京双鹭药业股份有限公司关于召开2015年年度股东大会的通知》（2016-008）详见2016年4月26日《证券时报》、《中国证券报》公司公告及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  北京双鹭药业股份有限公司董事会

  二〇一六年四月二十六日

  附件一

  北京双鹭药业股份有限公司关于

  出资6200万元参与设立北京崇德英盛创业投资有限公司、出资125万元

  参与投资设立北京崇德英盛投资管理有限公司（有限合伙）的议案

  为促进并推动金融与生物科技的结合，促进北京地区生物医药产业的发展，扶持以生物医药为主的中小初创企业。北京市中小企业服务中心于2015年6月5日联合北京阳坊胜利投资管理有限公司、宁夏中阿产业投资基金管理企业（有限合伙）、西藏东润投资控股有限公司、北京崇德英盛投资管理有限公司共同设立了北京崇德英盛创业投资有限公司（以下简称“崇德英盛”或“崇德英盛基金”），注册资金20，420万元人民币。公司成立后崇德英盛股东宁夏中阿产业投资基金管理企业（有限合伙）和西藏东润投资控股有限公司因资金不足问题不能履行出资义务，经崇德英盛全体股东协商，依据《北京崇德英盛创业投资有限公司投资人协议》第12条及《投资人补充协议》相关规定，崇德英盛对投资人进行了调整。股东宁夏中阿产业投资基金管理企业（有限合伙）在公司的出资5000万元额度分别转让给北京双鹭药业股份有限公司3000万元和中关村科技园区丰台园科技创业服务中心2000万元（均以零元人民币转让，转让后新的股东行使相应出资义务）；股东西藏东润投资控股有限公司在公司的出资5000万元，以零元人民币转让给自然人杨四成3000万元、北京星昊医药股份有限公司1000万元。转让后崇德英盛新的股东结构如下：北京市中小企业服务中心出资5000万元（24.49%），北京阳坊胜利投资管理有限公司出资5200万元（25.47%）、北京双鹭药业股份有限公司出资3000万元（首期出资，股权比例为14.69%）、北京星昊医药股份有限公司出资1000万元（股权比例为4.90%）、杨四成出资3000万元（股权比例为14.69%）、北京崇德英盛投资管理有限公司出资220万元（股权比例为1.07%）、中关村科技园区丰台园科技创业服务中心出资2000万元（股权比例为9.79%），公司注册资本不变。双鹭药业将在一年内追加投资3200万元，全部投资到位后双鹭药业将占崇德英盛30.36%股权，为该公司第一大股东。

  （下转B236版）