证券时报多媒体数字报

  （上接B235版）

  同时，本公司拟与北京生物技术与新医药产业促进中心下属企业以及苏严、张树丰等管理团队人员共同出资组建北京崇德英盛投资管理有限公司（简称管理公司）管理崇德英盛投资基金，我公司拟出资125万元，分别以30万元人民币的价格受让北京阳坊胜利投资管理有限公司持有的管理公司15%股权（应认缴出资75万元人民币，已认缴30万元人民币，余额45万由双鹭药业认缴）、以20万人民币的价格受让宁夏中阿产业投资基金管理企业（有限合伙）持有的管理公司10%的股权（应认缴出资50万元人民币，实缴出资20万元人民币，余额30万元由双鹭药业认缴）。以上转让完成后管理公司股权结构为：北京双鹭药业股份有限公司出资125万元，崇德弘信（北京）投资管理有限公司出资100万元，苏严出资75万元，张树丰75万元，吴革出资35万元，郭翔及魏京各出资25万元，李胜利及郑月清各出资20万元。

  北京市中小企业服务中心于2000年12月成立，是北京市经济和信息化委员会下设机构。北京市经济和信息化委员会(简称市经济信息化委)成立于2009年，由原北京市工业促进局、北京市信息化工作办公室、北京市乡镇企业局等合并组建。主要负责北京市工业、软件和信息服务业发展、推进信息化建设等。北京市中小企业服务中心其职责是为北京地区中小企业、民营企业提供政策指导、改制重组、融资担保、创业辅导、高管培训、国际合作、专家咨询、企业信息化等全方位服务。中关村科技园区丰台园科技创业服务中心(以下简称科创中心)于1994年成立，是丰台科技园为科技型中小企业提供创新创业孵化服务的重要支撑机构，1996年经联合国开发计划署考察，原国家科委批准，成为全国首批三家"国际企业孵化器"建设试点单位之一，又称北京国际企业孵化中心（简称：北京IBI）。该中心坚持内涵式发展战略和高端品牌建设，在提供优质完善的创业服务方面起到了良好的示范作用。中心建立了由16个孵化器、23栋孵化器楼宇、30万平方米园区组成的投资主体多元化、合作形式多样化、管理服务专业化的丰台园孵化器网络，形成了以信息技术、生物医药、节能环保、新材料为主导的新兴产业集群。

  北京生物技术和新医药产业促进中心（以下简称生物中心）是北京市科学技术委员会直属事业单位，主要任务是面向北京生物技术和新医药产业提供专业化服务，促进产业健康持续发展。生物中心现拥有北京生物工程学会、北京中关村生物工程和新医药企业协会两家专业社团机构，发起并主持中国生物技术外包服务联盟（ABO）日常工作，形成了项目管理和成果转化、信息服务与战略研究、事业拓展和招商引资、会展策划和科技传播、国际合作和公共关系等专业工作平台。

  证券代码：002038 证券简称：双鹭药业 公告编号：2016-003

  北京双鹭药业股份有限公司

  第六届监事会第四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京双鹭药业股份有限公司第六届监事会第四次会议于2016年4月15日以书面形式和电子邮件形式发出会议通知，2016年4月24日公司第六届监事会第四次会议以现场方式在公司总部会议室（北京海淀区碧桐园一号楼四层）召开。会议应出席监事3名，现场出席监事3名，实际表决监事3名。会议由公司监事会主席齐燕明女士主持。本次会议召开符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定。经与会监事逐项认真审议，一致通过了以下决议：

  一、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2015年度监事会工作报告》，并同意提交2015年度股东大会审议。

  《2015年度监事会工作报告》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  二、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2015年财务决算报告》，并同意提交2015年度股东大会审议。

  三、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2015年度利润分配预案》，并同意提交2015年度股东大会审议。

  四、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2015年年度报告及摘要》，并同意提交2015年度股东大会审议。

  经审核，监事会认为董事会编制和审核的公司2015年年度报告、2015年年度报告摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  五、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2016年第一季度报告及正文》。

  公司监事会对董事会编制的2016年第一季度报告进行审核后，认为：2016年第一季度报告及报告正文内容真实、准确、完整，报告中所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  六、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《北京双鹭药业股份有限公司2015年度内部控制评价报告》。

  经审核，监事会认为公司董事会出具的《2015年度内部控制评价报告》全面、真实、准确，客观反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况。

  七、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构的议案》，并同意提交2015年度股东大会审议。

  经核查：大华会计师事务所（特殊普通合伙）从事上年度公司审计工作勤勉尽责，为公司出具的2015年度审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，同意公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构。

  公司独立董事已对该项议案发表了独立意见，董事会审计委员会对审计机构完成2015年度工作的情况及其执业质量进行了核查，均建议续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构。

  八、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2015年日常关联交易执行情况及2016年日常关联预计的议案》，并同意将《关于2016年日常关联预计的议案》提交2015年度股东大会审议。

  九、以3票赞成，0票反对，0票弃权一致审议通过了《关于公司使用自有资金不超过60,000万元进行短期低风险投资事项的议案》，并同意提交2015年度股东大会审议。

  公司监事会对本次使用自有闲置资金进行短期低风险投资事项进行了核查，监事会认为：公司目前经营状况良好，内部控制制度逐步完善，在保证流动性和资金安全的前提下，公司拟将其不超过60,000万元的部分自有闲置资金进行短期低风险投资，有利于提高闲置资金的使用效率，增加自有资金收益，符合公司和全体股东的利益。同意公司使用自有资金进行短期低风险投资。

  十、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于增加公司注册资本并修订<公司章程>的议案》，并同意提交2015年度股东大会审议，且需以特别决议审议通过。

  经审核，监事会认为公司增加注册资本，对《公司章程》的修订程序符合相关法律法规的规定，同意增加注册资本并对《公司章程》进行修订。

  修订后的《公司章程》见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  北京双鹭药业股份有限公司监事会

  二〇一六年四月二十六日

  证券代码：002038 股票简称：双鹭药业 公告编号：2016-005

  北京双鹭药业股份有限公司

  2015年日常关联交易执行情况及

  2016年日常关联交易预计的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于公司日常关联交易2015年执行情况及2016年日常关联交易预计的议案》，现公告如下：

  一、2015年关联方交易执行情况

  ■

  定价政策和定价依据：本公司与各关联人之间发生的各项关联交易，在自愿平等、公平公允的原则下进行。关联交易的定价方法为：以市场化为原则，严格执行市场价格。

  二、2016年日常关联交易预计情况如下

  ■

  三、关联方介绍和关联关系

  （一）华润普仁鸿（北京）医药有限公司（简称：“普仁鸿”）

  1．基本情况

  注册地址：北京朝阳区百子湾路16号百子园4号楼A单元1101号

  注册资金：1600万元

  法定代表人：崔根起

  经营范围：批发中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、第二类精神药品制剂、蛋白同化制剂和肽类激素；经营保健食品；销售食品；普通货运、货物专用运输；销售III类医疗器械；医药产品的技术开发；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售机械设备等。

  2．与本公司的关联关系

  截止至2015年12月31日，公司持有普仁鸿20％股权，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）项规定的情形，为本公司的关联法人。

  3．履约能力分析

  截止2015年末普仁鸿总资产125,993.05万元，净资产14,037.29万元。2015年公司通过普仁鸿销售药品2,2343.38万元。对于销售商品及原料药等关联交易，公司已与普仁鸿签订了长期协议，协议对每一年的关联交易总金额作了具体的规定，交易价格公平、合理、公允。普仁鸿多年来资信情况良好，履约能力较强，不存在其向本公司支付的款项形成坏帐的可能性。

  4．与该关联人进行关联交易总额

  2016年，本公司预计向该关联人销售药品、购买材料的总金额不超过10,000万元。

  （二）南京卡文迪许生物工程技术有限公司（简称：“卡文迪许”）

  1．基本情况

  注册地址：南京市栖霞区仙林道仙林大学城纬地路9号

  注册资金：1,200万元

  法定代表人：许永翔

  经营范围：医药产品、化工产品、生物制品的技术开发、技术咨询、技术转让；生化制品、化工产品销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；医药化工中间体产品的加工。

  2．与本公司的关联关系

  卡文迪许是公司参股40％的公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）项规定的情形，为本公司的关联法人。

  3．履约能力分析

  截止2015年末公司拥有总资产5,051.73万元，净资产5,024.07万元。2015年，本公司与之发生的关联交易为向其购买获国内外专利的治疗糖尿病、心脑血管疾病的专有技术等；该关联人信誉好，履约能力较强，且向其购买的专有技术的时点均选择在取得临床批件前，风险可控，具有良好的市场前景。

  4．与该关联人进行关联交易总额

  2016年，本公司预计向该关联人购专有技术、代购设备的总额不高于4,500万元，根据研究进度支付方面存在一定的不确定性。

  （三）北京瑞康医药技术有限公司（简称：“瑞康医药”）

  1．基本情况

  注册地址：北京市海淀区复兴路83号东九楼518室

  注册资金：1500万元

  法定代表人：付俊昌

  经营范围：医药技术、生物制品、医疗器材的技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务。

  2．与本公司的关联关系

  瑞康医药是公司参股25％的子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）项规定的情形，为本公司的关联法人。

  3．履约能力分析

  截止2015年末公司拥有总资产485.80万元，净资产399.41万元。2015年，本公司未与之发生的关联交易。该关联人信誉好，履约能力较强。

  4．与该关联人进行关联交易总额

  2016年，本公司预计向该关联人购专有技术的总额不高于300万元。

  （四）上海信忠医药科技有限公司（简称：“信忠医药”）

  1．基本情况

  注册地址：上海市徐汇区天钥桥路909号2号楼229室

  注册资金：300万元

  法定代表人：董劲松

  经营范围：医药科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，电子商务，化工产品、一类医疗器械等的销售。

  2．与本公司的关联关系

  信忠医药是公司参股30％的子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）项规定的情形，为本公司的关联法人。

  3．履约能力分析

  截止2015年末公司拥有总资产1,324.48万元，净资产1,081.37万元。2015年，本公司未与之发生的关联交易。

  4．与该关联人进行关联交易总额

  2016年，本公司预计向该关联人支付咨询服务费的总额不高于1,000万元。

  四、 定价政策和定价依据

  本公司与各关联人之间发生的各项关联交易，在自愿平等、公平公允的原则下进行。关联交易的定价方法以市场化为原则，严格执行市场价格，并根据市场变化及时调整。

  五、交易目的和交易对上市公司的影响

  公司与普仁鸿公司的交易有利于提高公司产品在北京市场的销售额及竞争力，促进公司在北京市场的营销网络建设，提高普仁鸿公司的竞争力和盈利能力；与卡文迪许公司的交易有利于提高公司在化药研发领域的实力，增加公司化药优势产品的储备；与瑞康医药的交易使公司在化药天然药物领域产品形成系列；与信忠医药的交易可以促进信忠医药健康发展，加大公司重点品种的市场推广力度，提升公司的专业形象和学术地位。

  六、审议程序

  （一）董事会表决情况

  本公司2016年4月24日召开的第六届董事会第五次会议审议通过了《关于2016年日常关联交易预计的议案》，关联董事梁淑洁女士已回避表决。

  （二）独立董事事前认可情况和发表的独立意见

  作为公司独立董事事先就上述关联交易事项审阅并认可，发表独立意见如下：

  公司董事会审议了公司2015年关联交易报告及2016年日常关联交易计划，审议程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。我们事前对预计情况进行了核实，认为公司所预计的关联交易事项确是公司生产经营所必需事项，交易以市场公允价格作为定价原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。同时我们对公司董事会在审核此项议案的召集、召开、审议、表决程序进行了监督，认为符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。关联董事对关联交易事项实施了回避表决。鉴于以上原因我们同意将该议案提交董事会审议，并同意将关于2016年度公司日常关联交易预计的议案提交2015年度股东大会审议。

  七、关联交易协议签署情况

  尚未签署，年度股东大会通过后签署。

  八、其他相关说明

  无

  九、备查文件目录

  1、第六届董事会第五次会议决议

  2、经独立董事签字确认的独立意见

  北京双鹭药业股份有限公司董事会

  二〇一六年四月二十六日

  证券代码：002038 证券简称：双鹭药业 公告编号：2016-006

  北京双鹭药业股份有限公司

  关于使用自有资金

  进行短期低风险投资事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 概述

  2015年4月26日，北京双鹭药业股份有限公司召开的第五届董事会第十二次会议曾审议通过了《关于公司使用自有资金不超过60,000万元进行短期低风险投资的议案》，同意本公司使用不超过60,000万元的自有资金进行短期低风险投资，投资期限自2014年度股东大会审议通过后一年（即至2016年5月28日到期）。

  为充分提升公司资金使用效率及资金收益水平并增强公司盈利能力，2016年4月24日，经公司召开的第六届董事会第五次会议审议通过的《关于公司使用自有资金不超过60,000万元进行短期低风险投资事项的议案》，同意公司在充分保障日常经营性资金需求和投资需求、不影响公司正常生产经营并有效控制风险的前提下，使用总额不超过60,000万元人民币的自有资金进行短期低风险投资，投资对象主要为国债、债券、货币市场基金、银行结构性理财产品、信托等保本浮动收益型产品及新股申购（鉴于公司目前持有市值10,638万元的股票，如定向增发获得的复星医药、新股申购获得的中国石油等股票）等低风险投资。投资期限一年，该额度可以在该期限内循环使用。

  投资目的：最大限度地提高公司短期自有资金的使用效率，为公司和股东谋取较好的投资回报。

  投资金额：不超过60,000万元的自有资金。

  投资对象：国债、债券、货币市场基金、银行结构性理财产品、信托等保本浮动收益型产品及新股申购（鉴于公司目前持有市值10,638万元的股票，如定向增发获得的复星医药、新股申购获得的中国石油等股票）等低风险投资。

  资金来源：公司自有资金。

  投资期限：2015年度股东大会通过后一年内。

  二、审批程序

  针对每笔具体投资事项，公司设立了专门的投资小组，由总经理、财务总监、董事会秘书等人员组成，总经理任组长，公司财务部负责具体操作事项，并向专门小组报告工作。具体经办人员在专门小组的领导下和公司授权的资金使用范围内，进行具体操作。每笔投资必须由经办人员提交基本情况、投资分析及预计收益情况的分析报告，经专门小组批准后方可进行。公司各项投资的审批程序确保合法有效，并接受中介机构审计。

  三、对公司的影响

  公司运用自有资金进行短期低风险投资，有利于提高公司的收益及资金使用效率，不会影响公司主营业务发展。

  四、投资风险及风险控制措施

  公司制订的《对外投资管理办法》等制度对公司以及下属的全资子公司、控股子公司的风险投资的原则、范围、权限、内部审核流程、内部报告程序、资金使用情况的监督、责任部门及责任人等方面均作了详细规定，能有效防范投资风险。同时公司将加强市场分析和调研，切实执行内部有关管理制度，严控风险。

  五、独立董事关于本次公司短期低风险投资事项的独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们作为北京双鹭药业股份有限公司的独立董事，对公司短期低风险投资事项进行了认真审议，并对公司的经营、财务和现金流量等情况进行了必要的审核。同时，在认真调查了公司短期低风险投资事项的操作方式、资金管理、公司内控等控制措施后，就公司进行短期低风险投资事项发表如下独立意见：

  1、通过对资金来源情况的核实，我们认为用于短期低风险投资的资金为公司自有资金。

  2、公司目前经营情况正常，财务状况和现金流量较好，在保证流动性和资金安全的前提下，使用部分闲置资金短期投资，仅限于国债、债券、货币市场基金、银行结构性理财产品、信托等保本浮动收益型产品及新股申购等低风险投资，风险较低且有利于提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。

  3、该事项决策程序合法合规。公司董事会制订了切实有效的内控措施和制度，针对具体投资事项，公司将专门设立投资小组，资金安全能够得到保障。

  基于此，我们同意该短期投资事项。

  六、监事会意见

  2016年4月24日，公司第六届监事会第四次会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司使用自有资金不超过60,000万元进行短期低风险投资事项的议案》。

  公司监事会对本次使用自有闲置资金进行短期低风险投资事项进行了核查，监事会认为：公司目前经营状况良好，内部控制制度逐步完善，在保证流动性和资金安全的前提下，公司拟将其不超过60,000万元的部分自有闲置资金进行短期低风险投资，有利于提高闲置资金的使用效率，增加自有资金收益，符合公司和全体股东的利益。同意公司使用自有资金进行短期低风险投资事项。

  七、使用募集资金进行风险投资的情况

  公司募集资金已于2007年12月31日前全部使用完毕，不存在使用募集资金在以下期间进行风险投资的情况，包括：1、使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；2、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；3、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。

  同时，公司承诺在此项风险投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

  八、其他有关事项

  本此短期低风险投资事项需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层负责上述短期低风险投资额度、范围等相关事宜的审批和风险控制。

  特此公告。

  北京双鹭药业股份有限公司董事会

  二〇一六年四月二十六日

  证券代码：002038 证券简称：双鹭药业 公告编号：2016-007

  北京双鹭药业股份有限公司

  关于全资子公司对华润普仁鸿（北京）医药有限公司委托贷款的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示

  委托人：北京双鹭立生医药科技有限公司（以下简称“双鹭立生”）

  委托贷款金融机构：银行（具体以股东大会批准该事项后签署的相关协议为准）

  借款人：华润普仁鸿（北京）医药有限公司（以下简称“普仁鸿”）

  委托贷款金额：人民币5,000万元

  期限：一年（自委托贷款款项到账之日起计算）

  利率：年利率（中国人民银行最新公布的金融机构一年期人民币贷款基准利率）

  一、委托贷款概述

  北京双鹭药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司双鹭立生拟委托银行向普仁鸿公司提供委托贷款，用于其资金周转。2015年7月13日双鹭立生曾委托银行向普仁鸿提供委托贷款5000万元，贷款期限自2015年7月21日至2016年7月20日止。经公司第六届董事会第五次会议审议决定将此委托贷款的贷款期限展期一年（自委托贷款款项到账之日起计算），委托贷款年利率为中国人民银行最新公布的金融机构一年期人民币贷款基准利率，按季结算利息，到期一次性归还本金。如本次贷款经双方协商一致可提前归还。

  公司董事会认为该笔贷款数额较小，风险处于公司控制范围。

  本次委托贷款事项已于2016年4月24日经公司第六届董事会第五次会议审议通过。本次董事会会议召集、召开及表决程序符合法律法规及公司章程的规定，会议做出的决议合法有效。

  根据《股票上市规则》及《公司章程》等的有关规定，普仁鸿为公司持有20％股权的参股公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）项规定的情形，为本公司的关联法人，故该委托贷款构成关联交易。另根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第27号：对外提供财务资助》及公司《对外提供财务资助管理办法》的有关规定，本次委托贷款事项尚需提交股东大会审议。

  二、借款人基本情况

  （一）华润普仁鸿（北京）医药有限公司

  1、公司名称：华润普仁鸿（北京）医药有限公司

  2、住所：北京朝阳区百子湾路16号百子园4号楼A单元1101号

  3、法定代表人：崔根起

  4、注册资本（实收资本）：1600万元

  5、公司类型：有限责任公司

  6、经营范围：批发中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、第二类精神药品制剂、蛋白同化制剂和肽类激素；经营保健食品；销售食品；普通货运、货物专用运输；销售III类医疗器械；医药产品的技术开发；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售机械设备等。

  7、股权结构：华润医药商业集团有限公司持有普仁鸿55.65%股权，北京双鹭药业股份有限公司持有普仁鸿20%股权，张智超持有普仁鸿15.5%股权，徐金霞持有普仁鸿4.5%股权，于艳持有普仁鸿2.7%股权，解东方持有普仁鸿1.65%股权。

  8、经营情况：该公司截至2015年12月31日总资产1,259,930,453.33元，总负债1,119,557,518.75元，净资产140,372,934.58元。2015年营业收入2,904,555,794.93元，利润总额83,862,996.85元，净利润62,796,838.36元。以上数据已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所审计。

  2016年1至3月营业收入643,137,369.12元，净利润17,153,753.99元。截至2016年3月31日，总资产1,341,828,273.22元，总负债1,184,301,584.65元，净资产157,526,688.57元。以上数据未经审计。

  三、委托贷款的主要内容

  本次委托贷款拟签订的协议包括以下内容：

  1、贷款金额：人民币5,000万元

  2、贷款用途：用于补充公司流动资金

  3、贷款期限：一年（自委托贷款款项到账之日起计算）

  4、贷款利率：年利率（中国人民银行最新公布的金融机构一年期人民币贷款基准利率）

  5、贷款偿还：按季结算利息、到期一次性归还本金

  6、担保措施：普仁鸿承诺以其应收账款为本次委托贷款提供质押担保。

  本次委托贷款尚未签署相关协议，拟于公司股东大会审议通过该委托贷款事宜后再行签署，委托贷款具体内容以公司签订的正式协议内容为准。

  四、委托贷款决策程序与风险控制

  （一）决策程序

  公司委托贷款的决策程序如下：

  1、对外提供委托贷款之前，由公司财务部负责做好对外委托贷款对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等方面的风险调查工作。公司内部审计部对公司财务部提供的风险评估进行审核。

  2、董事会结合委托贷款对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况及履约能力等因素进行综合评估，分析对外提供委托贷款的风险和公允性，作出是否提供委托贷款的决议。在董事会权限之内的委托贷款事项，决议后可安排执行。超出董事会权限的提交股东大会审议。

  （二）风险控制

  该委托贷款对象资信情况良好，之前公司提供的委托贷款均已按时归还，从未发生逾期不还等行为。为最大可能地确保委托贷款资金安全，公司将在出现以下情形之一时及时披露相关情况及拟采取的措施：

  1、接受委托贷款对象债务到期后未及时履行还款义务的；

  2、接受委托贷款对象或者就委托贷款事项提供担保的第三方出现财务困境、资不抵债、现金流转困难、破产、清算及其他严重影响还款能力情形的；

  3、深圳证券交易所认定的其他情形。

  出现上述情况之一，公司将及时采取催收贷款等措施，确保资金安全。

  五、董事会意见

  1、委托贷款的目的：提高资金使用效率。

  2、委托贷款的资金来源：双鹭立生自有资金。

  3、存在的风险：普仁鸿多年来资信情况良好，盈利能力和成长性良好，履约能力较强，不会影响委托贷款的按时偿还，故认为该笔贷款数额较小，风险处于公司控制范围。

  4、对公司的影响：公司全资子公司双鹭立生在保证生产经营所需资金的情况下，利用自有资金通过委托银行贷款给普仁鸿，可提高资金使用效率。

  六、独立董事意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露义务备忘录第27号：对外提供财务资助》和《公司章程》等的有关规定，我们作为北京双鹭药业股份有限公司的独立董事，在对相关材料仔细查阅后，对本次委托贷款事项进行了事前审议并认可，并发表独立意见如下：

  1、通过对资金来源情况的核实，我们认为本次北京双鹭立生医药科技有限公司（下称“双鹭立生”）向华润普仁鸿（北京）医药有限公司（下称“普仁鸿”）提供委托贷款的资金为双鹭立生自有资金。

  2、鉴于双鹭立生资金充裕，在保证生产经营所需资金的情况下，利用自有资金通过委托银行贷款给普仁鸿公司，可提高资金使用效率；借款人信誉良好，且向双鹭立生提供相应的担保，不会影响委托贷款的按时偿还，故认为收回该笔贷款风险较小并且可以控制。委托贷款利率按商业银行同档次同期贷款利率执行，定价合理，不存在损害公司广大投资者尤其是中小股东的利益。

  3、我们对公司董事会在审核此项议案的召集、召开、审议、表决程序进行了监督，认为符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，委托贷款事项符合相关规定，未损害公司及股东的利益。关联董事对关联交易事项实施了回避表决。

  鉴于以上原因我们一致同意该委托贷款事项并同意将该议案提交股东大会审议。

  七、累计委托贷款情况

  2014年9月4日双鹭立生曾委托银行向中科生物制药股份有限公司提供委托贷款6,000万元，贷款期限自2014年9月4日至2015年9月3日止，目前该笔委托贷款已提前偿还。

  2014年7月17日双鹭立生曾委托银行向普仁鸿提供委托贷款5,000万元，贷款期限自2014年7月17日至2015年7月16日止。目前该笔委托贷款已提前偿还。

  2015年7月13日双鹭立生曾委托银行向普仁鸿提供委托贷款5,000万元，贷款期限自2015年7月21日至2016年7月20日止。目前该贷款未到期，尚未归还。

  最近十二个月内，公司除上述委托贷款事项外，没有其他对外委托贷款情形。除本次向普仁鸿提供的委托贷款，截止目前公司委托贷款余额为0万元。

  八、公司无委托贷款逾期情况。

  九、使用募集资金对外委托贷款情况

  公司募集资金已于2007年12月31日前全部使用完毕，不存在使用募集资金在以下期间对外提供财务资助的情况，符合“对外提供财务资助”的相关要求，包括：1、使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；2、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内； 3、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。

  同时，公司承诺在此项委托贷款后的十二个月内, 不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

  十、备查文件目录

  1、公司第六届董事会第五次会议决议

  2、独立董事出具的独立董事意见

  北京双鹭药业股份有限公司董事会

  二〇一六年四月二十六日

  证券代码：002038 证券简称：双鹭药业 公告编号：2016-008

  北京双鹭药业股份有限公司

  关于召开2015年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京双鹭药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第五次会议审通过了《关于召开公司2015年年度股东大会的议案》，公司董事会决定于2016年5月26日召开公司2015年年度股东大会，现就本次会议相关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会的届次：北京双鹭药业股份有限公司2015年年度股东大会会议（以下简称“会议”）。

  2、会议召集人：公司董事会。

  3、会议召开的合法、合规性：公司于2016年4月24日召开第六届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于召开公司2015年年度股东大会的议案》，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  4、会议的召开时间：

  现场会议召开时间：2016年5月26日（星期四）上午8:30。

  网络投票时间：2016年5月25日 - 5月26日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年5月26日上午9:30—11:30，下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年5月25日下午3:00至2016年5月26日下午3:00的任意时间。

  5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票(现场投票可以委托代理人代为投票)和网络投票中的一种表决方式。

  6、会议的出席对象

  （1）在股权登记日持有公司股份的股东。本次会议的股权登记日为2016年5月19日（星期四），于该股权登记日下午15：00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会会议并行使表决权；不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）和参加表决，授权委托书式样附后（见附件）。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师。

  7、会议召开地点：北京市海淀区碧桐园一号楼北京双鹭药业股份有限公司4层会议室。

  二、会议审议事项

  本次会议审议以下议案：

  议案一、审议《2015年度董事会工作报告》；

  公司独立董事苏志国先生、魏素艳女士将在2015年年度股东大会上述职，本事项不需审议。

  议案二、审议《公司2015年度监事会工作报告》；

  议案三、审议《公司2015年度财务决算报告》；

  议案四、审议《公司2015年度利润分配预案》；

  议案五、审议《205年年度报告及摘要》；

  议案六、审议《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年审计机构的议案》；

  议案七、审议《关于2016年日常关联交易预计的议案》；

  议案八、审议《关于公司使用自有资金不超过60,000万元进行短期低风险投资的议案》；

  议案九、审议《关于全资子公司对华润普仁鸿（北京）医药有限公司委托贷款的议案》；

  议案十、审议《关于增加公司注册资本并修订<公司章程>的议案》。

  公司独立董事将在本次年度股东大会上述职。上述议案内容详情请见2015年4月28日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》的相关公司公告。

  注意事项：

  本次股东大会审议上述议案四、议案六、议案七、议案八、议案九时，需对中小投资者（即除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，上述议案十属于特别决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。公司将根据计票结果进行公开披露。

  三、本次股东大会现场会议的登记方法

  1、登记手续：

  a）法人股东凭单位证明（如营业执照复印件，需加盖公章）、法人授权委托书、单位持股凭证及出席人身份证办理登记手续。

  b）自然人股东亲自出席的须持本人身份证、证券帐户卡和持股凭证；授权委托代理人出席的需持出席人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人证券帐户卡和持股凭证办理登记手续。

  C）异地股东可凭以上有关证件采用信函或传真的方式登记，并在来信或传真上写明股东姓名（或名称）、持股数量、股东账户及联系方式，以便登记确认，不接受电话登记。（信函或传真方式以5月25日17点前到达本公司为准）。

  2、登记地点及授权委托书送达地点：

  北京双鹭药业股份有限公司董事会秘书办公室（地址：北京市海淀区碧桐园一号楼四层），信函上请注明"股东大会"字样，通讯地址：北京市海淀区碧桐园一号楼公司证券部。

  邮编：100143

  传真号码：010-88795883

  3、登记时间：2016年5月23日-24日（上午8:30 - 11:30，下午14:00 - 17:30）

  4、其他注意事项：

  （1）会务联系人：赵霞、杨芳

  ?联系电话：010-88627635 传真电话：010－88795883

  通讯地址：北京市海淀区碧桐园一号楼公司证券部

  （2）参加会议股东的食宿及交通费用自理。

  （3）本次大会不发礼品及补贴。

  四、备查文件

  1、公司第六届董事会第五次会议决议。

  特此公告。

  北京双鹭药业股份有限公司董事会

  二〇一六年四月二十六日

  附件1：

  参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票程序如下：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票代码：“362038”

  2.投票简称：“双鹭投票”

  3.投票时间：2016年05月26日的交易时间，即9:30 - 11:30 和13:00 - 15:00。投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  4、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

  ■

  5.通过交易系统进行网络投票的具体操作程序：

  （1）输入买入指令。

  （2）输入证券代码 362038。

  （3）输入对应委托价格：在“委托价格”项下输入对应委托价格，选择拟投票的议案。委托价格与议案序号的对照关系如下表：

  ■

  注：为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案（采用累积投票制的议案除外）统一投票，公司增加一个“总议案”，对应的委托价格为100.00元；股东对“总议案”进行投票视为对股东大会需审议的所有议案（采用累积投票制的议案除外）表达相同意见；股东对“总议案”和各议案都进行了投票，以第一次投票为准。

  （4）对于上述议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、股东通过互联网投票系统开始投票的起始时间为2015年5月25日15:00，结束时间为2015年5月26日15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票计票规则及其他注意事项

  1、股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。即如果股东先对一项或多项议案投票表决，再对总议案投票表决，则以先投票的一项或多项议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案进行投票表决，再对一项或多项议案进行表决，则以总议案的表决为准。对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。

  2、在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，将以第一次投票结果为准进行统计。

  3、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  4、对于采用累积投票制的议案，公司股东应当以其所拥有的选举票数（即股份数与应选人数之积）为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为弃权。

  5、如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00时后登陆证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

  附件2：

  北京双鹭药业股份有限公司

  2015年年度股东大会授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表 单位（个人）出席北京双鹭药业股份有限公司2015年年度股东大会，对以下议题以投票方式代为行使表决权。

  ■

  委托人姓名或名称（签章）：

  委托人持股数（股）：

  委托人身份证号码（营业执照号码）：

  委托人股东帐户：

  被委托人签名：

  被委托人身份证号码：

  委托书有效期限：

  委托日期： 年 月 日

  附注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。

  证券代码：002038 股票简称：双鹭药业 公告编号：2016-009

  北京双鹭药业股份有限公司

  关于举行2015年年度报告

  网上业绩说明会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  北京双鹭药业股份有限公司（以下简称“公司”）将于2016年5月6日（星期五）下午15：00-17：00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2015年年度报告业绩说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者关系互动平台http://irm.p5w.net参与本次说明会。

  出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长、总经理徐明波先生、独立董事苏志国先生及魏素艳女士、董事会秘书梁淑洁女士、财务总监席文英女士。

  欢迎广大投资者积极参与！

  特此通知。

  北京双鹭药业股份有限公司董事会

  二〇一六年四月二十六日