证券时报多媒体数字报

  一重要提示

  1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

  1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.3 公司全体董事出席董事会会议。

  1.4 上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  1.5 公司简介

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  1.6 公司拟定的2015年利润分配方案为：以2015年末总股本2,194,891,204股为基数，向全体股东每10 股派发现金0.10元（含税），剩余未分配利润结转下年度。 2015年度不进行资本公积转增股本。

  二报告期主要业务或产品简介

  （一）主要业务及经营模式

  报告期内，公司主营业务主要包括生产和销售PCB产品，网络宽带接入服务，IT系统集成及解决方案，PC产品的FA业务等。报告期内公司主营业务未发生重大变化。

  公司致力于成为“智慧城市的真实贡献者”， 紧密围绕“智慧城市”建设和运营，利用云计算、大数据分析等前沿技术，为智慧城市建设提供从顶层设计到垂直行业软硬件解决方案，业务涵盖PCB元器件—高速宽带接入—多垂直行业解决方案，覆盖智慧城市信息化建设各层次。未来将不断整合和拓展智慧城市信息化领域的解决方案，实现对智慧城市信息化建设的完整布局，成为智慧城市软硬件解决方案的综合服务商。

  1、PCB业务

  PCB（印刷电路板）是电子元器件的支撑体和电气连接的载体，广泛应用于通信、光电、消费电子、汽车、航空航天、军用、精密仪表等众多领域，是现代电子信息产品中不可缺少的电子元器件。公司PCB产品的研发、生产和制造主要由珠海多层、珠海高密、重庆高密等三个主要生产基地组成。公司PCB业务现已形成从普通多层板、HDI配套板到高端HDI板、高多层背板以及快板的完整产品线，各生产基地均有明确的定位，产品之间形成有效延伸和搭配，已成为国内首屈一指的集PCB研发、生产、制造和销售的龙头企业。公司PCB客户的行业分布主要在通信设备、通讯终端、IT产品、工业医疗、汽车电子、消费电子等。主要大客户有中兴、华为、Dell等公司。2014年，在由中国印制电路行业协会举办的第十三届中国印制电路行业排行榜中，公司在所有内资PCB厂商中规模排名第二。

  2、方正宽带业务

  公司全资子公司方正宽带作为专业的互联网宽带接入服务提供商，主要从事社区宽带接入业务、机构宽带接入业务和ICT服务。

  社区宽带接入业务是结合互联网用户的需求和特点把宽带网络接入到社区，满足社区用户的宽带上网需求及多业务应用要求，所提供的带宽产品主要是10M-1000M产品。

  机构宽带接入业务主要是为满足政府、企业及集团客户特定的需求，为他们提供专业的带宽接入服务及提供行业解决方案，特别是满足独享接入、多种点对点传输服务，以及独有的国际带宽、备份链路等多种网络需求；此外，还可为客户提供游戏加速和CDN产品等。

  ICT服务主要包括IDC业务及增值服务。其中，IDC业务主要是为企业用户提供主机托管、资源出租、云主机、系统维护、IP 地址出租，以及数据备份、负载均衡等一系列服务。随着互联网时代数据量爆发式的增长，催生了企业对IDC的强劲需求，为适应市场发展行情，抓住云计算、大数据发展契机，方正宽带在2015年加大了在这方面的投入力度，期间方正宽带亦庄IDC云计算数据中心建设工作正式启动，机房总面积约9600平米，未来随着数据中心的投产将会增强公司在IDC云计算领域的市场竞争力。

  在增值服务领域，方正宽带拥有丰富的家庭用户资源，在此基础上建立起具有自身特色的增值服务优势，通过智能终端产品进入居民家庭、社区生活，探索各种智慧家庭、智慧社区增值服务。通过将研发的“乐家盒子”与宽带接入业务相结合，为客户提供更好的互联网内容体验及交互体验；通过在社区、楼宇、学校布设智能柜，以偏刚性的快递投送服务为出发点，形成用户粘性，利用强大的地推队伍，将线上和线下宣传手段相结合，形成立体营销网络，将宽带用户与社区商圈商户、其他产品提供商精准连接，构建智慧社区生活圈。

  3、方正国际业务

  公司全资子公司方正国际主要业务以智慧城市所覆盖产品、服务为主，在政府及城市管理、公安、金融、公交、媒体、弱电、教育等行业继续深入拓展。业务模式包括软件产品、项目开发、系统集成、运营服务等模式。

  方正国际积极响应国家智慧城市、一带一路、新型城镇化建设等发展战略和政策，是中国智慧城市产业技术创新战略联盟、海淀智慧城市产业联盟、中国信息界等多个行业协会联盟的理事或理事长单位，先后组织或参与各大部委牵头的智博会、信息惠民大会等行业盛会，行业和区域的影响力稳步提升。进而，依托方正国际以往在全国各地行业客户关系积累和竞争优势，通过与各智慧城市试点城市展开高层互访，就智慧城市合作座谈交流，以资源整合型运营模式、PPP模式等为亮点，与意向地方城市签署战略合作框架协议，逐步落地智慧城市业务，淮北、林州等地智慧城市已实现初步落地，未来公司经营模式也将逐步向服务与运营方向转变。

  2015年，方正国际在项目开发领域仍保持一定增长态势，而在传统项目发展的基础上，方正国际也逐步探索出服务与运营的产品或模式，智慧城市公共信息服务平台已在蚌埠启动，而诸如智慧政务云平台、农村电商运营平台等也渐落地，并在软件产品与服务上紧跟时代潮流，在行业内率先推出“互联网+”产品（公安、教育、交通等），占领市场高地。

  2015年年中，为了配合智慧城市发展的整体战略，方正国际成立了专门的硬件事业部，布局IT硬件产品，为智慧城市软、硬件结合、云端加终端的整体解决方案奠定发展基础。

  4、公司其他业务

  FA业务特指公司与（Acer）宏碁公司关于政府机构、行业用户等大客户电脑销售服务的业务合作，该业务是公司流量业务，最近几年规模在逐步缩小。

  （二）行业发展情况

  1、智慧城市业务

  在全球经济弱势复苏、软件行业增长放缓的大背景下，互联网+时代对行业提出新的要求，云服务、大数据、信息安全成为行业热点，SaaS（软件即服务）成为IT企业转型的重要趋势，智慧城市也将成为十三五期间的重要建设任务。在此背景下，智慧城市各垂直行业细分市场的发展也迎来了新的机遇和挑战。

  2015年，国家陆续出台《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》、《中国制造2025》、《促进大数据发展行动纲要》、《促进云计算创新发展培育信息产业新业态的意见》、《国家绿色数据中心试点工作方案》等多项措施。同时，第三批住建部智慧城市试点、国家绿色数据中心试点、首批国家信息消费示范城市、第二批宽带中国示范城市（城市群）等智慧城市试点建设相继发布实施，中国智慧城市建设已形成遍地开花的总体建设格局。

  2015年，中国经济增速持续放缓，智慧城市建设从盲目追捧期走向实施落地期，智慧城市建设投资逐渐回归理性，在国家相关政策和智慧城市试点工作的推动下，2015年中国智慧城市市场IT投资规模达到2480亿元，年投资增长率为20.4%。（数据来源：赛迪方略）

  2、PCB行业

  电子元件行业是中国电子信息制造业的重要组成部分（国家统计局：2014年我国电子元件制造行业销售收入已达14602.24亿元），而PCB是电子元件细分产业中比重（超过25%以上）最大的产业。PCB在电子元件产业中不仅占有独特地位，同时也是当代电子元件业中最活跃的产业之一，其比例呈现逐年上升趋势，是电子元件产业发展的主要支柱，未来有着广阔的发展和投资空间。

  3、宽带接入行业

  我国互联网普及率逐年提升，根据《中国互联网络发展状况统计报告》显示，截至2015年12月末，我国网民规模已达6.88亿，互联网普及率达到50.3%，2015年全年新增网民3951万人，增长率为6.1%，较 2014 年提升1.1个百分点。根据工信部统计，截止到2015年末固定通信业务实现收入2943.8亿元，按可比口径测算同比增长3.2%，其中固定话音业务收入在固定通信业务收入占13.9%，比上年下降2.1个百分点，固网宽带业务收入与所占比重增长明显。

  2014年底，工信部发布了《关于向民间资本开放宽带接入市场的通告》，并附《宽带接入网业务开放试点方案》，鼓励民间资本以多种模式进入宽带接入市场。2015年，伴随着国家“互联网+”行动计划的提出和推进，互联网对于整体社会的影响也进入到新的阶段，宽带行业进入了快速发展期。

  三会计数据和财务指标摘要

  单位：元 币种：人民币

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  四2015年分季度的主要财务指标

  单位：元 币种：人民币

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  五股本及股东情况

  5.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  单位: 股

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  5.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

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  公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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  六管理层讨论与分析

  报告期内，公司以“智慧城市”为牵引，综合运用云计算、物联网、大数据等前沿技术，继续在智慧城市信息化建设领域深耕细作。通过PCB元器件支撑智能终端以及通信网络；围绕智慧城市智慧IT基础设施建设、智能建筑、绿色数据中心、平安城市，提供IT基础设施、弱电、安防监控等三大基础设施集成与运营服务以及宽带接入服务。以互联、共享的智慧城市公共信息平台为基础，采取PPP+运营公司模式开展城市大数据运营服务和互联网+服务。以信息惠民、城市管理、绿色低碳为目标，拓展智慧金融、公安、交通、媒体、城市管理等五大智慧行业SaaS平台和应用解决方案。

  报告期内，公司共实现营业收入65.16亿元，同比减少5.05%；归属于母公司所有者的净利润10,998.81万元，同比减少57.97%，净利润同比减少主要因为：（1）公司现金支付方正国际和方正宽带股权款，借款大幅度增加导致财务费用增幅较大，（2）报告期内全球智能手机相关市场增速放缓，行业竞争日趋激烈，公司PCB业务毛利同比下降。报告期内公司主要业务情况如下：

  1、PCB业务

  公司PCB业务产品主要为HDI板、普通多层板和系统板。客户行业方面以通信行业为主。公司积极打造绿色品牌，推进精细化管理，同时抓住机遇实现创新转型升级，朝着汽车电子、物联网、智能行动装置方向发展。产品结构方面，产品继续向高端推进，三阶以上HDI产品增长11%。

  报告期内，国内PCB行业正处于调整洗牌和发展机遇期，竞争激烈，导致公司PCB产品毛利下降，公司PCB业务实现营业收入22.25亿元，净利润6,168.82万元。

  2、方正宽带业务

  报告期内，方正宽带的社区宽带接入业务实现快速增长，截至 2015 年12月社区覆盖用户总数达730.6万户，较去年底增长34.73%；社区缴费用户总数达到62.8万户，较去年底增长34.80%。

  报告期内，业务经营状况总体保持上升态势。社区宽带业务作为公司的核心业务在报告期内保持快速增长。在政府积极引导及“宽带中国”、“互联网+”、《宽带接入网业务开放试点方案》等政策支持下，方正宽带加速推进宽带基础设施建设，已形成以长春、沈阳、大连为中心的东北区，以上海、深圳为中心的南方区，以北京、天津为中心的北方区的区域业务发展格局。

  报告期内，集团客户大带宽业务发展较快，方正宽带在智能社区、智慧家庭和电信增值业务领域的开拓创新上有较大进展：方正宽带进入快递智能柜服务领域以来，将智能柜作为实现智慧社区的一个入口，大力支持和培育智能柜业务。目前，方正宽带已在北京、上海、重庆、天津、大连、苏州、长春七个城市进行业务布局，年揽件量达503万件。方正宽带整合多家游戏厂商、电商、信息资源，推出的方正“乐家盒子”已在北京、大连、长春等地相继投放，并在内容和版本上持续更新。

  报告期内，方正宽带实现营业收入5.77亿元，同比增长24%，实现净利润7,097.57万元，同比增长28%。

  3、方正国际业务

  报告期内，方正国际出色完成年初制定的经营目标，同时在战略合作、产品研发、运营管理等方面均取得了良好的业绩。

  报告期内，方正国际与多个地市就智慧城市建设合作展开洽谈，并成功与安徽淮北、河南林州等地市达成PPP模式共建智慧城市战略合作协议，同时在主营业务拓展、产品上线、战略合作、行业亮相等方面亦不乏亮点。方正国际先后签下湖南省东安县云计算指挥中心建设项目、蚌埠市禹会区智慧城市公共信息数据平台项目。通过与全国多地政府互访洽谈，达成战略合作意向，与吐鲁番市、奎屯市、钦州市等洽谈智慧城市合作，紧跟“一带一路”发展战略。

  在智慧金融领域，2015年10月4日，由方正国际全程研发的绍兴银行新核心系统正式上线，系统运行稳定快速，账务正确完整，实现了新旧核心系统的平稳过渡。这是国内银行所有系统完成一次性升级并迁移至新核心系统的成功案例，确保绍兴银行未来十年的业务发展无虞，并将引领我国城市商业银行核心系统升级换代。

  在智慧公安领域，报告期内方正国际在无人机、治安管理、指挥调度、警务大数据、新警综、互联网+警务等领域实现突破，其中无人机航摄服务飞控团队为公司开展相关业务奠定基础，积极参与陕西省山阳县山体滑坡、尼泊尔地震等重大灾害事故的无人机航摄救援工作；治安管理业务以“两实”管理为抓手，以社区警务为支撑，开创了基层基础工作新模式，在江苏淮安社区警务项目、河北廊坊社区警务项目等均有应用；指挥调度业务围绕公安110指挥中心，聚焦公安指挥中心业务，依托PGIS平台，切实提高动态化、信息化条件下指挥中心的打、防、管、控的能力和水平；警务大数据业务积极构建公安应用生态圈；新一代警综平台面向基层民警，实现全警采集、全警应用、全警共享，集基础业务和综合应用为一体的公安信息化平台；互联网+警务基于公安等政府类资源，结合互联网服务，提供民生安全、便民服务、智慧生活、互联资讯等各类服务，构建本地化安全生活服务平台。

  在智慧交通领域，轨道交通业务再度中标郑州地铁AFC项目和新疆乌鲁木齐BRT AFC项目，顺利实施北京地铁票价票制改革二期工程，并试水轨道交通互联网+，转变业务形态；智能公交业务成功中标广东东莞、山西长治等两大项目；在原有AFC、公交产品基础上，ACC清分系统在西安成功上线标志着方正国际智慧交通业务形成了新的产品线。

  在智慧城市管理领域，以智慧蚌埠项目为契机，实现3C（Cloud）（政务云、社区云、教育云）落地，进而形成三个行业产品主线，为未来业务拓展打下很好基础；5月，智慧蚌埠禹会区公共信息服务平台工程启动，这也是方正国际第一个按住建部标准建设的公共信息服务平台。通过项目实施，实现了教育、社区、电商等3个运营点的创建，为公司向数据运营方向转型提供样例。

  在智慧媒体领域，高质量完成了国家数字复合出版工程项目中需求、设计的阶段性工作，实现项目阶段回款，研发的多形态广告发布系统1.0版为公司未来相关产品发展奠定基础，有望作为运营支撑系统在智慧城市项目中提供运营服务。

  在智慧弱电工程领域，牵头完成智慧林州的战略合作签约，推动后续项目开展和业务运营；7月份成功签约河南省南阳市“班班通”项目，合同金额1.27亿元，打造智慧教育样板工程。同时，通过部门间协同合作，签下第一个世界银行贷款项目——山西长治智慧公交项目，此外，还通过推动大同市城区“智慧环卫”项目探索出一条新的业务方向。

  生物识别和警务信息化业务，实现了新疆、甘肃、湖北等新市场的开拓，并拓展出指纹系统维保服务的业务新模式，在邢专系统领域中标5.5个省，排名行业首位。在产品和技术方面，基本完成刑专系统一期的建设，开始部署上线开始试点，民用指纹技术、标准化采集工作逐步完善应用，AMSIS系统核心算法研发实现新突破，建设大数据比对架构，大大提升比对速度，在千万人大库准确率测试结果优秀。

  北斗业务的产品规划初步成型，营销模式渐趋多元化，实现了在安徽省多个地市的市场推广，如滁州、宿州、淮北、淮南、蚌埠等，基本覆盖安徽全省公安行业市场。

  硬件产品方面，据IDC公司数据显示公司扫描仪市场份额稳居国产品牌第一，并已成功开辟网销新渠道，并位列网销量行业排名第一（排名来自京东等电商渠道数据）。2015年，硬件产品新拓展了华夏银行、邮储银行、万达集团、中国国电等大客户，为今后业务开展奠定良好基础。

  报告期内，方正国际积极与行业协会、部委重点单位、行业优秀企业等展开合作：与常州市公安局战略合作，共建“警用地理信息技术公安部重点实验室”；与中城智慧城市建设研究会达成战略合作，共同拓展智慧社区等智慧城市市场领域；与华为公司达成战略合作共识，双方将基于智慧城市业务，发挥各自优势资源，展开全方位合作；与中科宇图签约，双方将在大数据、大地图、智慧行业应用及智慧城市建设深度合作。

  方正国际应邀参与了多个行业权威市场活动：3月参加首届中国信息惠民大会、5月参加第六届警用与反恐装备展、7月参加2015年智博会、9月参加第三届金融软件应用创新论坛、9月参加第十二届城市轨道交通AFC研讨会、11月参加2015GIS大会等，展示了公司在相关业务领域的最新成果，并荣获2015地理信息科技进步一等奖、2015中国地理信息产业优秀工程金奖等多项大奖，也深化了在各行业市场和智慧城市领域的影响力。

  报告期内，方正国际实现营业收入13.49亿元，同比减少8%，实现净利润10,438.47万元，同比增长8%。

  4、公司其他业务

  报告期内，公司逐步调整PC产品的FA业务，公司FA业务及服务实现营业收入21亿元，同比下降5.06%。

  七涉及财务报告的相关事项

  7.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  无。  

  7.2报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

  无。  

  7.3与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  本公司合并财务报表范围本期增加北京汉林信通信息技术有限公司、上海方宽网络服务有限公司、方正宽带(黑龙江)网络服务有限公司、深圳市方正宽带网络服务有限公司、河南方正智慧城市信息发展有限公司。

  7.4年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

  无。  

  证券代码：600601 证券简称：方正科技 编号：临2016-012

  方正科技集团股份有限公司第十届

  董事会2016年第四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  方正科技集团股份有限公司（以下简称“方正科技”或“公司”） 于2016年4月12日以电子邮件方式向全体董事发出公司第十届董事会2016年第四次会议通知，会议于2016年4月22日在北京公司会议室召开，本次会议应参加董事9人，实到9人，公司部分监事列席会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，经过充分讨论，会议逐项审议并通过了如下决议：

  一、审议通过《公司2015年度董事会工作报告》

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、审议通过《公司2015年度财务决算报告》

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、审议通过《公司2015年年度报告全文和摘要》

  具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2015年年度报告》及《2015年年度报告摘要》。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  四、审议通过《公司2015年度利润分配预案》

  经上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的审计报告，2015年度公司实现归属于母公司所有者的净利润为109,988,091.83元。

  2015年度母公司实现净利润-15,960,621.01 元，加上期初未分配利润 67,207,000.01 元，减去本年已分配利润26,338,694.45元 ，本年度末累计可供股东分配的利润为24,907,684.55元。

  截至2015年12月31日，公司负债率已达61%，并且公司后期业务发展还需要资金投入，结合公司目前资金使用实际情况，根据《公司章程》、《公司2014-2016年股东分红回报规划》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等要求，公司拟定的2015年利润分配方案为：以2015年末总股本2,194,891,204股为基数，向全体股东每10 股派发现金0.10元（含税），剩余未分配利润结转下年度。

  2015年度不进行资本公积转增股本。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  五、审议通过《公司2015年度内部控制评价报告》

  具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2015年度内部控制评价报告》。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  六、审议通过《公司2015年度社会责任报告》

  具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2015年度社会责任报告》。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  七、审议通过《关于续聘公司2016年度审计机构的议案》

  董事会同意2016年度公司继续聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供年报财务审计服务和内控审计服务。

  2015年度，公司合计支付给上会会计师事务所（特殊普通合伙）的年度财务审计服务的审计费用为200万元；内控审计服务的审计费用为30万元。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  八、审议通过《关于2016年度公司对控股子公司预计担保额度的议案》

  具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司临2016-014号公告。

  公司独立董事对此事项进行事前认可，并针对该事项发表了独立意见如下：该项担保是根据公司财务状况及现有的担保情况，在对控股子公司的生产经营需要、现金流量情况以及投资需要合理预测的基础上确定的，不会对公司的持续盈利能力产生影响，担保风险在公司的可控制范围之内。该议案涉及的担保均符合有关法律法规的规定，履行了必要的决策程序，我们一致同意本次担保事项，并提交2015年年度股东大会审议。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  九、审议通过《关于2016年度公司向金融机构申请借款额度的议案》

  1、根据2016年度公司经营情况及预计资金使用情况，有效提高资金的使用效率，申请公司股东大会授权公司董事会2016年度在不超过人民币20亿元的综合授信额度内自行决定并办理借款具体事宜，包括但不限于借款金融机构、借款金额、借款期限、借款形式、借款利率、借款担保等。

  2、同意董事会在人民币20亿元的授权额度范围内，就单笔借款额度不超过最近一期公司经审计净资产10%的借款事项 (涉及关联关系除外)无需单独召开董事会或股东大会审议并出具决议，由公司经营班子在本决议的授权范围，根据《公司法》及《公司章程》的规定，决定相关借款事宜，并由公司董事长签署借款事宜相关的法律合同及其他文件。

  3、上述借款额度授权经董事会审议后，将提请本公司2015年度股东大会审议，有效期为公司2015年度股东大会通过之日起至2016年度股东大会召开日，借款额度包括公司新增及原有贷款续贷，但不包括下属控股子公司借款。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十、审议通过《关于公司2015年度日常关联交易情况及2016年度日常关联交易预计的议案》

  具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的临2016-015号公告。

  本议案涉及关联交易，关联董事刘欲晓女士、施华先生、孙敏女士、左进女士回避并未参与本关联交易议案的表决。

  公司独立董事事前对该关联交易议案发表了事前认可声明，独立董事就本议案发表独立意见认为：

  公司及下属子公司与北大方正集团有限公司及其下属企业间发生的关联交易是公司日常经营活动中产生的，有利于公司减少管理成本，扩大产品销售。

  我们对公司2015年度日常经营活动产生的关联交易情况进行了确认，并同意对公司2016年度日常经营活动产生的关联交易情况的预计授权，上述事项一并提交公司2015年度股东大会审议。本次日常关联交易事项表决程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，表决时关联董事回避了表决。本次日常关联交易事项对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其他非关联方股东利益的情形。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十一、审议通过《公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

  具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司临2016-016号公告。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十二、审议通过《关于北大方正集团财务有限公司继续为公司提供金融服务的关联交易的议案》

  具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司临2016-017号公告。

  本议案涉及关联交易，关联董事刘欲晓女士、施华先生、孙敏女士、左进女士回避并未参与本关联交易议案的表决。

  公司独立董事事前对该关联交易议案发表了事前认可声明，独立董事就本议案发表独立意见，一致同意将该事项提交股东大会表决，认为该交易有利于公司节约交易成本和费用，进一步提高资金使用效率。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十三、审议通过《公司2016年第一季度报告》

  具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2016年第一季度报告》。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  十四、审议通过《关于董事会换届选举的议案》

  鉴于本届董事会任期已满，根据公司章程有关规定，董事会特提名左进女士、孙敏女士、刘建先生、李晓勤女士、侯郁波先生、施华先生为公司第十一届董事会董事候选人。（按姓氏笔划排序）

  提名王雪莉女士、朱震宇先生、董黎明先生为公司第十一届董事会独立董事候选人。（按姓氏笔划排序）

  公司独立董事对上述候选人发表独立意见，同意提名上述候选人为公司第十一届董事会董事及独立董事候选人。该议案将提交公司2015年度股东大会对各候选人逐项审议。（上述候选人简历见附件）

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十五、审议通过《关于子公司发行资产支持证券的议案》

  具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司临2016-018号公告。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十六、审议通过《关于召开公司2015年度股东大会的议案》

  公司2015年度股东大会将于近期召开，董事会同意公司根据工作计划，安排确定本次股东大会的召开时间、地点及发出通知，并在公司指定网站和报刊公告。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  方正科技集团股份有限公司董事会

  2016年4月26日

  公司第十一届董事会董事候选人简历（按姓氏笔划排序）：

  左进，女，43岁，本科学历，注册会计师，现任本公司董事、北大方正信息产业集团有限公司副总裁兼财务总监。曾任普华永道会计师事务所审计经理；北大方正集团有限公司审计法务部高级经理、审计总监，北大方正集团有限公司IT软件事业部审计法务部总经理，北大方正集团有限公司医疗医药事业群财务管理部总经理，北大国际医院集团有限公司财务管理部总经理，北京北大方正电子有限公司财务总监。

  左进女士未持有本公司股票，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。

  孙敏，女，40岁，本科学历，注册会计师，现任本公司董事、北大方正集团有限公司副总裁。曾任普华永道会计师事务所审计经理；北大方正集团有限公司医疗医药事业群财务管理部高级财务经理、核算总监，北大国际医院集团有限公司财务管理部总监、北京大学国际医院（筹）财务管理部总经理，北京北大方正电子有限公司财务总监。

  孙敏女士未持有本公司股票，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。

  刘建，男，54岁，硕士学历，现任北大方正集团有限公司副总裁，北大方正信息产业集团有限公司CEO。曾任中国科学院大气物理所高级工程师，方正宽带网络服务有限公司总经理。

  刘建先生未持有本公司股票，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。

  李晓勤，女，50 岁，硕士学历，现任本公司董事、财务总监。曾任珠海方正科技多层电路板有限公司副总经理兼财务总监，深圳高科实业有限公司副总经理兼财务总监，深圳华动飞天网络有限公司副总裁兼财务总监，深圳中科健股份有限公司销售公司审计部经理，太原航空仪表有限公司成本会计，陕西宝鸡市航空仪表有限公司审计员。

  李晓勤女士未持有本公司股票，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。

  侯郁波，男，47岁，硕士学历，现任本公司董事、总裁兼董事会秘书。曾任上海延中实业股份有限公司董事会秘书，方正科技集团股份有限公司企业发展部副主任、副总裁等职务。

  侯郁波先生未持有本公司股票，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。

  施华，男，44岁，硕士学历，现任本公司董事、北大方正集团有限公司副总裁。曾任北京北大方正电子有限公司部门经理；方正奥德计算机系统有限公司总监、事业部总经理、副总裁；方正国际软件有限公司副总裁。

  施华先生未持有本公司股票，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。

  公司第十一届董事会独立董事候选人简历（按姓氏笔划排序）：

  王雪莉，女，44岁，博士学历，副教授，现任公司独立董事，1997年至今任教于清华大学经济管理学院领导力与组织管理系，从事人力资源与组织管理的教学与科研。

  王雪莉女士未持有本公司股票，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的 不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券 交易所惩戒。

  朱震宇，男，55岁，博士学历，具有注册会计师、资产评估师、房地产估价师资格，现任上海注册会计师协会常务理事、上海大学硕士生导师、上海金融学院专家委员会委员，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所执行合伙人，上海宏大拍卖有限公司执行董事，江苏宏海新型材料有限公司董事长，中国船舶工业股份有限公司独立董事、上海安诺其集团股份有限公司独立董事。曾任上海信宇会计师事务所主任会计师，上海宏大东亚会计师事务所主任会计师，维维食品饮料股份有限公司、上海广电电气（集团）股份有限公司、广船国际股份有限公司独立董事等职。

  朱震宇先生未持有本公司股票，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的 不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券 交易所惩戒。

  董黎明，男，43岁，博士学历，副教授，现任公司独立董事，现为浙江财经大学会计学院专职教师，主要从事会计信息系统、公司财务的教学和科研工作。

  董黎明先生未持有本公司股票，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的 不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券 交易所惩戒。

  证券代码：600601 证券简称：方正科技 编号：临2016-013

  方正科技集团股份有限公司第十届

  监事会2016年第二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  方正科技集团股份有限公司（以下简称“方正科技”或“公司”）于2016年4月12日以电子邮件形式向全体监事发出第十届监事会2016年第二次会议通知，会议于2016年4月22日在北京公司会议室召开，本次应参加监事3人，实到3人，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议通过了如下议案：

  一、审议通过《公司2015年度监事会工作报告》

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、审议通过《公司2015年度财务决算报告》

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、审议通过《公司2015年度利润分配预案》

  经上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的审计报告，2015年度公司实现归属于母公司所有者的净利润109,988,091.83元。

  2015年度母公司实现净利润-15,960,621.01 元，加上期初未分配利润 67,207,000.01 元，减去本年已分配利润26,338,694.45元 ，本年度末累计可供股东分配的利润为24,907,684.55元。

  截至2015年12月31日，公司负债率已达61%，并且公司后期业务发展还需要资金投入，结合公司目前资金使用实际情况，根据《公司章程》、《公司2014-2016年股东分红回报规划》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等要求，公司拟定的2015年利润分配方案为：以2015年末总股本2,194,891,204股为基数，向全体股东每10 股派发现金0.10元（含税），剩余未分配利润结转下年度。

  2015年度不进行资本公积转增股本。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  四、审议通过《公司2015年年度报告全文和摘要》

  公司监事会对公司2015年年度报告进行了认真审核，提出如下审核意见：

  1、公司2015年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》及公司内部管理制度的各项规定；

  2、公司2015年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2015年度的经营管理和财务状况等事项；

  3、在提出本意见前，未发现参与2015年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  五、审议通过《公司2015年度内部控制评价报告》

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  六、审议通过《公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  七、审议通过《公司2016年第一季度报告》

  公司监事会对公司2016年第一季度报告进行了认真审核，提出如下审核意见：

  1、公司2016年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》及公司内部管理制度的各项规定；

  2、公司2016年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2016年第一季度的经营管理和财务状况等事项；

  3、在提出本意见前，未发现参与2016年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  八、审议通过《关于监事会换届选举的议案》

  鉴于本届监事会任期已满，监事会特提名马建斌先生、李朝晖女士为公司第十一届监事会股东大会选举监事候选人。（按姓氏笔划排序）

  该议案将提交2015年度股东大会对各候选人逐项审议（上述候选人简历见附件）。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  特此公告

  方正科技集团股份有限公司监事会

  2016年4月26日

  公司第十一届监事会股东大会选举监事候选人简历（按姓氏笔划排序）：

  马建斌，男，41岁，博士学历，现任本公司监事长、北大方正集团有限公司副总裁兼首席人才官。曾在内蒙古大学、北京化工大学任教；曾任北大方正集团有限公司人力资源部总监、总经理。

  马建斌先生未持有本公司股票，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。

  李朝晖，女，38岁，硕士学历，现任本公司监事、北大方正信息产业集团有限公司法务部总经理。曾任中宽（北京）资讯有限公司总裁助理兼法务专员；达盟（上海）财务管理咨询有限公司公司事务部高级顾问；北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司证券法务部证券事务代表兼法务总监；北大方正集团有限公司法务部法务经理。

  李朝晖女士未持有本公司股票，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。

  （下转B238版）