证券时报多媒体数字报

  证券代码：002684 证券简称：猛狮科技 公告编号：2016-081

  广东猛狮新能源科技股份有限公司

  第五届董事会第三十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  广东猛狮新能源科技股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第三十七次会议于2016年4月25日下午在公司办公楼会议室以现场表决方式召开，会议通知已于2016年4月15日以邮件、电话方式向全体董事和监事发出。会议应出席董事7人，实际出席会议的董事7人，会议由公司董事长陈乐伍先生主持，监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  经与会的董事充分讨论与审议，以记名投票表决方式进行了表决，会议形成以下决议：

  （一）全体董事以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于认购Durion Energy AG新增股份的议案》。

  为抓住德国储能电站市场发展机遇，积累大型储能电站建设和运营经验，带动公司锂电池子公司开拓欧洲储能市场业务，增强公司新能源领域的竞争优势，公司拟以自有资金600万欧元（约为4,390.76万元人民币，654.52万瑞士法郎）向Durion Energy AG认购新发行的122,222股普通股。交易完成后，公司将持有Durion Energy AG 55%的股权。

  （二）全体董事以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司与新奥投资基金管理（北京）有限公司签署战略合作框架协议的议案》。

  为借助新奥基金丰富的资源及资本运作优势，为公司拓宽融资渠道，储备更多并购标的，更好地抓住市场发展机遇，完善新能源产业战略布局，董事会同意公司与新奥投资基金管理（北京）有限公司签署《战略合作框架协议》。

  三、备查文件

  公司第五届董事会第三十七次会议决议。

  特此公告。

  广东猛狮新能源科技股份有限公司董事会

  二〇一六年四月二十五日

  证券代码：002684 证券简称：猛狮科技 公告编号：2016-083

  广东猛狮新能源科技股份有限公司

  关于公司与新奥投资基金管理（北京）有限公司签署战略合作框架协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、签署协议概述

  1、广东猛狮新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）与新奥投资基金管理（北京）有限公司（以下简称“新奥基金”）本着长期合作、共同发展的原则，经双方友好协商，于2016年4月25日签署了《战略合作框架协议》，由新奥基金为公司提供财务及金融服务支持。

  2、公司于2016年4月25日召开了第五届董事会第三十七次会议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司与新奥投资基金管理（北京）有限公司签署战略合作框架协议的议案》。

  3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。公司法定代表人将代表公司签署后续相关协议等法律文件。

  4、本次协议签署不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、协议对方的基本情况

  1、公司名称：新奥投资基金管理（北京）有限公司

  2、统一社会信用代码：91110108579039819Q

  3、住所：北京市海淀区海淀北二街8号6层710-61室

  4、法定代表人：宋笑宇

  5、注册资本：30,000万元

  6、公司类型：有限责任公司

  7、成立日期：2011年07月15日

  8、经营范围：非证券业务的投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

  9、主营业务：新奥基金主要从事清洁能源、节能环保、文化旅游、高端装备、医疗健康领域的投资管理与咨询。

  10、控股股东：新毅资产管理股份有限公司

  11、实际控制人：宋笑宇

  12、新奥基金未持有公司股票，与本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

  13、新奥基金已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》履行登记备案程序。

  三、协议的主要内容

  甲方：广东猛狮新能源科技股份有限公司（以下简称“甲方”）

  乙方：新奥投资基金管理（北京）有限公司（以下简称“乙方”）

  （一）合作内容

  1、融资咨询服务：乙方利用自身的金融平台和行业资源渠道，推动甲方与银行、信托、券商、保险、融资租赁等渠道进行有效的项目推介与对接。

  2、并购重组咨询服务：乙方协助甲方寻找合适的并购目标、完成尽职调查工作，乙方针对交易方案及谈判提出合理化建议，按照进度提醒甲方需准备的工作并协助甲方及甲方相关中介机构开展报批等工作。

  3、其他金融服务：长期为甲方提供投融资和资本运营的综合金融解决方案。

  （二）合作机制

  1、建立信息通报制度。乙方及时向甲方提供财经动态、经济金融形势分析预测等方面的资料和信息。在必要的情况下，甲方同意乙方列席参与部分投资建设项目的洽谈。

  2、甲乙双方各自指定项目负责人，负责日常协调、传达、布置、汇总、反馈和跟踪有关事宜。双方在执行本协议过程中应保持经常性沟通和磋商。双方在工作过程中所进行的沟通和磋商，如达成阶段性成果，应以书面备忘录形式进行确认，该等书面备忘录应由甲乙双方授权代表签字确认。

  （三）其他条款

  1、本协议为双方战略合作的框架性协议，在开展具体合作业务时，另行商洽签订具体合作协议。

  2、本协议自双方法定代表人（或授权代理人）签字或盖章并加盖双方公章之日起生效，有效期三年。

  3、本协议经双方友好协商达成一致，所商定事项仅作为双方今后业务战略合作的意向文本，不构成协议双方互相追究违约责任的依据。

  四、签署本协议的目的及对公司的影响

  公司本次与新奥基金签署《战略合作框架协议》，借助新奥基金丰富的资源及资本运作优势，为公司拓宽融资渠道，储备更多并购标的，有利于公司更好地抓住市场发展机遇，完善新能源产业战略布局，获取新的投资机会和新的利润增长点，符合公司及全体股东的利益。

  五、其他事项

  公司董事会将积极关注本次事项的进展情况，并根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定及时披露相关进展。敬请投资者关注公司在指定信息披露媒体披露的公告。

  六、备查文件

  1、公司第五届董事会第三十七次会议决议；

  2、与新奥基金签署的《战略合作框架协议》。

  特此公告。

  广东猛狮新能源科技股份有限公司董事会

  二〇一六年四月二十五日

  证券代码：002684 证券简称：猛狮科技 公告编号：2016-082

  广东猛狮新能源科技股份有限公司

  关于认购Durion Energy AG

  新增股份暨对外投资公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1、广东猛狮新能源科技股份有限公司（以下简称“猛狮科技”或“公司”）于2016年4月25日与Durion Energy AG（以下简称“Durion AG”）、International Power Invest AG(以下简称“IPI AG”)、Uwe Kuhnle、Hubert Fleckenstein签署了《投资与认购协议》，公司拟以自有资金600万欧元（约为4,390.76万元人民币，654.52万瑞士法郎）认购Durion AG新发行的122,222股普通股。交易完成后，Durion AG的注册资本由100,000瑞士法郎增加至222,222瑞士法郎，公司将持有Durion AG 55%的股权。本次投资控股Durion AG，有助于公司抓住德国储能电站市场发展机遇，积累大型储能电站建设和运营经验，拓展国内和海外储能业务，并带动公司锂电池子公司开拓欧洲储能市场业务。

  2、公司于2016年4月25日召开了第五届董事会第三十七次会议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于认购Durion Energy AG新增股份的议案》。

  3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。公司法定代表人将代表公司签署后续相关协议等法律文件。

  4、本次增资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方的基本情况

  （一）法人

  1、公司名称：Durion Energy AG

  注册号：CHE-378.937.555

  住所：Hauptstrasse 20, 3186 Düdingen, Switzerland.（瑞士迪丁根豪普特大街20号）

  法定代表人：Donat Riedo

  注册资本：100,000瑞士法郎

  公司类型：股份公司(AG)

  成立日期：2013年5月13日

  经营范围：可再生能源发电、存储、应用组件和系统的生产、安装、运营和贸易；电力交易，发电与储能技术研发与贸易；各类提供发电、配电、储能产品与服务企业的参股、投资与设立。

  2、公司名称：International Power Invest AG

  注册号：CHE-304.596.272

  住所：Hauptstrasse 20, 3186 Düdingen, Switzerland.（瑞士迪丁根豪普特大街20号）

  法定代表人：Uwe Kuhnle

  注册资本： 200,000瑞士法郎

  公司类型： 股份公司（AG）

  成立日期： 2013年2月28日

  营业范围：发电与储能系统的研发、建设、销售、运营与管理；土地和土地权利的收购、管理、投资与处置；设立子公司和分支机构，参股、投资相关企业，业务咨询。

  （二）自然人

  1、Uwe Kuhnle, 德国国籍，无他国永久居留权，住所为德国巴德梅尔根泰姆，现任IPI AG首席执行官，持有IPI AG 100%股权。

  2、Hubert Fleckenstein, 德国国籍，无他国永久居留权，住所为德国吉贝尔斯塔，持有Durion GmbH 37.5%股权。

  上述交易对方与本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

  三、投资标的基本情况

  公司名称：Durion Energy AG

  注册号：CHE-378.937.555

  住所：Hauptstrasse 20, 3186 Düdingen, Switzerland.（瑞士迪丁根豪普特大街20号）

  法定代表人：Donat Riedo

  注册资本：100,000瑞士法郎

  公司类型：股份公司（AG）

  成立日期：2013年5月13日

  经营范围：可再生能源发电、存储、应用组件和系统的生产、安装、运营和贸易；电力交易，发电与储能技术研发与贸易；各类提供发电、配电、储能产品与服务企业的参股、投资与设立。

  最近一年又一期的财务指标：

  单位：瑞士法郎

  ■

  以上2015年12月31日、2016年3月31日数据未经审计。

  股权认购前后的股权情况：

  单位：股

  ■

  四、协议的主要内容

  交易前后各相关当事人股权结构：

  交易前： 交易后：

  ■

  1、公司以自有资金向Durion AG增资600万欧元，认购Durion AG发行的122,222股普通股，交易完成后，公司持有Durion AG 55%股权。

  2、交割

  交割在公司取得境内外所有必须的审批手续并书面告知Durion AG交割日期后10天内，在苏黎世Bratschi Wiederkehr & Buob Ltd.律师事务所进行。在交割前，公司须完成首付款的支付。

  3、增资款支付安排

  （1）首付款20万欧元，须在股份交割前支付至以Durion AG名义在瑞士银行开具的增资账户。

  （2）第二期付款180万欧元。在满足以下条件后，5个工作日内支付至双方共管账户：

  a.Durion AG取得发行新股及公司完成认购新股的相关审批手续；

  b.Durion AG、IPI AG、Durion Energy GmbH、Uwe Kuhnle、Hubert Fleckenstein的知识产权及权益转移至Durion AG并归Durion AG所有；

  c.相关关联公司的核心员工转至Durion GmbH旗下，并签订至少2年的劳动合同；

  d.免除Durion GmbH向其他公司所借的债务并在猛狮科技投资前转为Durion GmbH的股份。Durion GmbH已解除借贷担保抵押品或产权抵押并且其产权已经转回Durion GmbH。

  f.Durion GmbH 必须以低于市场价格30%租下位于Gaubüttelbrunnerstra?e 21, 97232 Giebelstadt（巴伐利亚州吉贝尔斯塔特）及位于Libnower Landstra?e 1, 17390 Murichin- Relzow（梅克伦堡-前波莫瑞州穆尔欣）的厂房。

  （3）第三期付款400万欧元。Uwe Kuhnle 采取一切可能促成Durion GmbH在交割6个月内取得德国境内100MWp储能系统项目，并与机构、学校或其他制造商签署研发与合作协议。满足上述条件后，公司20个工作日内支付400万欧元至双方共管账户。

  4、公司的权利

  （1）指派董事

  Durion AG董事会由3名董事组成，其中2名董事由公司指派，另1名董事为Uwe Kuhnle。

  （2）知情权

  公司指派的董事会成员有权每月查看Durion AG及其附属公司所有重要的管理、财务和人力资源资料以及其他任何对公司及其附属公司的运营造成实质性影响的信息。

  (3)认购期权

  IPI AG不可撤销且无条件赋予公司未来要求IPI AG在本协议的条款下或IPI AG与公司商定的协议下将其持有的所有Durion AG的45%股权转让给公司或公司指定的主体的权利。公司可选择是否实行分期兑现。

  公司有权决定转让的时间、方式和数量，若任何当事方无法履行或违反本协议条款，公司可终止行使选择权或要求根据本协议进行债务清偿并要求相关当事方赔偿损失。

  （4）优先受让权

  如果IPI AG 计划将其所持股份转让予第三方，IPI AG必须书面通知公司，公司在收到通知30天内决定是否受让IPI AG所持部分或全部股权。

  （5）优先认购权

  如果Durion AG计划发行新股份，公司享有按55%比例认购该部分新发行股份的权利。

  5、知识产权

  IPI AG保证所有相关当事方运营期间使用的商标、技术、技能和其他任何知识产权属于相关当事方所有或授权，且不存在任何留置、抵押或其他财产负担。所有知识产权的使用不会侵犯任何第三方的权利，且不会引起任何抗议、争议、争论。这些知识产权必须向Durion AG转移，其所有权归Durion AG所有。

  6、禁止同业竞争

  所有相关当事人的股东、董事、管理人员和核心技术人员，未经猛狮科技的书面同意，不以任何方式参与与Durion AG存在竞争关系的业务、不为与Durion AG业务类似的公司提供担保或借款、不带走公司任何客户、交易、员工、赞助或产品供应商、服务商。

  7、违约责任

  当事方知悉实质性违背条款或未能履行其在本协议下的任何义务都将构成违约。非违约方在合理的时间内有权要求违约方纠正或赔偿措施。如果违约方未能在非违约方出具书面通知后的合理时间或10个工作日内采取纠正或赔偿措施，非违约方有权要求以下赔偿：

  （1）如果任何相关当事方违约，猛狮科技有权终止本协议或在本协议下要求继续履行义务，并就违约损失向相关当事方索赔。

  （2）如果公司违约，Uwe Kuhnle 和 IPI AG有权要求公司履行后续义务并就违约损失向公司索赔。

  8、其他条款

  （1）协议生效

  本协议仅在所有当事方签字确认，且经公司董事会审议通过，并经中国相关政府机关核准后生效。

  （2）适用法律和司法管辖

  本协议由瑞士法律（不包括联合国国际货物销售合同公约）保护并解释。所有关于本协议及其执行的争议均应通过友好谈判解决。若未能达成解决方案，任何关于本协议的争端案件将提交苏黎世商会仲裁庭，由瑞士国际仲裁机构按照瑞士国际仲裁规则仲裁，且在收到仲裁人指定适用的通知后开始生效。

  五、本次交易的定价依据

  本次交易价格主要基于Durion AG下属子公司在模块化储能电池储能电站建设上的技术优势与运营管理经验，以及其潜在的大型调峰调频储能电站项目的投资价值，并经交易各方协商确定。

  六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  （一）本次对外投资目的及对公司的影响

  本次认购Durion AG新发行的股份，符合公司在新能源领域的发展战略，有助于公司抓住德国储能电站市场发展机遇，积累大型储能电站建设运营经验，拓展国内和海外储能业务，并带动公司锂电池子公司开拓欧洲储能市场业务，从而提高公司在新能源领域的竞争优势，增强公司的盈利能力，实现公司的可持续发展。

  本次投资的资金为公司自有资金，预计本次投资将对公司的经营成果产生积极影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  （二）项目存在的风险

  1、人民币汇率存在波动性，存在汇率波动造成的交易价格及Durion AG价值波动的风险。

  2、本次对外投资事项需经Durion AG履行内部审批程序后方能执行；同时，本次投资事项为境外投资，需经外汇管理等相关部门审批备案方能实施。

  3、本次对外投资是公司根据自身实际情况，为公司长远利益而作出的慎重决策，但瑞士和德国的政策法律制度、商业环境、企业文化等与中国存在较大差异，增加了本次投资的风险。

  4、本次交易主要基于Durion AG下属子公司在模块化储能电池储能电站建设上的技术优势与运营管理经验，以及其潜在的大型调峰调频储能电站项目的投资价值，本次交易完成后,有关资源能否得到充分有效利用尚存在一定不确定性。

  七、其他事项

  公司董事会将积极关注本次投资事项的进展情况，并根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定及时披露相关进展。敬请投资者关注公司在指定信息披露媒体披露的公告。

  八、备查文件

  1、公司第五届董事会第三十七次会议决议；

  2、与Durion AG、IPI AG、Uwe Kuhnle、Hubert Fleckenstein签署的《投资与认购协议》。

  特此公告。

  广东猛狮新能源科技股份有限公司

  董事会

  二〇一六年四月二十五日