证券时报多媒体数字报

  (上接B218版)

  瓦轴集团转盘轴承有限责任公司为本公司母公司瓦房店轴承集团有限责任公司的全资子公司。该公司董事长孟伟先生为本公司董事长。

  瓦轴集团精密传动轴承有限责任公司为本公司母公司瓦房店轴承集团有限责任公司的全资子公司，瓦房店轴承集团有限责任公司持有该公司１００％的股份。

  瓦房店轴承精密锻压有限责任公司为本公司母公司瓦房店轴承集团有限责任公司的全资子公司，瓦房店轴承集团有限责任公司持有该公司１００％的股份。

  瓦房店轴承精密钢球制造有限责任公司为本公司母公司瓦房店轴承集团有限责任公司的全资子公司，瓦房店轴承集团有限责任公司持有该公司１００％的股份。

  大连瓦轴集团轴承装备制造有限公司，为本公司母公司瓦房店轴承集团有限责任公司的全资子公司，瓦房店轴承集团有限责任公司持有该公司１００％的股份。

  大连北方金属材料交易中心有限公司为本公司母公司的联营公司，该公司董事长孟伟先生为本公司董事长。

  瓦房店轴承集团特种精密轴承有限公司，为本公司母公司瓦房店轴承集团有限责任公司的全资子公司，瓦房店轴承集团有限责任公司持有该公司１００％的股份。

  大连瓦轴金舟机械有限公司，为本公司母公司瓦房店轴承集团有限责任公司持股２５％的子公司，该公司董事长为本公司董事张兴海先生。

  大连瓦轴丰源机械有限公司，为本公司母公司瓦房店轴承集团有限责任公司持股２５％的子公司，该公司董事长为本公司董事张兴海先生。

  瓦房店轴承集团装备技术工程有限公司，为本公司母公司瓦房店轴承集团有限责任公司持股１００％的子公司。该公司董事长为本公司董事张兴海先生。

  瓦轴集团（美国）轴承有限公司，本公司母公司瓦房店轴承集团有限责任公司持股７０％的子公司。该公司董事长为本公司董事长孟伟先生。

  大连光洋瓦轴汽车轴承有限公司，为本公司母公司瓦房店轴承集团有限责任公司持股４５％的子公司。

  瓦房店通达轴承制造有限公司，本公司母公司瓦房店轴承集团有限责任公司持股４０％的子公司。该公司董事长为本公司总经理孙茂林先生。

  瓦轴集团高端汽车轴承有限责任公司，本公司母公司瓦房店轴承集团有限责任公司持股５１．４７％的子公司，该公司董事长为本公司董事长孟伟先生。

  （三）履约能力分析

  本公司的关联方瓦轴集团等单位经营状况良好，具有相应的支付能力，生产经营正常，能够履行与公司达成的各项协议，应向公司支付的日常关联交易形成的款项形成坏帐的可能性很小，公司存在的履约风险比较小。关联方２０１５年度财务状况见下表：

  ２０１５年度各关联方财务状况表

  单位：人民币元

  ■

  （四）２０１６年与各关联方进行的各类关联交易总额预计

  单位：万元

  ■

  三、定价政策和定价依据

  本公司与关联方根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则达成交易协议，关联交易的定价，除依据政府定价、协议定价外，均按照市场价格定价。公司与上述关联方进行的交易均为正常的生产经营活动，不存在损害上市公司利益的情况。

  四、交易目的和交易对上市公司的影响

  本公司承租瓦房店轴承集团有限责任公司的房屋、工厂厂房，有偿使用其“ＺＷＺ”商标，接受瓦房店轴承集团有限责任公司提供的保安、消防、宣传、技术开发等服务，这些是公司发展和生产经营活动所必需的，为公司的发展提供了有利的保障。

  本公司向关联方购买零配件、轴承产品、产品、钢材以及销售物资、零配件、出租房屋等物品，这些交易都是公司发展所必须的，是为了保证公司正常的生产经营活动。

  本公司购买本公司联营公司斯凯孚瓦轴的产品进行销售和向其销售轴承零配件产品，是按照双方签订的协议进行。

  以上关联交易均为日常进行的经营性业务往来，是在必要、公平、互利基础上进行的，交易各方严格按照相关协议执行，不存在损害上市公司利益的情况，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生大的影响，也不会影响上市公司的独立性。

  五、关联交易协议签署情况

  单位：万元

  ■

  ■

  六、独立董事意见

  经过事前认真的核查工作，独立董事对瓦房店轴承股份有限公司２０１５年度、２０１６年度与各关联单位的关联交易的必要性、交易价格等有了充分的了解。认为公司与各关联单位的关联交易是在公平、公正的原则下进行的，交易具有必要性，且价格合理。公司采用招标采购等多种形式，节约了成本，不会因为关联交易事项而损害中小股东的权益。公司在审议此议案前，已向独立董事提供了充分的资料，并作了很多的解释工作，事前得到了独立董事的同意。独立董事同意公司关于公司２０１５年度日常关联交易执行情况超额部分追认及２０１６年日常关联交易预计，认为是合理、公正和可行的。

  七、备查文件

  １、董事会决议

  ２、独立董事事前认可及独立意见

  ３、日常关联交易的协议书

  ４、深交所要求的其他文件

  瓦房店轴承股份有限公司

  2016年4月22日

  股票简称:瓦轴B 股票代码:200706 编号:2016-18

  瓦房店轴承股份有限公司

  关于召开2015年度股东大会会议通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  瓦房店轴承股份有限公司第六届董事会第九次会议决议决定，于２０１６年５月１８日召开２０１５年度股东大会。现将本次会议有关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况：

  １、股东大会届次：２０１５年度股东大会

  ２、召集人：公司董事会

  ３、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。

  ４、召开时间：

  （１）现场会议时间：２０１６年５月１８日下午２：３０。

  （２）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１６年５月１８日上午９：３０—１１：３０，下午１：００－３：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为２０１６年５月１７日下午３：００至２０１６年５月１８日下午３：００的任意时间。

  ５、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。

  （１）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议。

  （２）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  根据公司章程的规定，股东大会股权登记日登记在册的所有股东均有权通过相应的投票系统行使表决权。但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  ６、出席对象：（１）截止２０１６年５月１２日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。或在网络投票时间内参加网络投票。

  （２）本公司董事、监事和高级管理人员。

  （３）本公司聘请的律师。

  ７、会议地点：辽宁省瓦房店北共济街一段１号，瓦轴集团３０９会议室。

  ８、股权登记日：２０１６年５月１２日

  二、会议审议事项：

  （一）本次股东大会审议的议案包括２０１６第一次临时董事会、第六届董事会九次会议、第六届监事会第九次会议审议通过的，需提交股东大会审议的议案，如下：

  １、２０１５年度董事会报告

  ２、２０１５年度监事会报告

  ３、２０１５年度财务决算报告（经审计）

  ４、２０１５年度报告及摘要

  ５、２０１５年度利润分配预案

  ６、关于公司日常债务重组的议案

  ７、关于聘请会计师事务所及报酬的议案

  ８、２０１６年生产经营计划（包括２０１６年财务预算）

  ９、关于公司２０１５年度日常关联交易执行情况超额部分追认及２０１６年日常关联交易预计的议案

  １０、关于汽车分动箱轴承整体剥离的报告（经审计评估后）

  １１、关于董事会换届选举的议案，该提案将采取累积投票制进行表决。

  １１．１选举孟 伟先生为公司第七届董事会非独立董事

  １１．２ 选举张兴海先生为公司第七届董事会非独立董事

  １１．３选举李 实先生为公司第七届董事会非独立董事

  １１．４选举陈家军先生为公司第七届董事会非独立董事

  １１．５选举孙茂林先生为公司第七届董事会非独立董事

  １１．６选举孙娜娟女士为公司第七届董事会非独立董事

  １１．７选举唐裕荣先生为公司第七届董事会非独立董事

  １１．８选举方 波女士为公司第七届董事会非独立董事

  １２、选举公司第七届董事会独立董事的议案，该提案将采取累积投票制进行表决。

  １２．１选举张 丽女士为公司第七届董事会独立董事

  １２．２选举刘玉平先生为公司第七届董事会独立董事

  １２．３选举万寿义先生为公司第七届董事会独立董事

  １２．４选举温 波先生为公司第七届董事会独立董事

  以上独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后，可以提交至公司２０１５年度股东大会审议表决。

  １３、审议关于公司监事会换届选举的议案，该提案将采取累积投票制进行表决。

  １３．１ 选举孙世成先生为公司第七届监事会监事

  １３．２ 选举李秀敏女士为公司第七届监事会监事

  １３．３ 选举王福兴先生为公司第七届监事会监事

  根据《公司章程》的规定，第七届监事会中有两名职工代表出任监事。两名职工代表监事孙永生先生、王琳女士已得到公司职工代表大会的批准直接进入公司第七届监事会。

  公司独立董事将在此次股东大会做述职报告。

  （二）议案具体内容披露情况

  议案１和议案１０的具体内容详见本司于２０１６年１月１６日刊登在《证券时报》、《香港商报》和《巨潮资讯网》的《瓦房店轴承股份有限公司２０１６年第一次临时董事会决议公告》及《瓦房店轴承股份有限公司关于出售资产的关联交易公告》。

  议案２到议案１３的具体内容详见本司于２０１６年４月２６日刊登在《证券时报》、《香港商报》和《巨潮资讯网》的《瓦房店轴承股份有限公司第七届董事会第九次会议决议公告》、《瓦房店轴承股份有限公司第七届监事会第九次会议决议公告》；《瓦房店轴承股份有限公司部分涉及关联交易的债务重组的公告》；《瓦房店轴承股份有限公司关于出售资产的关联交易进展情况公告》；《关于公司２０１５年度日常关联交易执行情况超额部分追认及２０１６年日常关联交易预计的公告》。

  三、现场会议登记方法：

  １、登记时间：２０１６年５月１７日上午９：３０－１１：３０，

  下午１３：００－１６：３０

  ２、登记地点：瓦轴集团公司办公楼３０９会议室。

  ３、登记方式：

  （１）自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和代理人身份证进行登记；

  （２）法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明书和持股凭证出席会议；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明书、授权委托书、持股凭证和代理人身份证进行登记。

  （３）异地股东可用传真方式登记，登记时间为：２０１６年５月１７日上

  午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１６：３０。

  四、股东参与网络投票的操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加投票，网络投票的相关事宜说明如下：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  １、投票代码：３６０７０６

  ２、投票简称：“瓦轴投票”

  ３、投票时间： ２０１６年５月１８日的交易时间，即９：３０—１１：３０和１３：００—１５：００。

  ４、在投票当日，“瓦轴投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  ５、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （１）进行投票时买卖方向应选择“买入”

  （２）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。１００元代表总议案，１．００元代表对议案１，２．００元代表对议案２，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

  对于累计投票议案，例如议案１１，１１．０１元代表第一位候选人，１１．０２元代表第二位候选人，以此类推。

  表１ 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （３）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选票票数。

  表２ 不采用累积投票制的议案表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  表３ 采用累积投票制的议案表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （４）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（不包括累积投票议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票，累积投票议案还需另行投票。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （５）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  １、互联网投票系统开始投票的时间为２０１６年５月１７日下午３：００，结束时间为２０１６年５月１８日下午３：００。

  ２、股东获取身份认证的具体流程：

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  Ａ）申请服务密码的流程

  登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置６－８位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

  Ｂ）激活服务密码

  股东通过互联网系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：０７５５－８３２３９０１６。

  ３、股东根据获取的服务密码或数字证书登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ进行互联网投票系统投票。

  （１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“瓦房店轴承股份有限公司２０１５年度股东大会投票”；

  （２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录；

  （３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （４）确认并发送投票结果。

  （５）股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果

  ４、投资者通过互联网投票系统进行网络投票的起止时间为２０１６年５月１７日下午３：００至２０１６年５月１８日下午３：００的任意时间。

  （三）网络投票其他注意事项

  １、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  ２、股东大会有多项议案时，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东出席总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  ３、对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准。

  ４、对于采取累积投票制的议案，公司股东应当以其所拥有的选举票数（即股份数与应选人数之积），为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为作废。

  ５、如需查询投票结果，请于投票当日下午６：００以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  六、其它事项：

  １、会议联络方式：

  联系地址：辽宁省瓦房店市北共济街一段１号，投资证券部

  联系人： 柯馨 庄金玲

  电话：０４１１－３９１１６７３１、３９１１６７３２

  传真：０４１１－３９１１６７３８

  邮编：１１６３００

  ２、会议费用：出席会议人员的交通、食宿费用自理。

  七、备查文件

  １、瓦房店轴承股份有限公司２０１６年第一次临时董事会决议；

  ２、瓦房店轴承股份有限公司第六届董事会九次会议决议；

  ３、深交所要求的其他文件。

  八、授权委托书

  兹授权 先生／女士代表本单位（个人）出席瓦房店轴承股份有限公司２０１５年度股东大会，并代为行使表决权。委托书表决方式以“√”填写，凡不填或多填均为无效，视作弃权处理。

  ■

  本授权书自签发日生效，至上述会议完毕之日失效。

  委托人签名： 委托人身份证号码：

  委托人持股数： 委托人股东账号：

  受托人签名： 受托人身份证号码：

  委托日期：

  （本授权委托书打印件和复印件均有效）

  特此通知。

  瓦房店轴承股份有限公司董事会

  2016年4月25日