证券时报多媒体数字报

  （上接B210版）

  官城改公司目前主要进行官渡区城中村拆迁改造工程，目前,关坡片区拆迁工程已基本完工，并于2016年4月取得52791.01平方米城镇住宅用地，即将进入二级开发。

  四、拟签订协议的主要内容

  公司拟与官渡城改局签订的《股权转让协议》（下称“本协议”）主要内容如下:

  1、官渡城改局将其持有官城改公司5%的股权转让给公司，公司同意受让。

  2、本次股权转让金为500万元。官渡城改局在接到公司通知后10个工作日内备齐工商变更登记所需的全部资料，将其持有的官城改公司5%股权过户至公司名下，并向公司移交由其保管的官城改公司相关资料。完成本次股权交易并向云南省国资委备案后10个工作日内，公司应将5%股权转让金转入官渡城改局指定账户。

  3、官渡城改局保证其持有的官城改公司股权合法、完整，未设置任何抵押、质押或第三方权益，亦未被任何司法机关采取查封、冻结或其他司法强制措施，不会影响本次交易；官渡城改局存在上述行为的，自愿承担由此给公司造成的全部损失。

  4、官城改公司股权转让前的债权债务由股权变更后的官城改公司依法承担。股权转让后，官渡城改局不再承担官城改公司的债权债务和相关法律责任。

  5、如公司未能通过云南省国资委备案或无法通过协议方式参与项目收购，本协议自动终止，双方均不承担违约责任。

  6、本协议自双方签字、盖章之日起成立，公司通过内部决策程序并通过云南省国资委备案（以云南省国资委评估备案的时间为准）后生效。

  五、本次股权收购的目的及对公司的影响

  本次股权收购完成后，公司将持有官城改公司100%的股权，增强了公司对官城改公司的管控。

  六、上网公告附件

  1、官城改公司的《审计报告》；

  2、官城改公司的《资产评估报告》。

  特此公告。

  云南城投置业股份有限公司董事会

  2016年4月26日

  证券简称：云南城投 证券代码：600239 公告编号：临2016-021号

  云南城投置业股份有限公司

  关于公司转让云南城投晟发房地产

  开发有限公司60%股权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。

  重要内容提示:

  1、交易简要内容:云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）拟按照相关程序在云南产权交易所有限公司以公开挂牌的方式对外转让所持有的云南城投晟发房地产开发有限公司（下称“晟发地产”）60%的股权。

  2、本次交易不构成关联交易及重大资产重组。

  3、本次交易在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

  一、交易概述

  1、股权转让的基本情况

  经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，同意公司在云南产权交易所有限公司以公开挂牌的方式对外转让所持有的晟发地产60％的股权，挂牌价格不低于拟转让股权所对应的净资产评估值，转让价格为最终成交价格。

  后因晟发地产开发的“融城晋熙大厦”项目规划调整，导致晟发地产股权未挂牌转让，现晟发地产取得新的项目规划条件，拟进行公开挂牌转让。

  公司已聘请具有证券从业资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）及北京亚超资产评估有限公司对晟发地产进行了审计、评估，并分别出具了大华审字【2016】004195号《审计报告》及北京亚超评报字【2016】A062号《评估报告》，本次交易确定的审计、评估基准日均为2015年12月31日。截至基准日，晟发地产经审计的资产总额为163,447,353.96元，净资产值为47,318,752.36元；经评估的资产总额为17,045.23万元，净资产值为5.432.37 万元。晟发地产经评估的净资产值较账面值增加700.49万元，增值率为14.80%，增值原因是评估基准日土地市场价值高于账面成本所致。评估结果尚需报云南省国资委备案，最终评估结果以云南省国资委备案的结果为准。

  董事会审议通过该事项后，公司持有的晟发地产60％的股权将在云南产权交易所有限公司公开挂牌转让，挂牌价格不低于拟转让股权所对应的资产评估值，转让价格为最终成交价格。

  2、董事会审议情况

  公司第七届董事会第三十五次会议于2016年4月22日在云南省大理洱海天域酒店召开，应参会董事7名，实际参会董事6名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。本次会议审议通过了《关于公司转让云南城投晟发房地产开发有限公司60%股权的议案》，因晟发地产开发的“融城晋熙大厦”项目规划调整，导致晟发地产股权未挂牌转让，现晟发地产取得新的项目规划条件，同意公司在云南产权交易所有限公司以公开挂牌的方式对外转让所持有的晟发地产60％的股权，挂牌价格不低于拟转让股权所对应的净资产评估值（最终评估结果以云南省国资委备案的结果为准），转让价格为最终成交价格。（具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2016-019号《云南城投置业股份有限公司第七届董事会第三十五次会议决议公告》。）

  二、交易标的基本情况

  1、交易标的基本情况

  名称: 云南城投晟发房地产开发有限公司

  住所:昆明市官渡区民航路663号

  法定代表人:董晓萩

  注册资本:伍仟万元正

  公司类型:非自然人出资有限责任公司

  成立日期:2013年10月28日

  经营范围:房地产开发与经营，项目投资及对所投资项目进行管理；国内贸易；物资供销；社会经济信息咨询（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）

  截止2015年12月31日，晟发地产经审计的资产总额为163,447,353.96元，净资产值为47,318,752.36元。

  2、项目基本情况

  晟发地产开发的“融城晋熙大厦”项目现处于前期报规报建阶段。

  三、本次股权转让的目的及对公司的影响

  本次股权转让完成后，公司将不再持有晟发地产股权。截至目前，公司不存在为晟发地产提供担保及委托晟发地产理财的情况；公司为晟发地产提供借款5340万元，该借款本金及利息将由摘牌公司负责偿还。本次股权转让可增加公司现金流。

  四、上网公告附件

  1、晟发地产的《审计报告》；

  2、晟发地产的《评估报告》。

  特此公告。

  云南城投置业股份有限公司董事会

  2016年4月26日

  证券代码：600239 证券简称：云南城投 编号：临2016-022号

  云南城投置业股份有限公司

  关于公司对外投资的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1、云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）拟与云南省港航投资建设有限责任公司（下称“港投公司”）、北京润德富宁投资管理有限公司（下称“润德富宁”）、深圳市天正投资有限公司（下称“天正投资”）合作成立云南金澜湄国际旅游投资开发有限公司（暂定名，届时以工商登记为准，下称 “项目公司”），公司以现金出资3500万元，持有项目公司35%的股权。

  2、本次对外投资在公司董事会权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。

  一、对外投资概述

  1、对外投资的基本情况

  公司拟与港投公司、润德富宁、天正投资共同出资设立项目公司，项目公司注册资本为1亿元，分两期以现金缴足（出资时间分别为2016年6月30日前及2020年6月30日前），首期出资5000万元，其中：公司出资1750万元，持股35%；港投公司出资1250万元，持股25%；润德富宁及天正投资各自出资1000万元，分别持股20%；第二期各方出资额及持股比例均不变。项目公司拟开展的主要业务为澜沧江-湄公河通航水域的综合航运、旅游及水域内国际游船旅游线路的开发与运营，澜沧江-湄公河通航水域沿途旅游小镇和微景点的开发、建设。

  2、董事会审议情况

  公司第七届董事会第三十五次会议于2016年4月22日在云南省大理洱海天域酒店召开，应参会董事7名，实际参会董事6名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。本次会议审议通过了《关于公司对外投资的议案》，同意公司出资3500万元与港投公司、润德富宁、天正投资共同设立项目公司，项目公司注册资本1亿元，公司持有项目公司35%的股权；各方出资分两期以现金缴足（出资时间分别为2016年6月30日前及2020年6月30日前），公司首期及第二期出资均为1750万元。（具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2016-019号《云南城投置业股份有限公司第七届董事会第三十五次会议决议公告》。）

  公司本次对外投资在公司董事会权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。董事会审议通过该事项后，公司将签订相关协议。就本次对外投资的相关事宜，提请公司董事会授权公司总经理办公会跟进、办理。

  公司本次对外投资不构成关联交易，不属于重大资产重组事项。

  二、投资协议主体的基本情况

  1、港投公司基本情况

  名称：云南省港航投资建设有限责任公司

  住所：云南省昆明市环城北路181号

  法定代表人：李晓川

  注册资本：10000万元整

  公司类型：国有独资有限责任公司

  成立日期：2014年4月15日

  经营范围：对水运基础设施、航电枢纽、旅游及相关项目进行投资开发利用，包括项目建设管理、机械设备租赁、工程咨询服务、物资批发代购、物流、仓储、广告、房地产开发经营、货物及技术进出口等业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  截至2015年12月31日（未经审计），港投公司的资产总额为501,725,983.87元，净资产值为492,142,309.52元。

  2、润德富宁基本情况

  名称：北京润德富宁投资管理有限公司

  住所：北京市海淀区清河三街72号

  法定代表人：张瑜

  注册资本：100万元

  公司类型：有限责任公司（自然人独资）

  成立日期：2014年10月22日

  经营范围：投资管理；项目投资；资产管理；投资咨询；企业管理；投资咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询；翻译服务。（不得以公开方式募集资金；不得公开交易证券类产品和金融衍生品；不得发放贷款；不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；不得向投资者承诺投资本金不受损失或承诺最低收益。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本事产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  截至2015年12月31日（未经审计），润德富宁的资产总额为4,020,086.14元，净资产值为1,076,081.63元。

  3、天正投资基本情况

  名称：深圳市天正投资有限公司

  住所：深圳市南山区桃源街道丽山路大学城创业园

  法定代表人：杜一

  注册资本：70000万元人民币

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  成立日期：2008年10月16日

  经营范围： 投资兴办实业（具体项目另行申报）。

  截至2015年12月31日（未经审计），天正投资的资产总额为1,217,880,289.02元，净资产值为1,084,346,700.88元。

  三、投资标的基本情况

  1、项目公司基本情况以工商登记为准。

  2、项目公司的经营范围拟为：澜沧江-湄公河通航水域的综合航运、旅游及水域内国际游船旅游线路的投资、开发与运营；澜沧江-湄公河沿岸景点及旅游园区的开发、建设与运营；旅行社及文化传播、组织文化艺术交流活动（含演出）；投资管理（以营业执照登记内容为准）。

  四、拟签订协议的主要内容

  公司拟与港投公司、润德富宁、天正投资签订的《出资协议》（下称“本协议”）主要内容如下：

  1、云南省交通运输厅于2015年12月21日向云南省航务管理局出具编号为云交政法[2015]350号的《云南省交通运输厅关于省港航投资建设有限公司与省城投置业股份有限公司联合开发澜沧江-湄公河的批复》，同意港投公司与公司联合开发澜沧江-湄公河的有关事项，具体合作方案由云南省航务管理局按有关规定组织完善审定，涉外项目按规定报云南省交通运输厅协调外方并报交通部审定。

  2、公司与港投公司、润德富宁、天正投资拟根据上述批复，集合公司及港投公司所拥有的资源优势，以及润德富宁、天正投资的资金和运营经验优势，拟共同在云南省西双版纳傣族自治州景洪市出资设立项目公司。

  3、项目公司注册资本为1亿元，分两期以现金缴足（出资时间分别为2016年6月30日前及2020年6月30日前），首期出资5000万元，其中：公司出资1750万元，持股35%；港投公司出资1250万元，持股25%；润德富宁及天正投资各自出资1000万元，分别持股20%；第二期各方出资额及持股比例均不变。

  4、各方立足于项目公司的资金规模，实事求是，根据投资和收益配比的原则，控制对游船旅游线路沿途旅游小镇和微景点开发、建设的投资进度，并引进国内、国际专业的投资机构进行投资。

  5、根据实际情况，如项目公司在正式投入运营后的两至三年内达不到盈利预期的，经全体股东一致同意，可以终止清算。

  6、项目公司董事会由5名董事组成，其中：公司委派2名，港投公司、润德富宁、天正投资各委派1名；项目公司董事长由公司提名的董事担任，董事长为法定代表人；项目公司总经理、财务总监均由公司提名。

  7、在项目公司完成设立登记且各方成为在工商部门登记备案的股东之日后，若项目公司拟引入除投资方之外的其他潜在投资人，则投资方在项目公司新增注册资本的总额度中可优先认购至少与投资方持股比例相当的份额，且购买的价格应与其他潜在投资人的认购价格相同。如果有本轮投资方放弃其优先认购权，则投资方其他成员有权认购其放弃部分。

  除公司外的本协议其他方（下称“其他投资方”）退出前，公司不得向除其关联方及本协议各方之外的其他个人或机构转让所持项目公司股权，除非经过其他投资方事先一致书面同意。其他投资方同意该等转让后，有权以拟受让人提出的同样条款与公司按照各自持股比例共同出售拥有的项目公司全部或部分股权。如拟受让人不同意收购其他投资方拥有的项目公司股权的，则公司不得向该拟受让人出售其拥有的项目公司股权。

  8、协议各方不得，且各自应促使各自控制或有重大影响的企业不得，新设、收购、增资、参股或以任何其他形式直接或间接在澜沧江-湄公河流域内从事与项目公司现在从事或拟从事的业务相同或类似的、且会或可能会产生竞争的业务，除非经项目公司董事会全体董事一致通过的决议予以书面放弃。但各方及其下属主体单位已存在的业务由相关主体继续开发，后期项目公司如因业务发展需求，项目公司有权收购同类业务，各方及其下属主体单位应当同意并配合该等收购。

  9、未经其他方同意，一方不得转让或转移其在本协议项下的权利和义务。本协议对各方及其各自的承继人和受让人均具有约束力。但各方在本条款下的权利、义务可由其关联方承继，该等承继的关联方视同自始为本条款项下的投资方。

  10、本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。

  五、本次对外投资对公司的影响及风险分析

  本次公司与港投公司、润德富宁、天正投资出资设立项目公司对外投资，是基于国家“一带一路”大战略，以及东盟各国日益改善的经济合作政策条件，符合公司战略布局；澜沧江-湄公河沿线旅游资源丰富，市场发展空间较大。同时，公司也看到可能面临的风险，如安全航运及燃油价格波动等，都会对项目后续推进构成影响，公司、各投资方、项目公司将充分发挥各自优势，采取积极有效的措施予以应对。

  八、备查文件目录

  1、公司第七届董事会第三十五次会议决议；

  2、公司第七届监事会第三十四次会议决议。

  特此公告。

  云南城投置业股份有限公司董事会

  2016年4月26日

  证券代码:600239 证券简称:云南城投 编号:临2016－023号

  云南城投置业股份有限公司关于

  公司为下属公司提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●重要内容提示:

  1、被担保人名称：云南澄江老鹰地旅游度假村有限公司（下称“老鹰地公司”）

  2、本次担保金额：公司为老鹰地公司向重庆国际信托有限公司（下称“重庆信托”）申请9亿元的信托贷款提供全额连带责任保证担保。

  3、公司本次担保之反担保：老鹰地公司将名下919.53亩土地(评估价值约10亿元)抵押给公司或公司用作其他融资的抵押物；云南城投华商之家投资开发有限公司（下称“华商之家”）将持有的老鹰地公司90%股权质押给公司。

  4、截至目前，公司不存在逾期担保情形。

  一、担保情况概述

  1、本次担保的基本情况

  老鹰地公司为公司下属参股公司华商之家（公司持有华商之家40%的股权）的控股子公司，老鹰地公司目前的股权结构为:华商之家持股90%；永昌发展有限公司持股10%。

  现为加快推进老鹰地公司开发建设的“太阳山国际生态旅游度假社区”项目，确保项目资金需求，老鹰地公司拟向重庆信托申请9亿元的信托贷款，公司拟为老鹰地公司本次融资提供全额连带责任保证担保。作为公司本次提供担保之反担保，老鹰地公司将名下919.53亩土地(评估价值约10亿元)抵押给公司或公司用作其他融资的抵押物；华商之家将持有的老鹰地公司90%股权质押给公司。

  2、本次担保事项履行的内部决策程序

  公司第七届董事会第三十五次会议于2016年4月22日在云南省大理洱海天域酒店召开，应参会董事7名，实际参会董事6名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。本次会议审议通过了《关于公司为下属公司提供担保的议案》，同意公司为老鹰地公司向重庆信托申请9亿元的信托贷款提供全额连带责任保证担保，作为公司本次提供担保之反担保，老鹰地公司将名下919.53亩土地(评估价值约10亿元)抵押给公司或公司用作其他融资的抵押物；华商之家将持有的老鹰地公司90%股权质押给公司。（具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2016-019号《云南城投置业股份有限公司第七届董事会第三十五次会议决议公告》。）

  根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，因公司副总经理舒翎先生在老鹰地公司任董事长，本次交易构成关联交易，但公司董事与上述事项均无关联关系，故无需回避表决。

  公司本次为老鹰地公司提供全额连带责任保证担保在公司2016年度授权范围之内，无需再次提交公司股东大会审议。董事会审议通过该事项后，公司将签订相关协议。

  二、被担保人基本情况

  名称：云南澄江老鹰地旅游度假村有限公司

  住所：云南省澄江县右所镇矣旧村

  法定代表人：舒翎

  注册资本：7000万元整

  公司类型：有限责任公司（中外合资）

  成立日期：2000年9月4日

  经营范围：高尔夫球场及相关配套的商品部（商品目录待项目建成后具体核定），度假村、房地产开发经营，会议及展览服务。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）

  截至2015年12月31日（未经审计），老鹰地公司资产总额为3,255,285,430.89元，净资产值为93,392,170.86元。

  截至2016年3月31日（未经审计），老鹰地公司资产总额为3,461,290,371.68元，净资产值为89,553,527.91元。

  三、董事会意见

  为加快推进老鹰地公司开发建设的“太阳山国际生态旅游度假社区”项目，确保项目资金需求，公司董事会同意公司本次对老鹰地公司向重庆信托融资9亿元提供担保。

  公司独立董事对本次关联交易事项认真进行了事前审议，同意将本次关联交易事项提交公司第七届董事会第三十五次会议审议，并发表独立意见如下：公司本次为老鹰地公司融资9亿元提供全额连带责任保证担保；老鹰地公司及华商之家提供了公司认可的反担保。我们认为：公司本次为老鹰地公司提供担保的风险可控，相关程序合法合规，没有损害公司及股东，尤其是非关联股东及中小股东的利益。

  四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至目前，公司及控股子公司对外担保总额约为142.58亿元（包含公司为控股子公司提供的担保，未包含公司为购房客户提供的阶段性按揭担保及本次担保），占公司最近一期经审计净资产的315.50%；公司对控股子公司提供担保总额约为103.304亿元，占公司最近一期经审计净资产的228.58%。公司不存在逾期担保情形。

  五、需要特别说明的历史关联交易

  无

  六、备查文件目录

  1、公司第七届董事会第三十五次会议决议；

  2、公司第七届监事会第三十四次会议决议；

  3、经公司独立董事签字确认的事前认可意见及独立意见。

  特此公告。

  云南城投置业股份有限公司董事会

  2016年4月26日

  证券代码:600239 证券简称:云南城投 编号:临2016－024号

  云南城投置业股份有限公司

  关于公司下属企业债权转让的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●重要内容提示:

  1、公司下属企业云南安盛创享旅游产业投资合伙企业（有限合伙）（下称“安盛创享合伙企业”）拟向云南融智资本管理有限公司（下称“融智资本”）转让所享有的重庆云城两山投资开发有限公司（下称“云城两山”）689,928,600.00元债权。

  2、因融智资本为公司控股股东云南省城市建设投资集团有限公司（下称“省城投集团”）的下属全资子公司，本次交易构成关联交易。

  3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  4、本次交易尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  一、关联交易概述

  1、关联交易概述

  截至目前，安盛创享合伙企业对云城两山享有689,928,600.00元债权。经安盛创享合伙企业与融智资本、云城两山协商，拟将所享有的云城两山全部债权转让给融智资本，转让对价为689,928,600.00元。

  2、本次关联交易事项履行的内部决策程序

  公司第七届董事会第三十五次会议于2016年4月22日在云南省大理洱海天域酒店召开，应参会董事7名，实际参会董事6名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。本次会议审议通过了《关于公司下属企业债权转让的议案》，拟同意安盛创享合伙企业将所享有的云城两山全部债权转让给融智资本，转让对价为689,928,600.00元。（具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2016-019号《云南城投置业股份有限公司第七届董事会第三十五次会议决议公告》。）

  根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，因融智资本为省城投集团的下属全资子公司，本次交易构成关联交易，关联董事许雷先生回避了本议案的表决。本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议，与本次交易有利害关系的关联人省城投集团在股东大会上将放弃行使该议案的投票权。公司股东大会审议通过本次关联交易后，安盛创享合伙企业将签订相关协议。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方情况介绍

  名称:云南融智资本管理有限公司

  住所:云南省昆明市云南城投大厦

  法定代表人:胡金艳

  注册资本:壹拾柒亿壹仟肆佰贰拾捌万伍仟柒佰壹拾肆元整

  公司类型:有限责任公司（国有控股）

  成立日期:2014年09月29日

  经营范围:股权投资；各项债权投资、债权转让、债权收购、债权置换，对投资对象开展借款、财务性投资等；受托管理资产；为中小企业提供投融资咨询、财务咨询等服务；其他经核准的业务。（依法须经批准的项目，经先关部门批准后方可开展经营活动）。

  截至2015年12月31日（未经审计），融智资本的资产总额为8,023,266,939.28元，净资产值为6,245,766,348.93元。

  截至2016年3月31日（未经审计），融智资本的资产总额为8,360,270,923.02元，净资产值为6,282,184,632.74元。

  融智资本系省城投集团下属全资子公司。

  三、拟签订协议的主要内容

  安盛创享合伙企业拟与融智资本、云城两山签订的债权收购协议（下称“本协议”）主要内容如下：

  1、各方共同确认：截至本协议签署日，云城两山尚未偿还对安盛创享合伙企业的到期债务689,928,600.00元，其中：本金共计629,200,000.00元，未偿还利息等相关权益共计60,728,600.00元。

  2、安盛创享合伙企业同意依本协议约定将上述债权转让给融智资本，融智资本同意依本协议约定收购上述债权。

  3、经协商一致，融智资本应向安盛创享合伙企业支付的收购价款为689,928,600.00元。

  4、根据本协议的相关约定，安盛创享合伙企业解除云城两山66%的股权质押，并完成云城两山股东退出变更的工商登记工作。

  5、自上述债权转移日起，上述债权由融智资本所有，上述债权的风险转移至融智资本。安盛创享合伙企业及云城两山应为融智资本办理一切必要手续，以在法律上完善融智资本取得的权利。

  6、在融智资本依本协议相关约定付款前，若发生以下任一情形，融智资本有权单方解除本协议。本协议解除后，融智资本应将接收的相关债权文件返回安盛创享合伙企业，安盛创享合伙企业及云城两山无权要求融智资本赔偿损失。

  （1）融智资本发现安盛创享合伙企业或云城两山提供的文件、凭证、信息不真实，有欺诈等行为；

  （2）融智资本的主管部门或监管部门要求融智资本停止本协议项下的收购业务；

  （3）安盛创享合伙企业或云城两山发生申请/被申请停业整顿、申请解散、被撤销、申请/被申请破产、控股股东/实际控制人变更、停产、歇业、被有权机关施以高额罚款、被注销登记、被吊销营业执照、涉及重大法律纠纷、生产经营出现严重困难或财务状况严重恶化、信用状况下降、重大声誉风险、法定代表人或主要负责人无法正常履行职责等影响履约能力的情形；

  （4）本协议约定的付款条件未能同时满足。

  7、本协议经各方负责人/法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。

  四、本次交易对公司的影响

  本次安盛创享合伙企业转让所享有的云城两山全部债权，可回笼资金，改善公司现金流 。

  五、本次交易应该履行的审议程序

  1、本次交易应该履行的审议程序

  融智资本系省城投集团下属全资子公司，安盛创享合伙企业拟将所享有的云城两山全部债权转让给融智资本，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易。公司独立董事对本次关联交易分别出具了事前认可意见及独立意见；公司董事会审计委员会对本次关联交易出具了书面审核意见。

  董事会审议该议案时，关联董事许雷先生回避了表决，非关联董事一致同意本次关联交易，此项交易尚须获得股东大会的批准，与本次交易有利害关系的关联人在股东大会上将放弃行使该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  2、独立董事意见

  根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等相关规定，我们本着独立客观判断的原则和关联交易公平、公正以及等价有偿的原则，认真审议《关于公司下属企业债权转让的议案》，发表独立意见如下：

  本次安盛创享合伙企业向融智资本转让所享有的云城两山全部债权，可回笼资金，改善公司现金流，相关程序合法合规，不存在损害公司及股东，尤其是非关联股东及中小股东的利益。

  3、董事会审计委员会的书面审核意见

  根据《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，公司董事会审计委员会对公司《关于公司下属企业债权转让的议案》所涉及的关联交易事项进行了认真审查，并发表如下审核意见：

  本次安盛创享合伙企业向融智资本转让所享有的云城两山全部债权，可满足安盛创享合伙企业的实际需求，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  六、需要特别说明的历史关联交易

  1、融智资本通过银行向公司下属公司云南艺术家园房地产开发经营有限公司（下称“艺术家园”）提供委托贷款2.5亿元；截至目前，艺术家园已还清该笔贷款。

  2、近十二个月，省城投集团及其下属公司向公司提供借款约12.4亿元，公司归还借款约31.23亿元。

  3、截至目前，公司为省城投集团提供担保余额为29.5亿元，省城投集团为公司提供担保余额约为186.15亿元。

  七、备查文件目录

  1、公司第七届董事会第三十五次会议决议；

  2、公司第七届监事会第三十四次会议决议；

  3、经公司审计委员会签字确认的书面审核意见；

  4、经公司独立董事签字确认的事前认可意见及独立意见。

  特此公告。

  云南城投置业股份有限公司董事会

  2016年4月26日

  证券代码:600239 证券简称:云南城投 公告编号:临2016－025号

  云南城投置业股份有限公司

  第七届监事会第三十四次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  云南城投置业股份有限公司（下称“公司”） 第七届监事会第三十四次会议通知及材料于2016年4月11日以传真和邮件的形式发出，会议于2016年4月22日在云南省大理洱海天域酒店召开。公司监事会主席莫晓丹女士主持会议，应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  1、《公司监事会2015年度工作报告》

  会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《公司监事会2015年度工作报告》。

  2、《云南城投置业股份有限公司2015年度财务决算报告》

  会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《云南城投置业股份有限公司2015年度财务决算报告》。

  3、《关于公司2015年度利润分配的议案》

  会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司2015年度利润分配的议案》。

  4、《云南城投置业股份有限公司2015年度内部控制评价报告》

  会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《云南城投置业股份有限公司2015年度内部控制评价报告》。

  5、《云南城投置业股份有限公司2015年度内部控制审计报告》

  会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《云南城投置业股份有限公司2015年度内部控制审计报告》。

  6、《云南城投置业股份有限公司2015年年度报告全文及摘要》

  公司监事会根据《证券法》的相关规定和《公司章程》的有关要求，对公司2015年年度报告进行了认真严格的审核，现发表意见如下：

  （1）公司2015年年度报告的编制和审核程序符合法律、法规及《公司章程》等相关规定。

  （2）公司2015年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2015年度的经营管理和财务状况等事项。

  （3）在提出本意见前，公司监事会没有发现参与2015年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为，该报告内容真实、准确、完整。

  会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《云南城投置业股份有限公司2015年年度报告全文及摘要》。

  7、《云南城投置业股份有限公司2016年第一季度报告全文及正文》

  公司监事会根据《证券法》的相关规定和《公司章程》的有关要求，对公司2016年第一季度报告进行了认真严格的审核，认为：

  （1）公司2016年第一季度报告的编制和审核程序符合法律、法规及《公司章程》的各项规定。

  （2）公司2016年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司的经营管理和财务状况等事项。

  （3）在提出本意见前，公司监事会没有发现参与2016年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为，该报告内容真实、准确、完整。

  会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《云南城投置业股份有限公司2016年第一季度报告全文及正文》。

  8、《关于公司收购昆明市官渡区城中村改造置业有限公司5%股权的议案》

  会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司收购昆明市官渡区城中村改造置业有限公司5%股权的议案》。

  9、《关于公司转让云南城投晟发房地产开发有限公司60%股权的议案》

  会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司转让云南城投晟发房地产开发有限公司60%股权的议案》。

  10、《关于公司下属公司分摊项目基础设施工程建设费的议案》

  会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司下属公司分摊项目基础设施工程建设费的议案》。

  11、《关于公司对外投资的议案》

  会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司对外投资的议案》。

  12、《关于公司为下属公司提供担保的议案》

  会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司为下属公司提供担保的议案》。

  13、《关于公司下属企业债权转让的议案》

  会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司下属企业债权转让的议案》。

  三、会议决定将以下议案提交公司2015年年度股东大会审议:

  1、《公司监事会2015年度工作报告》

  特此公告。

  云南城投置业股份有限公司监事会

  2016年4月26日

  证券代码：600239 证券简称：云南城投 公告编号：2016-026号

  云南城投置业股份有限公司

  关于召开2015年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2016年5月16日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2015年年度股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2016年5月16日 14:00

  召开地点：云南省昆明市民航路869号融城金阶广场A座21楼会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2016年5月16日

  至2016年5月16日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案主要内容详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的临2016-019号《云南城投置业股份有限公司第七届董事会第三十五次会议决议公告》、临2016-024号《云南城投置业股份有限公司关于公司下属企业债权转让的公告》。

  2、特别决议议案：《关于公司2015年度利润分配的议案》

  3、对中小投资者单独计票的议案：1、《云南城投置业股份有限公司2015年度财务决算报告》； 2、《关于公司2015年度利润分配的议案》；3、《关于公司更换董事的议案》； 4、《云南城投置业股份有限公司2015年年度报告全文及摘要》； 5、《关于公司下属企业债权转让的议案》。

  4、涉及关联股东回避表决的议案：《关于公司下属企业债权转让的议案》

  应回避表决的关联股东名称：云南省城市建设投资集团有限公司

  5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  (四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  1、法人股东需持股票帐户卡、《企业法人营业执照》或《社团法人登记证书》复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书及身份证办理登记手续，如委托代理人参会，需持被代理人的股票帐户卡、《企业法人营业执照》或《社团法人登记证书》复印件（加盖公章）、授权委托书及委托代理人身份证办理登记手续；自然人股东需持股票帐户卡、本人身份证办理登记手续，如委托代理人参会，需持被代理人的股票帐户卡、身份证、授权委托书及委托代理人身份证办理登记手续。异地股东可以用传真方式进行登记，登记时间以公司证券事务部收到传真的时间为准。（授权委托书详见附件1）

  2、登记时间：2016年5月10日 9:30—11:30 14:30—16:00

  3、登记地点：昆明市民航路869号 融城金阶广场A座27楼

  云南城投置业股份有限公司董事会办公室

  六、其他事项

  1、联系方式

  联 系 人： 卢育红 王媛

  邮政编码： 650200

  联系电话： 0871-67199767

  传 真： 0871-67199767

  2、会议时间预计半天，与会人员食宿及交通费自理。

  特此公告。

  云南城投置业股份有限公司董事会

  2016年4月26日

  附件1：授权委托书

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  云南城投置业股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年5月16日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：                

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：            受托人身份证号：

  委托日期：   年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。