证券时报多媒体数字报

  股票代码：000663 股票简称：永安林业 编号：2016-022

  福建省永安林业（集团）股份有限公司

  关于现金管理实施情况的进展公告

  本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2015年12月29日，福建省永安林业（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）召开第七届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目正常实施和保证募集资金安全的前提下，为公司和股东谋取较好的投资回报，同意公司使用不超过11000万元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型理财产品，申购期限不超过12个月，资金在12个月及额度内可滚动使用。授权公司董事长在上述范围内行使该项投资决策权并签署相关协议。公司独立董事、监事会、独立财务顾问均发表了明确同意意见。详见公司 2015 年12月31日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2015-099）。

  2015年4月21日，公司召开第七届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于追加部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目正常实施和保证募集资金安全的前提下，为公司和股东谋取较好的投资回报，同意公司追加不超过2300万元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型理财产品，申购期限不超过12个月，资金在12个月及额度内可滚动使用。授权公司董事长在上述范围内行使该项投资决策权并签署相关协议。公司独立董事、监事会、独立财务顾问均发表了明确同意意见。详见公司 2016 年4月23日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司关于关于追加部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2016-020）。

  一、本次理财产品的基本情况

  2016年4月25日，公司与兴业银行股份有限公司永安支行（以下简称"兴业银行永安支行"）签署《兴业银行企业金融结构性存款协议（封闭式）》，共计使用人民币 6,500 万元的闲置募集资金办理兴业银行结构性存款产品。具体如下：

  1、理财产品的名称：兴业银行结构性存款产品

  2、产品类型：保本浮动收益型

  3、币种：人民币

  4、购买理财产品的金额：人民币 6,500 万元

  5、预计年化收益率：2.90％

  6、产品期限：封闭式180天产品（封闭期间不能随时赎回部分或全部理财产品）

  7、产品起息日：2016 年4月25日

  8、资金来源：暂时闲置募集资金

  9、关联关系说明：公司与兴业银行永安支行不存在关联关系

  二、产品风险提示

  1、利率风险：本存款产品的浮动收益根据伦敦黄金市场之黄金定盘价格的波动变化情况确定，若在本存款产品存续期间的指定观察日伦敦黄金市场之黄金定盘价格小于50美元/盎司，则甲方获得的实际收益可能低于甲方的预期收益目标。

  2、提前终止风险：本存款产品乙方有权根据市场状况、自身情况提前终止该产品，甲方必须考虑本存款产品提前中止时的再投资风险。

  3、法律风险：本存款产品是针对当前政策法规设计，相关政策法规变化将可能对本存款产品的运作产生影响。

  三、风险控制措施

  尽管短期理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。针对投资风险，除严格执行公司有关对外投资的内部控制规定外，为有效防范投资风险，公司拟采取措施如下：

  1、公司财务部门设专人及时分析和跟踪银行理财产品投向，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；

  2、公司内控审计部门负责对公司购买理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督；

  3、独立董事、监事会有权对理财资金使用和购买理财产品情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

  四、购买理财产品对公司的影响

  在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用，以及保护资金安全的情况下，公司使用部分闲置募集资金用于购买保本型理财产品，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，符合公司及全体股东的利益。

  五、前十二个月内公司购买理财产品情况

  2015年12月31日，公司与兴业银行股份有限公司永安支行（以下简称"兴业银行永安支行"）签署《兴业银行人民币理财计划协议书》，共计使用人民币 11,000 万元的闲置募集资金购买兴业银行"兴业金雪球-优先2号"人民币理财产品，预计年化收益率：2.70％。详见公司2016年1月4日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的公告》（公告编号：2015-100）。

  2016年1月18日，该理财产品赎回6000万元，赎回部分实现收益7.99万元。

  2016年1月18日，公司与兴业银行股份有限公司永安支行（以下简称"兴业银行永安支行"）签署《兴业银行企业金融结构性存款协议（封闭式）》，共计使用人民币6,000 万元的闲置募集资金办理兴业银行结构性存款产品业务，产品期限90天，预计年化收益率：2.90％。

  2016年4月18日，该结构性存款产品赎回6,000万元，赎回部分实现收益42.90万元。

  六、备查文件

  公司与兴业银行永安支行签署的《兴业银行企业金融结构性存款协议（封闭式）》；

  福建省永安林业（集团）股份有限公司董事会

  2016年4月25日

  股票代码：000663 股票简称：永安林业 编号：2016-023

  福建省永安林业（集团）股份有限公司

  关于公司重大资产重组标的资产

  2015年度业绩实现情况及利润

  补偿方案的补充公告暨将2015年度

  利润补偿方式由股份补偿

  变更为现金补偿的公告

  本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2015 年，公司实施了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的重大资产重组事项，公司以发行股份及支付现金的方式向苏加旭等交易对方购买福建森源股份有限公司（现已更名为"福建森源家具有限公司"，以下简称"森源家具"）100%的股权（以下简称"标的资产"），交易对方苏加旭、李建强、福建省固鑫投资有限公司、福建南安雄创投资中心(有限合伙)（以下合称为"业绩补偿方"）就标的资产 2015年至 2017年的业绩实现情况进行了承诺，现将标的资产 2015 年度业绩承诺实现情况公告如下：

  一、公司 2015 年重大资产重组的基本情况

  公司于 2015年4月7日召开的第七届董事会第十三次会议和 2015年5月8日召开的 2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，同意公司以发行股份及支付现金的方式向苏加旭等交易对方购买其合计持有的森源家具100%的股份，本次重大资产重组已经中国证券监督管理委员会于 2015年9月8日下发的"证监许可[2015]2076 号"文核准。

  2015 年 9 月 15日，森源家具100%的股权已过户至公司名下，完成了标的资产的交割手续；2015 年 9 月 18 日，公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份登记手续，公司共向交易对方发行股份数量为 106,382,125 股用以购买标买标的资产，发行后永安林业总股本为309,142,405 股； 2015 年 12 月 7 日，公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了募集配套资金的股份发行登记手续，公司共向上海瀚叶财富管理顾问有限公司、黄金荣发行了31,877,394 股股份募集配套资金，该部分新增股份已在深圳证券交易所上市。

  二、公司2015年重大资产重组标的资产盈利预测承诺情况

  就标的资产2015 年至 2017年期间的业绩实现情况，公司与业绩补偿方共同签署了《关于福建森源股份有限公司的利润补偿协议》（以下简称"《利润补偿协议》"）；根据该《利润补偿协议》的约定，业绩补偿方承诺森源家具2015 年度实现的实际净利润不低于 11,030 万元， 2015 年度与2016 年度实现的累积实际净利润不低于 24,545 万元，2015 年度、2016 年度与 2017 年度实现的累积实际净利润不低于 40,923 万元。

  如果标的资产实际净利润低于承诺净利润数的，则业绩补偿方应按《利润补偿协议》规定向公司进行补偿。

  三、公司重大资产重组标的资产 2015年业绩承诺实现情况

  根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于福建森源家具有限公司2015年度原股东业绩承诺实现情况的专项审核报告》（天健审议[2016]7-335），森源家具2015年归属于母公司所有者的净利润为11,018.50万元，森源家具2015年的实际净利润低于承诺净利润11.50万元，2015年度的业绩完成比例约为99.90%。

  由于森源家具2015年度的承诺业绩未能全部实现，故业绩承诺方应向公司作出补偿。

  四、业绩承诺方就标的资产 2015年业绩未能全部实现的具体补偿方案

  根据《利润补偿协议》的约定，利润承诺期内，若森源家具截至当期期末累积实际净利润数额低于截至当期期末累积预测净利润数额，则业绩补偿方应向公司进行补偿；当期应补偿金额按以下公式确定：当期应补偿金额=(截至当期期末累积预测净利润数额-截至当期期末累积实际净利润数额)÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×本次交易总对价－累积已补偿金额。业绩补偿方应先以股份补偿方式向公司作出补偿，股份补偿按逐年计算、逐年回购应补偿股份并注销的原则执行，股份补偿方式不足以补偿的，业绩补偿方应以现金补偿方式向公司补足。根据上述约定，由于标的资产2015年度的业绩未能完全实现，业绩补偿方应向公司作出补偿，且首先应以股份补偿方式向公司作出补偿，股份补偿方式不足的以现金补偿方式补足。

  公司前次重组未导致控制权发生变更且不属于向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人购买资产，利润补偿方式由交易各方协商确定，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》的强制要求。

  由于森源家具2015年的实际净利润低于承诺净利润的数额仅为11.50万元，2015年度的业绩完成比例已达到99.90%，未实现的净利润差额部分较小，已基本完成了当年的业绩承诺，根据《利润补偿协议》约定的补偿方式，若分别采用股份补偿和现金补偿，补偿数量如下：

  ■

  按截止2016年4月25日前60日均价13.00元/股计算的股份补偿数量31,091股价值404,183元，与现金补偿方式计算的差额为38,865.6元。根据公司2015年第一次临时股东大会的授权，公司董事会拟同意对标的资产2015年度业绩补偿的具体实施方案作出调整，并同意业绩承诺方对标的资产2015年度的业务补偿义务以《利润补偿协议》约定的现金方式作出补偿，不优先实施股份补偿。为更好地维护投资者权益，经公司与业绩承诺方协商确定，业绩承诺方现金补偿金额为404,183元。其中李建强补偿5%，福建南安雄创投资中心（有限合伙）补偿9%，苏加旭与福建省固鑫投资有限公司补偿其余部分。

  基于股份补偿方式涉及的回购注销因涉及减资还需要取得债权人同意，程序较为复杂，本次变更业绩承诺补偿方式主要是为方便业绩承诺补偿执行，不属于承诺方通过变更承诺牟利的情形。

  上述业绩补偿方均已同意，自公司股东大会批准本次补偿实施方案之日起30日将按照各自应承担的补偿金额以现金方式足额向公司作出补偿。

  特此公告

  福建省永安林业（集团）股份有限公司董事会

  2016年4月25日