证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员异议声明

  ■

  声明

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  □ 是 √ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以1,704,895,788股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司简介

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  二、报告期主要业务或产品简介

  2015年公司实现营业收入417,975.61万元，同比增长68.80%；实现净利润16,840.91万元，比去年同期增长9.46%;归属于母公司所有者的净利润为17,437.94万元，比去年同期增长20.45%；基本每股收益为0.14元，比去年同期的0.13元上升7.69%。营业收入增长的主要原因：一是增加了科开医药一季度的合并数据；二是合并范围增加了白云医院、仁怀新朝阳医院、道真中医院等子公司；三是公司各业务板块的协同效应得到逐步体现，医药流通业务规模明显提升。

  （一）积极推进重组，实现强强联合

  经过公司的努力及有关各方积极推动，公司与中肽生化的重大资产重组事项自2015年2月启动，于2015年12月获得证监会核准，并于当月完成了资产交割。重组的成功，将有助于改善公司的产品结构，提升了公司的研发能力和创新能力，公司的盈利水平、抗风险能力和核心竞争力得到进一步提高。

  （二）加大资金投入，大力发展医疗服务

  公司充分发挥肿瘤医院和白云医院的龙头作用，持续提升所有医疗机构的技术水平和服务能力，2015年除了推进完成各家医院改扩建工程、建立“医联体”等工作，公司通过增资扩股的方式，实现了对仁怀新朝阳医院、六枝博大医院的控股，取得了道真中医院的经营权，并新设黔东南众康医院，提升了公司医疗服务的规模。公司将募集资金投资项目肿瘤医院综合楼变更为对仁怀新朝阳医院、六枝博大医院及设立黔东南众康医院项目。仁怀新朝阳医院于2015年6月完成整体搬迁并投入试运营；六枝博大医院已完成主体工程建设，并启动装修工程；经过前期的准备，黔东南众康医院开业准备基本就绪。

  （三）顺应市场需要，初探互联网模式

  公司运用互联网和云计算技术建立了以贵医附院及公司下属医院为核心的互联网医院平台“贵医云”。公司旗下肿瘤医院、白云医院、乌当医院、安顺医院等为先导陆续上线，提供手机咨询、社区卫生服务中心终端连接、药店在线咨询、乡村卫生院远程诊断指导四个服务渠道，初步形成集医生、药师、患者、数据、服务为一体的云端医疗联合体。上线半年多来，“贵医云”发挥了积极的作用，扩大了服务范围，增强医院的社会影响力，增加了病源的粘合度。

  （四）加强知识产权保护，建设管理体系

  为拓展知识产权工作的管理深度和范围，提升公司产品形象， “信邦”商标于2015年12月由国家工商总局商标局认定为驰名商标；2015年，公司按相关标准体系进行统一的梳理、规范，制定了相关文件和流程，并与各部门逐一沟通和落实，极大地提高了公司知识产权管理的深度和规范性，9月通过了国家知识产权体系规范认证。

  （五）扩大覆盖面，积极布局医药流通

  2015年公司充分发挥科开医药拥有多家医院终端、托管多家医院药房及在多家医院内拥有独立社会药店的独特优势，实现规模化、集约化经营，打造区域性药品流通龙头企业。

  为扩大经营规模和增强市场影响力，公司对科开医疗器械、盛远医药进行增资扩股。

  （六）积极探索，更新合作模式

  为扩大销售网络并推广更新的合作模式，盛远医药与哈药集团签订了全省独家专营协议，盛远医药获得在全省88个区县独家经营哈药全系列产品的资格。通过哈药专营协议的签订，专营商将独享八大优势，如独家经营、品牌共享、授牌增值、融资协助等服务。

  （七）提升科研合作，建设人才队伍

  为集成科技优势资源，解决中药产业发展中的共性、关键性技术难题，加强中药研究开发人才的培养，提升中药产业整体科技水平和持续发展能力，公司与贵州医科大学签订联合组建现代药物研发协同创新中心的合作协议，构建了集创新药物研发、人才培养、技术咨询服务和成果推广应用于一体的产学研战略合作联盟，共同推进公司与贵州医科大学的全面合作，推动了双方在上游应用基础研究和下游产品开发及产业化之间的高度互补性，实现相互促进、共同发展，为公司长期的发展提供了强有力的技术支持。

  为了促进医疗服务专业人才队伍的建设，公司与贵州医科大学签订了合作共建贵州医科大学大健康学院的框架协议，既落实了贵州省委省政府的战略部署，又可以为公司培养更多的大健康技术与应用专业人才。

  （八）加强战略合作，培育产业资源

  为便于公司进一步利用在医疗健康领域的资源优势和医院的经营管理优势进行业务拓展，做强主业。公司与平安创投合作，通过投资产业并购基金，增强对国内医疗健康产业及相关领域内的创新型企业和成长期企业进行股权投资，寻找符合公司战略发展方向和产业链布局的项目，将有利于实现公司在医疗健康行业的布局，培育企业的新利润增长点，共同分享中国互联网行业与医疗健康行业结合的发展成果。

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：人民币元

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  2、分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

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  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  2015年公司实现营业收入417,975.61万元，同比增长68.80%；实现净利润16,840.91万元，比去年同期增长9.46%;归属于母公司所有者的净利润为17,437.94万元，比去年同期增长20.45%；基本每股收益为0.14元，比去年同期的0.13元上升7.69%。营业收入增长的主要原因：一是增加了科开医药一季度的合并数据；二是合并范围增加了白云医院、仁怀新朝阳医院、道真中医院等子公司；三是公司各业务板块的协同效应得到逐步体现，医药流通业务规模明显提升。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

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  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、营业收入较上年同期增长68.80%，因为报告期业务增长，其中：医疗服务板块增长136.30%、医药流通板块增长77.70%；

  2、营业成本较上年同期增长80.57%，因为报告期业务增长，营业成本相应增加；

  3、归属于上市公司股东的净利润较上年同期增长20.45%。

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  报告期内，新增9家子公司，其中：

  1、控股子公司贵州科开医药有限公司支付募集资金47,306,700.00元收购贵州省六枝特区博大医院有限公司70.00%的股权。

  2、全资子公司贵州信邦药业有限公司支付自有资金1,530,000.00元收购贵州黔南州汇达药业有限公司51.00%的股权。

  3、本公司与刘令、道真仡佬族苗族自治县中医院签订《收购协议》，取得道真仡佬族苗族自治县中医院经营权，并由本公司任命道真仡佬族苗族自治县中医院法定代表人、院长，对道真仡佬族苗族自治县中医院具有实质控制权，将其纳入本公司合并范围。

  4、本公司推荐安怀略等三人担任贵阳医学院附属白云医院理事会成员（共五人），并由本公司任命贵阳医学院附属白云医院管理层人员。对贵阳医学 院附属白云医院具有实质控制权。将其纳入本公司合并范围。

  5、控股子公司贵州科开医药有限公司支付募集资金90,000,000.00元设立全资子公司黔东南众康医院有限公司。

  6、控股子公司贵州科开医药有限公司支付募集资金55,000,000.00元设立控股子公司仁怀新朝阳医院有限公司，控股比例55%。

  7、控股子公司贵州科开医药有限公司支付自有资金5,000,000.00元设立全资子公司贵州科开物业管理有限公司。

  8、本公司支付5,100,000.00元设立控股子公司贵州信邦富顿科技有限公司，控股比例51%。

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  5、对2016年1-3月经营业绩的预计

  √ 适用 □ 不适用

  2016年1-3月预计的经营业绩情况如下：

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  贵州信邦制药股份有限公司

  二〇一六年四月二十二日

  证券代码：002390 证券简称：信邦制药 公告编号：2016-053

  贵州信邦制药股份有限公司

  关于第六届董事会第十三次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、会议召开情况

  贵州信邦制药股份有限公司（以下称“公司”）第六届董事会第十三次会议（以下简称“会议”）于2016年4月22日在贵阳市乌当区航天路科开1号苑5楼会议室以现场及通讯表决的方式召开。会议通知于2016年4月12日以邮件、电话等方式发出，本次应出席会议的董事12人，实际出席会议的董事12人，其中独立董事陈浩以通讯方式参加本次会议。会议由董事长张观福先生主持，公司的监事和部分高管列席了会议。本次会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合《中华人民共和国公司法》、《贵州信邦制药股份有限公司章程》及《贵州信邦制药股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。

  二、会议审议情况

  经与会董事认真审议,会议以投票表决方式形成以下决议:

  1、《2015年度总经理工作报告》

  表决结果：12票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

  2、《2015年度董事会工作报告》

  公司独立董事吕晓翔、曹进、陈浩、王玲向董事会提交了《2015年度独立董事述职报告》，并将在2015年度股东大会上述职。

  本议案尚需提请股东大会审议。

  表决结果：12票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

  3、《2015年度财务决算报告》

  根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》要求，公司对2015年度的经营及财务情况进行了决算，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《2015年度审计报告》(信会师报字[2016]第113542号)。

  本议案尚需提请股东大会审议。

  表决结果：12票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

  详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 的《2015年度审计报告》。

  4、《2015年度利润分配预案》

  根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告(信会师报字[2015]第113542号)，公司2015年度实现净利润168,409,063.08元，其中归属于母公司所有者的净利润174,379,440.52元。2015年度母公司实现的净利润为50,307,622.99元，根据《公司章程》规定，按公司净利润10%提取法定盈余公积金5,030,762.30元，加上期初未分配利润298,862,141.19元，减去2014年度利润分配现金红利29,431,335.61?元，截止2015年12月31日，公司可供分配的利润314,707,666.27元。

  依据《公司法》和《公司章程》相关规定，公司拟按照以下方案实施分配：公司拟以分红派息股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.30元（含税），剩余未分配利润结转至下一年度；不送红股，也不以资本公积金转增股本。

  本议案尚需提请股东大会审议。

  表决结果：12票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

  5、《2015年年度报告及摘要》

  本议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果：12票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

  《2015年年度报告摘要》（公告编号：2016-044）详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）,《2015年度报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  6、《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  表决结果：12票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

  详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2015年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字[2016]第113543号）。

  7、《2015年度内部控制自我评价报告》

  独立董事对该报告出具了同意的独立意见,立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制鉴证报告》(信会师报字[2016]第113545号)。

  表决结果：12票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

  详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2015年度内部控制自我评价报告》及《内部控制鉴证报告》(信会师报字[2016]第113545号)。

  8、《关于续聘公司2016年度审计机构的议案》

  为保持公司审计工作的连续性，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构。公司已在召开董事会前就上述事项向公司独立董事作了事前说明，独立董事同意将该事项提交董事会审议并出具了同意的独立意见。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果：12票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

  详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》和《证券时报》的《关于续聘公司2016年度审计机构的公告》（公告编号：2016-045）。

  9、《关于使用部分闲置募集资金和自有资金购买理财产品议案》

  同意公司（含子公司）使用不超过120,000万元的部分超募资金和自有闲置资金（其中募集资金不超过80,000万元）购买一年以内保本型理财产品。同时授权公司管理层具体实施本方案相关事宜，授权期限为股东大会通过之日起一年内有效，资金可以滚动使用。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果：12票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

  详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》和《证券时报》的《关于使用部分闲置募集资金和自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2016-046）。

  10、审议通过了《关于2016年日常关联交易预计额度的议案》

  同意公司及控股子公司与相关关联方2016年度的关联交易的预计额度。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

  详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》和《证券时报》的《关于2016年日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：2016-047）。

  11、审议通过了《关于贵州科开医药有限公司盈利预测实现情况的议案》

  2015年，重大资产重组中所购买的贵州科开医药有限公司（以下简称“科开医药”）98.25%资产的实际实现的利润数已超过了盈利预测承诺的盈利目标。据此，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于贵州信邦制药股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2016]第113546号）。

  表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

  详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于贵州信邦制药股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2016]第113546号）。

  12、审议通过了《关于中肽生化有限公司业绩承诺实现情况的议案》

  2015年，重大资产重组中所购买的中肽生化有限公司100%资产的实际实现的利润数已超过了业绩承诺的盈利目标。据此，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于对中肽生化有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告》（天健审〔2016〕3452号）。

  表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

  详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于对中肽生化有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告》（天健审〔2016〕3452号）。

  13、审议通过了《关于为部分控股子公司提供财务资助的议案》

  接受本次财务资助的控股子公司目前经营情况较为稳定，具有实际的偿债能力。按不低于同类业务同期银行贷款基准利率向控股子公司提供财务资助，有利于降低控股子公司的财务融资成本，保证控股子公司正常生产经营对资金的需求，提高整个公司资金使用效率。董事会同意公司使用不超过16.3亿元自有资金向控股子公司提供财务资助。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

  详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》和《证券时报》的《关于为部分控股子公司提供财务资助的公告》（公告编号：2016-048）。

  14、审议通过了《关于超募资金投资项目节余资金永久补充流动资金的议案》

  董事会同意使用超募资金节余（包括利息收入）26,274,040.01元永久补充流动资金。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

  详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》和《证券时报》的《关于超募资金投资项目节余资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2016-049）。

  15、审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》

  为保障募投项目的顺利进行，科开医药以自筹资金对募投项目进行了前期投入，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对科开医药以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了专项审核，并出具了《关于贵州科开医药有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字[2016]第113547号）。 董事会同意公司使用募集资金3,179.48万元置换科开医药预先投入募投项目的自筹资金。

  表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

  详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》和《证券时报》的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的公告》（公告编号：2016-050）。

  16、审议通过了《关于公司拟为控股子公司提供担保的议案》

  董事会同意公司为科开医药新增申请的综合授信提供担保，担保额度为50,000万元。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

  详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》和《证券时报》的《关于公司拟为控股子公司提供担保的公告》（公告编号：2016-051）。

  17、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

  本议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

  详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《章程修正案》、《公司章程》。

  18、审议通过了《关于修订<对外投资管理办法>的议案》

  本议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

  详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《对外投资管理办法》。

  19、审议通过了《关于修订<对外担保管理办法>的议案》

  本议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

  详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《对外担保管理办法》。

  20、审议通过了《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

  本议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

  详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关联交易管理制度》。

  21、审议通过了《关于提请召开2015年度股东大会的议案》

  同意公司于 2016 年5月17日召开 2015年度股东大会，审议上述需提交股东大会审议的议案。

  表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

  详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》和《关于召开2015年度股东大会的公告》（公告编号：2016-052）

  三、备查文件

  《第六届董事会第十三次会议决议》

  特此公告。

  贵州信邦制药股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年四月二十五日

  证券代码：002390 证券简称：信邦制药 公告编号：2016-052

  贵州信邦制药股份有限公司

  关于召开2015年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：2015年度股东大会。

  2、股东大会的召集人：第六届董事会。

  贵州信邦制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016年4月22日召开的第六届董事会第十三次会议决议，以12票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于提请召开2015年度股东大会的议案》，决定召开2015年度股东大会。

  3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  4、会议召开的日期和时间：

  （1）现场会议时间：2016年5月17日（星期二）下午 14:00 开始。

  （2）网络投票时间：2016年5月16日-2016年5月17日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年5月17日上午9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年5月16日15:00至2016年5月17日15:00 期间的任意时间。

  5、召开方式：现场书面投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  6、股权登记日：2016年5月12日

  7、出席对象

  （1）截至股权登记日（2016年5月12日）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或以书面形式委托的股东代理人，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的见证律师。

  8、会议地点：贵阳市乌当区航天路科开1号苑5楼会议室

  二、会议审议事项

  1、《2015年度董事会工作报告》

  2、《2015年度监事会工作报告》

  3、《2015年度财务决算报告》

  4、《2015年度利润分配预案》

  5、《2015年度报告及摘要》

  6、《关于续聘公司2016年度审计机构的议案》

  7、《关于使用部分闲置募集资金和自有资金购买理财产品议案》

  8、《关于2016年日常关联交易预计额度的议案》

  9、《关于为部分控股子公司提供财务资助的议案》

  10、《关于超募资金投资项目节余资金永久补充流动资金的议案》

  11、《关于公司拟为控股子公司提供担保的议案》

  12、《关于修订<公司章程>的议案》

  13、《关于修订<对外投资管理办法>的议案》

  14、《关于修订<对外担保管理办法>的议案》

  15、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

  本次股东大会审议的议案11、议案12属于特别决议事项，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。议案内容详见2016年4月26刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的有关公告。

  根据《公司章程》等有关规定，上述议案属于影响中小投资者利益的重大事项，对中小投资者的表决将单独计票，并及时公开披露。

  中小投资者是指以下股东以外的其他股东：

  1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；

  2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

  三、现场会议登记方法

  （一）登记时间：2016年5月13日 9：00—16：00

  （二）登记地点：贵州省贵阳市白云经济开发区信邦大道227号公司总部证券投资部办公室。

  （三）登记办法：

  1、由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、法定代表人身份证明书、证券账户卡；

  2、由法定代表人委托的代理人代表法人股东出席本次会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（授权委托书附后）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡；

  3、个人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、证券账户卡；

  4、由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示代理人本人有效身份证件、委托人亲笔签署的股东授权委托书、证券账户卡；

  5、出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的复印件。

  异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料（信函或传真方式以5月13日16：00 前到达本公司为准）。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给公司。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

  五、其它事项：

  （一）会议联系人： 陈船

  联系电话： 0851-88660261

  传 真：0851-88660280

  地 址：贵州省贵阳市白云经济开发区信邦大道227号

  邮 编： 550014

  （二）参会人员的食宿及交通等费用自理。

  （三）授权委托书请参见的附件二。

  六、备查文件

  《第六届董事会第十三次会议决议》

  贵州信邦制药股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年四月二十五日

  附件一：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票代码：362390。

  2.投票简称：“信邦投票”。

  3．投票时间：2016年5月17日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

  4.股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

  （1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

  （2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

  5.通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

  （1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

  （2）选择公司会议进入投票界面；

  （3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

  6．通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

  （1）在投票当日，“信邦投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  （2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，申报价格为100.00元，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。 对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案①，2.02元代表议案2中子议案②，依此类推。

  表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。

  表 2 表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  二、通过互联网投票系统的投票程序

  1. 互联网投票系统开始投票的时间为2016年5月16日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2016年5月17日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

  2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二：

  授 权 委 托 书

  本人（本单位）作为贵州信邦制药股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表出席贵州信邦制药股份有限公司2015年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

  ■

  （说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

  委托人（签字盖章）：

  委托人身份证号码：

  委托人股东账号：

  委托人持股数量：

  受托人身份证号码：

  受托人（签字）：

  委托日期： 年 月 日

  证券代码：002390 证券简称：信邦制药 公告编号：2016-043

  贵州信邦制药股份有限公司

  关于第六届监事会第十一次会议决议的公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、会议召开情况

  贵州信邦制药股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十一次会议（以下简称“会议”）于2016年4月22日在贵阳市乌当区航天路科开1号苑5楼会议室以现场表决方式召开。会议通知于2016年4月12日以邮件、电话等方式发出，本次应出席会议的监事3人，实际出席会议的监事3人，会议由监事会主席何文均先生主持。本次会议的通知、召开以及参与表决监事人数均符合《中华人民共和国公司法》、《贵州信邦制药股份有限公司章程》及《贵州信邦制药股份有限公司监事会议事规则》的有关规定。

  二、会议审议情况

  经与会监事认真审议,会议以投票表决方式形成以下决议:

  1、审议通过了《2015年度监事会工作报告》

  本议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果：3票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

  2、审议通过了《2015年度财务决算报告》

  本议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果： 3票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

  3、审议通过了《2015年度利润分配预案》

  本议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果： 3票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

  4、审议通过了《2015年年度报告及摘要》

  经审核，监事会认为董事会编制和审核《2015年年度报告及摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果：3票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

  5、审议通过了《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  表决结果：3票同意， 0 票反对， 0 票弃权

  6、审议通过了《2015年度内部控制自我评价报告》

  公司已在所有重大方面建立了相应的内部控制制度，并结合了公司的实际情况防范和控制公司内部的经营风险。在公司经营的各个关键环节包括：对外投资、对外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露事务、子公司管理等重点控制事项方面不存在重大缺陷，内部控制能够适应当前公司发展的需要，对公司运营和风险管理具有控制与防范作用。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，本公司内部控制于2015年12月31日在所有重大方面是有效的。

  表决结果：3票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

  7、审议通过了《关于续聘公司2016年度审计机构的议案》

  同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果： 3票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

  8、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有闲置资金购买银行理财产品的议案》

  公司目前经营良好、财务状况稳健，有比较充裕的资金和有效的内部控制制度。在保障公司日常经营运作和研发资金需求及确保不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，适当进行投资有利于提高募集资金和自有闲置资金的使用效率和收益，符合公司利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司(含子公司)拟使用不超过120,000万元（其中募集资金不超过80,000万元）暂时闲置的资金购买理财产品。

  表决结果： 3票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

  9、审议通过了《关于2016年日常关联交易预计额度的议案》

  同意公司及控股子公司与相关关联方2016年度的关联交易的预计额度， 该等关联交易公平、合理，不存在损害公司和非关联股东合法权益的情形。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果： 3票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

  10、审议通过了《关于贵州科开医药有限公司盈利预测实现情况的议案》

  经审阅，重大资产重组中所购买的贵州科开医药有限公司98.25%资产2015年度的实际实现的利润数已超过了盈利预测承诺的盈利目标。据此，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《于贵州信邦制药股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2016]第113546号）。

  表决结果： 3票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

  11、审议通过了《关于中肽生化有限公司业绩承诺实现情况的议案》

  经审阅，重大资产重组中所购买的中肽生化有限公司100%资产2015年度的实际实现的利润数已超过了业绩承诺的盈利目标。据此，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于对中肽生化有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告》（天健审〔2016〕3452号）。

  表决结果： 3票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

  12、审议通过了《关于超募资金投资项目节余资金永久补充流动资金的议案》

  用超募资金节余（包括利息收入）永久补充公司流动资金，有利于满足公司经营规模不断扩长对经营性资金的需求，可降低资金成本，提高盈利能力，与公司募集资金投资项目的实施计划不存在相互抵触的情形，不会影响其他募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形， 监事会同意使用超募资金节余（包括利息收入）26,274,040.01元永久补充流动资金。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果： 3票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

  13、审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》

  本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自有资金，不影响募投项目的正常进行，不存在与公司募集资金使用计划相抵触的情形，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。本次募集资金置换时间距公司募投项目募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上 市公司规范运作指引》等有关规定。同意公司使用募集资金对募投项目预先已投入的自有资金进行置换，置换募集资金总额为3,179.48万元。

  表决结果： 3票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

  14、审议通过了《关于公司拟为控股子公司提供担保的议案》

  监事会同意公司为控股子公司贵州科开医药有限公司新增申请的综合授信提供担保，担保额度为50,000万元。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果： 3票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

  三、备查文件

  《第六届监事会第十一次会议决议》。

  特此公告。

  贵州信邦制药股份有限公司

  监 事 会

  二〇一六年四月二十五日

  证券代码：002390 证券简称：信邦制药 公告编号：2016-047

  贵州信邦制药股份有限公司关于

  2016年日常关联交易预计额度的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、关联交易概述

  贵州信邦制药股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于2016年度日常关联交易预计额度的议案》，根据经营计划和业务需要，董事会同意公司及控股子公司与相关关联方2016年度的关联交易的预计额度。

  上述关联交易尚需提交2015年度股东大会审议，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联交易的具体情况

  1、 销售商品、提供劳务（不含税）

  ■

  2、 关联租赁

  ■

  3、其他关联交易：

  2016年，贵州省肿瘤医院有限公司支付到肿瘤医院工作的贵州医科大学附属医院肿瘤科及相关科室医护人员工资为1，200万元。2015年实际支付相关人员工资为704.44万元。

  三、关联方介绍和关联关系

  1、各关联方基本情况介绍

  ■

  2、关联方关系说明

  ■

  3、关联方的财务数据

  单位：万元

  ■

  注：贵州医科大学附属医院、贵阳医学院附属乌当医院数据已经审计。

  4、履约能力分析

  上述关联方经营稳健，财务状况良好，不存在履约能力障碍，公司与其发生日常关联交易，形成坏账的可能性较小。

  5、定价政策和定价依据

  关联交易均严格按照相关法律法规及公司关联交易内部管理制度审批执行。合同交易价格遵循了公开、公平和价格公允、合理的原则，销售药品、耗材采用按贵州省医药招标平台上的统一招标价格，其他交易采用市场价格按合同约定。

  四、交易目的和交易对上市公司的影响

  上述关联交易符合控股子公司科开医药的发展战略和业务开展情况，遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司及股东的利益，不存在通过关联交易侵害有关各方利益或相互转移经济利益的情况。对公司本期及未来财务状况、经营成果有积极影响。亦不会影响公司独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成重大依赖。

  五、审议程序

  上述日常关联交易事项已经公司第六届董事会第十三次会议及

  第六届监事会第十一次会议审议通过，尚需提交2015年度股东大会审议。

  公司独立董事出具了表示同意将《关于2016年日常关联交易预计额度的议案》提交第六届董事会第十三次会议审议的事前认可意见，并发表了独立董事意见，一致认为：公司预计的2016年度日常关联交易属于公司的正常经营范围内发生的日常业务。该事项的决策程序符合有关法律法规的规定，所涉及的关联交易也符合公开、公平、公正的原则，定价方式公允合理，符合公司以及全体股东的利益，不存在损害公司和非关联股东合法权益的情形。我们同意2016年日常关联交易事项，并同意将该事项提交公司 2015年度股东大会审议。

  六、备查文件目录

  （1） 《第六届董事会第十三次会议决议》；

  （2） 《第六届监事会第十一次会议决议；

  （3） 《独立董事关于第六届董事会第十三次会议相关事项发表的独立意见》；

  （4） 《独立董事关于第六届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见》。

  特此公告。

  贵州信邦制药股份有限公司

  董事会

  二〇一六年四月二十五日

  证券代码：002390 证券简称：信邦制药 公告编号：2016-051

  贵州信邦制药股份有限公司关于公司

  拟为控股子公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、担保事项概述

  2016年4月22日，贵州信邦制药股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十三次会议并审议并通过了《关于拟为子公司提供担保的议案》，董事会同意公司为控股子公司贵州科开医药有限公司(以下简称“科开医药”)新增申请的综合授信提供担保，担保额度为50,000万元。

  上述担保事项，尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  名称：贵州科开医药有限公司

  公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  住所：贵州省贵阳市修文县扎佐镇医药工业园区

  法定代表人：安怀略

  注册资本：肆亿陆仟叁佰肆拾伍万肆仟捌佰壹拾元整

  成立日期：1995 年 04 月 28 日

  营业期限：1995 年 04 月 28 日至长期

  经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（中成药、化学药制剂、抗生素、生物制品（除疫苗）、精神药品（二类）、医疗器械Ⅲ类、医疗器械Ⅱ类、医疗器械Ⅰ类（具体品种以许可证为准）的批发；转让医药、医疗、生物、化学试剂新技术产品；临床医疗服务、培训；房屋租赁；医疗器械消毒服务；化妆品、保健用品、消毒剂、消毒用品、民用五金、家用电器、日用百货的批零兼营。）

  三、关联关系说明

  ■

  四、主要财务数据

  单位：人民币万元

  ■

  注：上述财务数据均已经审计。

  五、担保的主要内容

  担保方：贵州信邦制药股份有限公司

  被担保方：贵州科开医药有限公司

  担保方式：连带责任保证

  担保期限：主合同约定的债务履行期限届满之日起二年。具体期限以签订的担保合同为准。

  担保金额： 50,000 万元

  六、审议程序

  1、董事会意见

  董事会同意公司为控股子公司贵州科开医药有限公司申请的综合授信提供担保，担保额度为50,000万元。

  2、独立董事意见

  独立董事认为：控股子公司贵州科开医药有限公司根据自身的经营发展需要，向有关银行申请额度为50,000万元的综合授信，公司为贵州科开医药有限公司上述综合授信向有关银行提供担保，利于科开医药的正常经营，提高其融资能力。由于公司对科开医药的控股比例为99.981%，为其提供担保的风险可控，本次会议审议的担保事项已按照相关法律法规、《公司章程》等有关规定履行了必要的审议程序，如实对外披露担保事项，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）相违背的情况，不存在违规担保行为，未损害公司和股东、特别是中小股东的权益。我们同意上述担保事项，并同意将该事项提交公司 2015年度股东大会审议。

  3、本次担保事项尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  七、累计担保数量及逾期担保的数量

  截止本公告日，公司审议的担保额度为310,450万元，占公司最近一期经审计净资产（未包含与中肽生化重大资产重组及配套募集资金对净资产的增加部分）的116.32%；实际履行担保总额为172,450 万元，占公司最近一期经审计净资产的64.61%。公司及控股子公司无逾期对外担保情况，亦无为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。

  八、备查文件目录

  （1）《第六届董事会第十三次会议决议》

  （2） 《独立董事关于第六届董事会第十三次会议相关事项发表的独立意见》

  特此公告 。

  贵州信邦制药股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年四月二十五日

  证券代码：002390 证券简称：信邦制药 公告编号：2016-054

  贵州信邦制药股份有限公司

  关于股东股权质押的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  贵州信邦制药股份有限公司（以下简称“公司”）接到公司股东嘉兴海东清投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴海东清”）的通知, 获悉其于2016年4月22日在信达证券股份有限公司办理了股票质押式回购交易业务，具体情况如下：

  一、股东股权质押的基本情况

  （下转B207版）