证券时报多媒体数字报

  证券代码：000060 证券简称：中金岭南 公告编号：2016-43

  深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

  2015年年度股东大会决议公告

  本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示

  1、深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（以下简称“公司”） 于2016年3月31日以公告形式向公司全体股东发出召开公司2015年年度股东大会的通知，2016年4月19日又以公告形式发出关于召开公司2015年年度股东大会的提示性公告。

  2、本次股东大会对涉及审议影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者表决情况进行单独计票。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：

  （1）上市公司的董事、监事、高级管理人员；

  （2）单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东。

  3、本次年度股东大会召开期间无增加、否决、修改、变更提案的情况。

  4、本公告中占有表决权股份总数的百分比例均保留4位小数，若其各分项数值之和与合计数值存在尾差，均为四舍五入原因造成。

  一、会议召开的情况

  1. 召开时间：

  (1)现场会议时间：2016年4月25日下午14：30。

  (2)网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016 年4月 25 日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00； 通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2016 年 4月 24 日15:00 至 2016 年4月 25 日 15:00 期间的任意时间。

  2.现场会议召开地点：深圳市福田区车公庙深南大道6013号中国有色大厦24楼多功能厅

  3.召开方式：现场投票及网络投票相结合

  4.召集人：公司董事局

  5.主持人：过半数董事推举余刚董事总裁主持会议。

  6.本次会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。

  二、会议的出席情况

  1.出席的总体情况：

  参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东（或其代理人）22人，代表股份799,994,367股，占公司有表决权总股份2,212,627,938股的36.1558%。

  2．现场会议出席情况

  参加本次股东大会现场会议的股东（或其代理人）共16人，代表股份799,806,987股，占公司有表决权总股份2,212,627,938股的36.1474%。

  3.通过网络投票参加会议的股东情况：

  通过网络投票的股东（或其代理人）6人、代表股份187,380股、占公司有表决权总股份2,212,627,938股的0.0085%。

  4.出席会议的中小股东情况：

  出席会议的中小股东（中小股东指除公司的董事、监事、高级管理人员外，单独或合计持股5%以下的股东；广东广晟有色金属集团有限公司因系第一大股东广东省广晟资产经营有限公司的控股子公司，广东广晟有色金属集团有限公司持有公司股份20,435,775股，占公司股份总数的 0.9236%，其持股数量未单独计入中小投资者持股数量。）共13人，代表股份1,398,280股，占公司股份总数0.0632％。其中通过现场投票的中小股东7人，代表股份1, 210,900股，占公司股份总数0.0547％。通过网络投票的中小股东6人，代表股份187,380股，占公司股份总数0.0085％。

  公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了股东大会。

  三、提案审议和表决情况

  本次股东大会以现场表决结合网络投票方式审议通过了以下议案：

  1.审议通过了《2015年度董事局报告》；

  此项议案的表决情况：同意票799,814,787 股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.9776%；反对票173,580 股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.0217%；弃权 6,000 股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.0008%。

  出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员外，单独或合计持股5%以下的股东）的表决情况为：同意 1,218,700 股，占出席会议的中小投资者股东及委托代理人所代表有效表决权股份的87.1571%；反对173,580 股，占出席会议的中小投资者股东及委托代理人所代表有效表决权股份的12.4138%；弃权 6,000 股，占出席会议的中小投资者股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.4291%；

  此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的二分之一以上，该事项获表决通过。

  2.审议通过了《2015年度监事会报告》；

  此项议案的表决情况：同意票 799,814,787 股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.9776%；反对票 170,000 股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.0213%；弃权 9,580 股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.0012%。

  出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员外，单独或合计持股5%以下的股东）的表决情况为：同意 1,218,700 股，占出席会议的中小投资者股东及委托代理人所代表有效表决权股份的87.1571%；反对170,000 股，占出席会议的中小投资者股东及委托代理人所代表有效表决权股份的12.1578%；弃权 9,580 股，占出席会议的中小投资者股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.6851%；

  此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的二分之一以上，该事项获表决通过。

  3.审议通过了《2015年度财务决算报告》；

  此项议案的表决情况：同意票 799,814,787 股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.9776%；反对票 170,000 股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.0213%；弃权9,580 股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.0012%。

  出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员外，单独或合计持股5%以下的股东）的表决情况为：同意 1,218,700 股，占出席会议的中小投资者股东及委托代理人所代表有效表决权股份的87.1571%；反对170,000 股，占出席会议的中小投资者股东及委托代理人所代表有效表决权股份的12.1578%；弃权 9,580 股，占出席会议的中小投资者股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.6851%；

  此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的二分之一以上，该事项获表决通过。

  4.审议通过了《2015年度利润分配方案》；

  经瑞华会计师事务所审计，本公司2015年度合并实现归属于母公司的净利润200,946,689.36元，母公司2015年度实现净利润240,115,990.81 元，按母公司2015年度实现净利润的10%提取法定公积金24,011,599.08 元，本年度母公司可供股东分配的利润总额为216,104,391.73 元，加上年初未分配利润 2,016,929,806.83元，减去已分配2015年度利润 66,378,838.14元（含税），可供股东分配的利润为 2,166,655,360.42 元。

  综合考虑公司发展、股东回报、中国证监会关于分红的政策及公司章程等，公司2015年采取派发现金红利的方式进行分配。以公司目前总股本2,212,627,938股为基数，每10 股派人民币现金 0.10元（含税），现金分红总额22,126,279.38元（含税）。剩余未分配利润2,144,529,081.04元拟结转下一年度。

  公司 2015年度利润分配方案符合《公司法》、企业会计准则、公司章程等有关规定。

  此项议案的表决情况：同意票799,820,487 股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.9783%；反对票 170,000 股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.0213%；弃权 3,880 股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.0005%。

  出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员外，单独或合计持股5%以下的股东）的表决情况为：同意 1,224,400 股，占出席会议的中小投资者股东及委托代理人所代表有效表决权股份的87.5647%；反对170,000 股，占出席会议的中小投资者股东及委托代理人所代表有效表决权股份的12.1578%；弃权 3,880 股，占出席会议的中小投资者股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.2775%；

  此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的二分之一以上，该事项获表决通过。

  5.审议通过了《2015年年度报告和年报摘要》；

  此项议案的表决情况：同意票 799,814,787 股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.9776%；反对票 170,000 股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.0213%；弃权 9,580 股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.0012%。

  出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员外，单独或合计持股5%以下的股东）的表决情况为：同意 1,218,700 股，占出席会议的中小投资者股东及委托代理人所代表有效表决权股份的87.1571%；反对170,000 股，占出席会议的中小投资者股东及委托代理人所代表有效表决权股份的12.1578%；弃权 9,580 股，占出席会议的中小投资者股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.6851%；

  此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的二分之一以上，该事项获表决通过。

  6.审议通过了《2016年担保额度的议案》；

  为支持本公司全资子公司及控股子公司业务发展，同意公司为澳大利亚佩利雅公司、广西中金岭南矿业有限责任公司、深圳市中金岭南科技有限公司合计157,984.34万元金融机构融资提供借款担保额度；同意控股子公司深圳华加日铝业有限公司为其控股子公司深圳华品轨道交通有限公司向金融机构融资提供5000万元借款担保额度。公司及控股子公司提供担保后，被担保单位均需为公司提供反担保。

  此项议案的表决情况：同意票 799,814,787 股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.9776%；反对票 173,580 股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.0217%；弃权 6,000 股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.0008%。

  出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员外，单独或合计持股5%以下的股东）的表决情况为：同意 1,218,700 股，占出席会议的中小投资者股东及委托代理人所代表有效表决权股份的87.1571%；反对173,580 股，占出席会议的中小投资者股东及委托代理人所代表有效表决权股份的12.4138%；弃权 6,000 股，占出席会议的中小投资者股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.4291%；

  此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的二分之一以上，该事项获表决通过。

  7.审议通过了《2016年综合授信额度的议案》；

  为满足公司日常经营需要，同意公司向银行及非银行金融机构以信用方式申请综合授信额度不超过人民币壹佰伍拾亿元（含等值美元及澳元）。

  为拓展融资渠道，优化融资结构，同意公司可选择在银行间债券市场发行不超过人民币贰拾亿元的非金融企业债务融资工具（包括不限于超短期融资券、短期融资券、中期票据）。

  此项议案的表决情况：同意票 799,814,787 股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.9776%；反对票 170,000 股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.0213%；弃权 9,580 股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.0012%。

  出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员外，单独或合计持股5%以下的股东）的表决情况为：同意 1,218,700 股，占出席会议的中小投资者股东及委托代理人所代表有效表决权股份的87.1571%；反对170,000 股，占出席会议的中小投资者股东及委托代理人所代表有效表决权股份的12.1578%；弃权 9,580 股，占出席会议的中小投资者股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.6851%；

  此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的二分之一以上，该事项获表决通过。

  8.审议通过了《关于续聘瑞华会计师事务所为公司2016年度财务报表和内部控制审计机构的议案》；

  同意续聘瑞华会计师事务所为公司 2016年度审计机构。审计范围包括:2016年度财务报告审计、内部控制审计、验资等，并提请股东大会授权董事局在综合考虑其实际审计工作情况决定其 2016年度审计费用。

  此项议案的表决情况：同意票799,814,787 股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.9776%；反对票 173,580 股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.0217%；弃权 6,000 股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.0008%。

  出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员外，单独或合计持股5%以下的股东）的表决情况为：同意 1,218,700 股，占出席会议的中小投资者股东及委托代理人所代表有效表决权股份的87.1571%；反对173,580 股，占出席会议的中小投资者股东及委托代理人所代表有效表决权股份的12.4138%；弃权 6,000 股，占出席会议的中小投资者股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.4291%；

  此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的二分之一以上，该事项获表决通过。

  9.审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；

  本次公司章程修改内容具体如下：

  原条款为：

  第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：

  （一）会议的时间、地点和会议期限；

  （二）提交会议审议的事项和提案；

  （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

  （四）有权出席股东大会股东的股权登记日（股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更）；

  （五）投票代理委托书的送达时间和地点；

  （六）公司提供股东大会网络投票系统的，应明确载明网络投票的时间、投票程序；

  （七）会务常设联系人姓名，电话号码。

  股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。

  股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

  修订为：

  第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：

  （一）会议的时间、地点和会议期限；

  （二）提交会议审议的事项和提案；

  （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

  （四）有权出席股东大会股东的股权登记日（股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更）；

  （五）投票代理委托书的送达时间和地点；

  （六）公司提供股东大会网络投票系统的，应明确载明网络投票的时间、投票程序；

  （七）会务常设联系人姓名，电话号码。

  股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事、保荐机构发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事、保荐机构的意见及理由。

  股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

  原条款为：

  第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

  股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

  公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

  公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

  修订为：

  第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

  股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

  对同一事项有不同提案的，股东或者其代理人在股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。

  股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

  公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

  公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

  原条款为：

  第一百二十四条 公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。

  公司设副经理5名，可设三总师，由董事会聘任或解聘。

  公司经理、副经理、董事会秘书、财务负责人、三总师为公司高级管理人员。

  修订为：

  第一百二十四条 公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。

  公司设副经理5名，由董事会聘任或解聘。

  公司经理、副经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。

  原条款为：

  第一百七十三条 公司指定《中国证券报》和巨潮资讯网[www.cninfo.com.cn]为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊和网站。

  修订为：

  第一百七十三条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》等中国证监会指定信息披露报刊中的一份或多份报刊以及巨潮资讯网[www.cninfo.com.cn]为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊和网站。

  原条款为：

  第一百七十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东大会作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不得进行合并。

  修订为：

  第一百七十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东大会作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在法律法规规定或工商行政管理部门指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不得进行合并。

  原条款为：

  第一百七十七条 公司分立，其财产作相应的分割。

  公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》上公告。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不得进行分立。

  修订为：

  第一百七十七条 公司分立，其财产作相应的分割。

  公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在法律法规规定或工商行政管理部门指定的报纸上公告。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不得进行分立。

  原条款为：

  第一百七十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

  公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

  公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

  修订为：

  第一百七十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

  公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在法律法规规定或工商行政管理部门指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

  公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

  原条款为：

  第一百八十五条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

  债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

  在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

  修订为：

  第一百八十五条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在法律法规规定或工商行政管理部门指定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

  债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

  在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

  此项议案的表决情况：同意票 799,814,787 股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.9776%；反对票 170,000 股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.0213%；弃权 9,580 股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.0012%。

  出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员外，单独或合计持股5%以下的股东）的表决情况为：同意1,218,700 股，占出席会议的中小投资者股东及委托代理人所代表有效表决权股份的87.1571%；反对 170,000 股，占出席会议的中小投资者股东及委托代理人所代表有效表决权股份的12.1578%；弃权 9,580 股，占出席会议的中小投资者股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.6851%；

  此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的三分之二以上，该事项获表决通过。

  10.会议以累积投票制的表决方式审议通过了《关于变更第七届监事会股东监事的议案》；

  选举戚思胤先生为第七届监事会股东监事。

  此项议案的表决情况：同意票799,984,487 股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.9988%。

  出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员外，单独或合计持股5%以下的股东）的表决情况为：同意1,388,400 股，占出席会议的中小投资者股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.2934%；

  此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的二分之一以上，该事项获表决通过。

  四、律师出具的法律意见

  1.律师事务所名称：北京市中伦（深圳）律师事务所

  2.律师姓名：崔宏川律师 周俊律师

  3.结论性意见：北京市中伦（深圳）律师事务所律师认为，公司本次年度股东大会的召集与召开程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次年度股东大会的会议召集人和出席会议人员的资格以及表决程序和表决结果合法有效。

  深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事局

  2016年4月26日

  附件：公司第七届监事会股东监事候选人简历

  戚思胤：男，1980年5月出生，汉族，中共党员，研究生学历，硕士学位。历任广东省高速公路发展股份有限公司证券部投资者关系管理业务员、投资者关系管理主管、信息披露主管、证券事务代表，广东省广晟资产经营有限公司资本运营部高级主管、团委副书记、副部长，（香港）广晟投资发展有限公司董事、常务副总经理，广东省广晟资产经营有限公司资本运营部副部长等职务，现任广东省广晟资产经营有限公司资本运营部副部长（正部）。

  截至目前，未持有中金岭南股票，不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定不得担任公司监事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  北京市中伦（深圳）律师事务所

  关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司2015年年度股东大会的法律意见书

  致：深圳市中金岭南有色金属股份有限公司(贵公司）

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”)接受贵公司的委托，指派崔宏川律师、周俊律师（以下简称“本所律师”）出席贵公司2015年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会召集与召开的程序、出席会议人员资格、召集人的资格、表决程序和表决结果等重要事项的合法性进行现场见证，并依法出具法律意见书。

  为出具法律意见书，本所律师见证本次股东大会并审查了贵公司提供的以下文件，包括（但不限于）：

  （一）公司第七届董事局第二十次会议决议；

  （二）公司第七届监事会第十一次会议决议；

  （三）2016年3月31日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司第七届董事局二十次会议决议公告》、《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司关于召开2015年年度股东大会的通知》；

  （四）2016年3月31日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司第七届监事会第十一次会议决议公告》；

  （五）2016年4月19日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司关于召开2015年年度股东大会的提示性公告》；

  （六）本次股东大会股东到会登记记录及凭证；

  （七）本次股东大会会议文件。

  本所律师得到公司的如下保证，公司已经提供和披露了本所律师认为为出具本法律意见书必需的文件和全部事实情况，公司所提供的全部文件和说明（包括书面及口头）均是真实的、准确的、完整的，所提供的文件副本或复印件与正本或原件一致。

  在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对本次股东大会会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

  本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会召开的相关法律问题出具如下法律意见：

  一、本次股东大会的召集与召开程序

  本次股东大会由贵公司董事局召集。贵公司董事局于2016年3月31日在指定的媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司关于召开2015年年度股东大会的通知》，并于2016年4月19日刊登了《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司关于召开2015年年度股东大会的提示性公告》，贵公司董事局在本次股东大会召开二十日前已将本次股东大会会议基本情况（会议召集人、召开时间、会议地点、会议召开方式、股权登记日、会议出席对象）、会议审议事项、参加现场会议的登记方法、参加网络投票的股东的身份认证与投票程序、其他事项予以公告。

  本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的表决方式。现场会议于2016年4月25日下午14点30分在深圳市福田区车公庙深南大道6013号中国有色大厦24楼多功能厅召开。网络投票时间为2016年4月24日—2016年4月25日。其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2016 年4月 25日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00； 通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2016年4月 24日15:00 至 2016年4 月 25 日 15:00 期间的任意时间。

  经核查，本次股东大会召开的时间、地点、方式及会议内容与公告内容一致。

  综上所述，本次股东大会的召集、召开的方式符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定。

  二、本次股东大会的召集人资格与出席会议人员的资格

  本次临时股东大会由贵公司董事局召集，由过半数董事推举董事总裁余刚先生主持。

  贵公司参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东（或其代理人）共计22人、代表股份799,994,367股、占公司有表决权总股份2,212,627,938股的36.1558%（本法律意见书中保留四位小数，若有尾差为四舍五入原因）。

  其中，贵公司本次股东大会出席现场会议有效表决的股东及股东代理人共计16人，代表股份799,806,987股，占公司有表决权股份总数的36.1474%。

  根据贵公司通过深圳证券信息有限公司以传真取得的《中金岭南2015年年度股东大会网络投票结果统计表》，贵公司通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统参加网络投票的股东共6名，所持有的表决股份总数为187,380股，占贵公司有表决权股份总数的0.0085%。参加网络投票的股东资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。

  出席会议的中小股东（中小股东指除公司的董事、监事、高级管理人员外，单独或合计持股5%以下的股东；广东广晟有色金属集团有限公司因系第一大股东广东省广晟资产经营有限公司的控股子公司，广东广晟有色金属集团有限公司持有公司股份20,435,775股，占公司股份总数的 0.9236%，其持股数量未单独计入中小投资者持股数量。）共13人，代表股份1,398,280股，占公司股份总数0.0632％。其中通过现场投票的中小股东7人，代表股份1, 210,900股，占公司股份总数0.0547％。通过网络投票的中小股东6人，代表股份187,380股，占公司股份总数0.0085％。

  贵公司部分董事、监事、高级管理人员和本所经办律师出席了现场会议。

  经核查，上述出席本次股东大会的股东及股东代理人手续齐全，代表股份有效，召集人和出席会议人员的资格符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，均合法有效。

  三、本次股东大会的表决程序和表决结果

  本次股东大会审议通过了以下议案：

  1.审议通过了《2015年度董事局报告》；

  此项议案的表决情况：同意票799,814,787股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.9776%，反对173,580股，占出席会议所有股东所持股份的0.0217％；弃权6,000股（其中，因未投票默认弃权6,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0008％。

  其中出席会议的中小股东的表决情况为：同意1,218,700股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的87.1571%，反对173,580股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的12.4138％；弃权6,000股（其中，因未投票默认弃权6,000股），占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.4291％。

  此项议案的表决结果：该事项获表决通过。

  2.审议通过了《2015年度监事会报告》；

  此项议案的表决情况：同意票799,814,787股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.9776%，反对170,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0213％；弃权9,580股（其中，因未投票默认弃权9,580股），占出席会议所有股东所持股份的0.0012％。

  其中出席会议的中小股东的表决情况为：同意1,218,700股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的87.1571%，反对170,000股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的12.1578％；弃权9,580股（其中，因未投票默认弃权9,580股），占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.6851％。

  此项议案的表决结果：该事项获表决通过。

  3.审议通过了《2015年度财务决算报告》；

  此项议案的表决情况：同意票799,814,787股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.9776%，反对170,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0213％；弃权9,580股（其中，因未投票默认弃权9,580股），占出席会议所有股东所持股份的0.0012％。

  其中出席会议的中小股东的表决情况为：同意1,218,700股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的87.1571%，反对170,000股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的12.1578％；弃权9,580股（其中，因未投票默认弃权9,580股），占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.6851％。

  此项议案的表决结果：该事项获表决通过。

  4.审议通过了《2015年度利润分配方案》；

  此项议案的表决情况：同意票799,820,487股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.9783%，反对170,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0213％；弃权3,880股（其中，因未投票默认弃权3,880股），占出席会议所有股东所持股份的0.0005％。

  其中出席会议的中小股东的表决情况为：同意1,224,400股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的87.5647%，反对170,000股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的12.1578％；弃权3,880股（其中，因未投票默认弃权3,880股），占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.2775％。

  此项议案的表决结果：该事项获表决通过。

  5.审议通过了《2015年年度报告和年报摘要》；

  此项议案的表决情况：同意票799,814,787股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.9776%，反对170,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0213％；弃权9,580股（其中，因未投票默认弃权9,580股），占出席会议所有股东所持股份的0.0012％。

  其中出席会议的中小股东的表决情况为：同意1,218,700股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的87.1571%，反对170,000股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的12.1578％；弃权9,580股（其中，因未投票默认弃权9,580股），占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.6851％。

  此项议案的表决结果：该事项获表决通过。

  6. 审议通过了《2016年担保额度的议案》；

  此项议案的表决情况：同意票799,814,787股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.9776%，反对173,580股，占出席会议所有股东所持股份的0.0216％；弃权6,000股（其中，因未投票默认弃权6,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0008％。

  其中出席会议的中小股东的表决情况为：同意1,218,700股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的87.1571%，反对173,580股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的12.4138％；弃权6,000股（其中，因未投票默认弃权6,000股），占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.4291％。

  此项议案的表决结果：该事项获表决通过。

  7.审议通过了《申请2015年综合授信额度的议案》；

  此项议案的表决情况：同意票799,814,787股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.9776%，反对170,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0213％；弃权9,580股（其中，因未投票默认弃权9,580股），占出席会议所有股东所持股份的0.0012％。

  其中出席会议的中小股东的表决情况为：同意1,218,700股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的87.1571%，反对170,000股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的12.1578％；弃权9,580股（其中，因未投票默认弃权9,580股），占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.6851％。

  此项议案的表决结果：该事项获表决通过。

  8.审议通过了《关于续聘瑞华会计师事务所为公司2015年度财务报表和内部控制审计机构的议案》；

  此项议案的表决情况：同意票799,814,787股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.9776%，反对173,580股，占出席会议所有股东所持股份的0.0217％；弃权6,000股（其中，因未投票默认弃权6,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0008％。

  其中出席会议的中小股东的表决情况为：同意1,218,700股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的87.1571%，反对173,580股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的12.4138％；弃权6,000股（其中，因未投票默认弃权6,000股），占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.4291％。

  此项议案的表决结果：该事项获表决通过。

  9.审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；

  本次公司章程修改内容具体如下：

  原条款为：

  第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：

  （一）会议的时间、地点和会议期限；

  （二）提交会议审议的事项和提案；

  （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

  （四）有权出席股东大会股东的股权登记日（股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更）；

  （五）投票代理委托书的送达时间和地点；

  （六）公司提供股东大会网络投票系统的，应明确载明网络投票的时间、投票程序；

  （七）会务常设联系人姓名，电话号码。

  股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。

  股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

  修订为：

  第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：

  （一）会议的时间、地点和会议期限；

  （二）提交会议审议的事项和提案；

  （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

  （四）有权出席股东大会股东的股权登记日（股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更）；

  （五）投票代理委托书的送达时间和地点；

  （六）公司提供股东大会网络投票系统的，应明确载明网络投票的时间、投票程序；

  （七）会务常设联系人姓名，电话号码。

  股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事、保荐机构发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事、保荐机构的意见及理由。

  股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

  原条款为：

  第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

  股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

  公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

  公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

  修订为：

  第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

  股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

  对同一事项有不同提案的，股东或者其代理人在股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。

  股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

  公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

  公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

  原条款为：

  第一百二十四条 公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。

  公司设副经理5名，可设三总师，由董事会聘任或解聘。

  公司经理、副经理、董事会秘书、财务负责人、三总师为公司高级管理人员。

  修订为：

  第一百二十四条 公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。

  公司设副经理5名，由董事会聘任或解聘。

  公司经理、副经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。

  原条款为：

  第一百七十三条 公司指定《中国证券报》和巨潮资讯网[www.cninfo.com.cn]为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊和网站。

  修订为：

  第一百七十三条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》等中国证监会指定信息披露报刊中的一份或多份报刊以及巨潮资讯网[www.cninfo.com.cn]为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊和网站。

  原条款为：

  第一百七十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东大会作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不得进行合并。

  修订为：

  第一百七十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东大会作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在法律法规规定或工商行政管理部门指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不得进行合并。

  原条款为：

  第一百七十七条 公司分立，其财产作相应的分割。

  公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》上公告。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不得进行分立。

  修订为：

  第一百七十七条 公司分立，其财产作相应的分割。

  公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在在法律法规规定或工商行政管理部门指定的报纸上公告。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不得进行分立。

  原条款为：

  第一百七十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

  公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

  公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

  修订为：

  第一百七十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

  公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在法律法规规定或工商行政管理部门指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

  公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

  原条款为：

  第一百八十五条  清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

  债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

  在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

  修订为：

  第一百八十五条  清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在法律法规规定或工商行政管理部门指定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

  债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

  在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

  此项议案的表决情况：同意票799,814,787股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.9776%，反对170,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0213％；弃权9,580股（其中，因未投票默认弃权9,580股），占出席会议所有股东所持股份的0.0012％。

  其中出席会议的中小股东的表决情况为：同意1,218,700股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的87.1571%，反对170,000股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的12.1578％；弃权9,580股（其中，因未投票默认弃权9,580股），占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.6851％。

  此项议案的表决结果：该事项获表决通过。

  9.会议以累积投票制的表决方式审议通过了《关于变更第七届监事会股东监事的议案》；

  选举戚思胤先生为第七届监事会股东监事。

  此项议案的表决情况：同意票799,984,487股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.9988%。

  其中出席会议的中小股东的表决情况为：同意1,388,400股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.2934%。

  此项议案的表决结果：该事项获表决通过，戚思胤先生选举成为第七届监事会股东监事。

  经核查，本次股东大会审议的事项与公告通知中所列明的事项相符，不存在对公告中未列明的事项进行审议表决的情形。

  经核查，本次股东大会以现场记名投票和网络投票相结合的方式进行表决。现场会议选举了两名股东代表和一名监事进行计票和监票，现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后，予以公布。

  经核查，本次股东大会的会议记录已由出席会议的董事、监事、董事局秘书和会议主持人签署，会议决议已由出席会议的董事签署。

  综上所述，本次股东大会的表决程序和表决方式符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

  四、结论意见

  综上所述，本所律师认为：贵公司本次股东大会的召集与召开程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会的会议召集人和出席会议人员的资格以及表决程序和表决结果合法有效。??

  本法律意见一式四份。

  北京市中伦（深圳）律师事务所 负 责 人

  （赖继红）

  经办律师

  （崔宏川）

  （周 俊）

  年 月 日