证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2016年4月25日，中安消股份有限公司（以下简称"公司"）收到上海证券交易所《关于对中安消股份有限公司2015年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2016】0421号）（以下简称"《问询函》"），根据上海证券交易所的相关规定，现将《问询函》全文公告如下：

  "依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》（以下简称"《格式准则第2号》"）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，本部对你公司2015年年度报告进行了事后审核，现有如下问题需要你公司作进一步披露。

  一、关于核心技术及产品

  1、年报披露，公司加大了对综合安保运营服务大数据平台、物联网、安保服务机器人、智能化、大数据、云计算等前沿应用科学领域的研究。请公司补充披露上述技术在公司产品中的具体应用、盈利方式、与公司现有业务之间的关系、业务拓展及相关重要专利或者发明情况，并结合国内外技术水平发展情况，对公司在该领域拥有技术的核心程度进行详细解释和说明。

  2、年报披露，公司推出智慧城市顶层设计方案以及智慧建筑、智慧交通、智慧医疗、智慧教育、平安城市等行业整体解决方案。请公司补充披露上述方案的具体内容、可实现的目标、客户群体、在报告期相关产品或应用的销售情况、未来的经营计划及发展战略，及公司在上述领域面对的风险及挑战。

  二、关于行业竞争格局及公司市场定位

  3、总体情况。公司所从事的主要业务领域包括安保系统集成、智能产品制造和运营服务。请公司结合经营模式和业务特点，说明公司各业务领域的市场竞争格局、主要竞争对手、以及公司的市场地位和份额等情况。

  4、订单情况。请公司补充披露驱动业务收入变化的产销量、订单或劳务的结算比例等因素。若订单收入占比超过50%以上，公司还应当补充披露重大的在手订单情况，并披露前期订单在本年度进展和本年度新增订单的完成比例。

  5、安保系统集成业务。报告期内，公司安保系统集成业务实现销售收入12.42亿元，毛利率为30.8%。请分析公司的毛利率情况并进行同行业对比，说明公司在该领域具备的市场优势及劣势。

  三、关于销售模式及现金流

  6、公司2015年度实现营业收入19.76亿元，同比增长25.18%，其中第四季度实现6.89亿元，占比约34%。应收账款余额17.50亿元，同比增长70.23%，远远超过收入的增长幅度，且占同期营业收入比重高达88.56%。请公司：（1）结合销售模式补充披露分季度收入是否体现为周期性，和前两年相比是否具有一致性；（2）对比同行业其他公司情况、行业的经营惯例和公司的信用期限，分析应收账款增幅远超收入增长速度的原因，公司是否存在为了增大销售而降低信用标准或突击销售的情况。请年审会计师核查并发表意见。

  7、年报披露，公司存在重大会计判断，在确定完工百分比、已发生的合同成本、预计合同总收入和总成本以及合同可回收性时，主要由项目管理层依靠过去的经验和工作做出。请公司结合具体的销售确认原则，重大会计判断的具体标准及内容，分析借壳上市以来上述会计判断是否存在重大调整，及对公司利润是否产生重大影响。请年审会计师核查并发表意见。

  8、报告期公司实现净利润0.42亿元，经营活动产生的现金流量净额为-11.48亿元，同比下降327.35%，其中公司支付的其他与经营活动有关的现金为12.67亿元，同比增加160%。请公司：（1）说明经营活动现金流同比降幅较大的原因，并分析经营活动现金流量净额与本年度净利润存在较大差异的具体原因；（2）具体分析报告期公司支付的其他与经营活动有关的现金大幅增加的原因，是否存在与经营活动无关的现金支出。请年审会计师核查并发表意见。

  四、关于公司借壳重组及资本运作

  9、利润补偿。公司在2014年借壳上市时承诺标的资产2014-2016年扣非后的净利润分别不低于2.1亿元、2.82亿元和3.76亿元。但公司连续两年未到达盈利预测承诺，2014及2015年公司扣非后净利润分别为1.84亿元及2.34亿元，截至本报告期利润差额合计为0.74亿元。重组经证监会核准后，公司于2015年5月对利润补偿方式约定进一步细化，以累计三年净利润数额为标准。请公司补充披露：（1）请结合借壳上市时相关预测因素，逐项分析盈利预测假设条件在2014-2015年期间的变化情况，并说明公司未实现盈利承诺的原因，当时的盈利预测是否合理、谨慎；（2）公司2015年度新收购的企业产生的净利润是否纳入本次盈利预测专项核算的利润范围之内。若是，请说明合理性。请年审会计师及重组财务顾问核查并发表意见。

  10、股权激励。报告期公司实现净利润2.8亿元，2016年2月公司推出股权激励计划设定的业绩考核指标为2016年和2017年的净利润分别不低于6亿元和9亿元。请公司结合业务布局、在手订单、经营计划等分析设定上述利润标准的合理性和可实现性，是否与公司现有资源配置相匹配。

  11、资本运作及业务规划。公司自2015年完成重组以来，先后筹划多项资本运作，涉及2项重大资产重组和1次非公开发行等，其中2015年共计收购香港卫安、澳门卫安、深圳威大、深圳迪特、飞利泰和擎天科技6家公司。请补充说明：（1）公司借壳上市后，进行如此频繁资本运作的原因，拟实现的目标及收购资产的战略规划；（2）上述资产与公司主业具体的协同关系及后续整合效果。

  12、解决同业竞争承诺。公司实际控制人承诺，重大资产重组完成后的两年内，通过股权并购、资产重组、业务重组或放弃控制权等方式避免同业竞争。目前公司尚托管实际控制人下属企业5家。请公司披露解决同业竞争的进展情况及拟采取的具体解决措施。

  五、关于财务信息

  13、年报披露，报告期公司转回对上海金誉阿拉丁投资管理有限公司（以下简称"金誉阿拉丁"）的坏账准备2500万元，原因为上述应收款项已进入清偿程序，但年报中并未发现现金流入。金誉阿拉丁为公司参股企业，持股比例为50%，本年度净利润为-256万元。请公司结合金誉阿拉丁的财务状况，债务清偿决策程序分析上述坏账损失在本年度转回的原因及合理性，并提供相关清偿计划。请年审会计师发表意见。

  14、年报披露，公司在建工程中永和路三期项目期初余额为2.47亿元，报告期新增投资额为141.86万元，工程进度为97.38%。请公司补充披露上述项目预算金额、预计投产年限、本年度投资额是否符合项目初期规划、截止目前尚未完工的原因、上述资产是否已经实际使用、是否存在达到预定可使用状态并满足转入固定资产的条件但公司未予转为固定资产的情形。请年审会计师发表意见。

  针对前述问题，依据《格式准则第2号》规定要求，对于公司认为不适用或因特殊原因确实不便说明披露的，应当详细披露无法披露的原因。

  请你公司于2016年5月4日之前，就上述事项予以披露，并以书面形式回复我部。"

  公司正积极组织有关各方准备答复工作，将尽快就上述事项予以回复并履行披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)，有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，敬请投资者关注后续公告，并注意投资风险。

  特此公告。

  中安消股份有限公司董事会

  2016年4月25日