证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员异议声明

  ■

  声明

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  √ 是 □ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以545,340,432为基数，向全体股东每10股派发现金红利0元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增10股。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司简介

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  二、报告期主要业务或产品简介

  （一）主要业务

  公司业务布局药品研发制造、生物医药、医疗器械、互联网医疗及医疗服务几大板块，目前以药品及医疗器械研发、生产和销售为主。公司主要产品包括六个系列，分别为头孢制剂系列、肠胃药系列、肿瘤药系列、人工耳蜗系列、原料药和中间体系列及其他产品。主要产品及其用途如下:

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  （二）公司经营模式

  公司拥有独立完整的采购、生产和销售体系，并根据自身情况、市场规则和运作机制，独立开展经营活动。

  1、采购模式

  公司以销售预算、生产计划及原材料安全库存量为依据编制采购计划，向市场招标进行采购，通过比质比价择优采购。物料验收合格后，采购部门核对单据无误后通过ERP系统启动结算流程。

  2、生产模式

  公司生产实行以销定产的方式，生产计划按照客户需求、销售计划及安全库存标准制定。

  各子公司对产品的制造过程、工艺纪律、卫生规范、质量控制按照法律法规及规章制度进行管理。

  3、销售模式

  （1）制剂及中成药销售模式

  公司直接参与各地区药品招标，中标后公司通过经销商进行销售或配送商进行配送。公司一级经销商、二级分销商遍布全国，形成了较为完整的营销网络。

  （2）原料药及中间体销售模式

  公司主要通过参加参展、拜访等方式，对公司产品进行市场推广，征集客户需求；直接参与下游客户就某些采购量较大的原材料组织的招标活动。目前，公司医药原料药和中间体已经积累了较高的知名度和市场信誉，公司部分原料药和中间体产品向国外贸易商或制药公司出口。

  （3）人工耳蜗销售模式

  人工耳蜗产品主要包括直销与区域代理经销。上海力声特在上海、北京、湖南、江苏、山东等省市设立多家临床中心，直接负责人工耳蜗销售及维护、升级工作。此外，上海力声特拟在我国主要省份目标市场建立办事处网点，以及与大医院合作建设人工耳蜗临床中心，加强产品直销推广力度；在直销覆盖区域外通过经销商销售。

  （三）行业发展阶段及公司所处行业

  近年来，随着我国经济的发展、总人口及老龄人口的增长以及社会保障体系和医疗体系改革的进一步深入，我国医药市场规模持续增长。根据国家食品药品监督管理总局辖下事业单位南方医药经济研究所的统计数据，我国医药工业总产值保持了持续的增长态势，由2007年的6,719亿元上升至2014年的25,798亿元，年均复合增长率达21.19%。

  公司主要从事行业属于医药制造业，是特色抗生素生产企业中的领先企业。目前已拥有近百个抗生素制剂及原料药文号，产品涵盖头孢系列、氨曲南和美罗培南等品种。其中注射用美罗培南国内市场占有率名列前茅。公司子公司海口制药厂被评为2015年中国化学制药行业工业企业综合实力百强企业。

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：人民币元

  ■

  2、分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

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  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  随着国家药品招标、药价、研发和医保等一系列医药政策对产业的要求日趋严格,市场竞争结合资本力量使行业集中度进一步提高。面对挑战，公司发挥药品产业链的协同效应，药品制造与销售持续增长；进一步推进产品研发新进展，逐步形成了一批具有成长性的产品梯队；资本为企业发展再助力，战略布局更加明晰化。

  报告期内，公司有序推进了以下主要工作：

  1、加快推动新药研发、创新成果转化。取得2个3.1类新药的临床批件、3个6类仿制药生物等效性批件。开展新药研发项目16项，含2个3类新药的Ⅰ、Ⅱ期临床试验，申报补充申请32项，申报再注册115个。完成苯达莫司汀及奥美拉唑碳酸氢钠干混悬剂Ⅰ期临床试验。截止报告期末，公司及控股子公司累计获得发明专利28项。

  2、进一步延伸海外市场的销售网络。重视出口注册工作，完成厄瓜多尔、巴基斯坦、泰国的出口注册，原料药与多家大型制药集团建立了战略合作关系，互惠共赢，逐步走向国际市场。

  3、推进再融资项目,为公司后续发展注入资金支持。公司非公开发行股票获得中国证监会核准批文，于2015年3月6日在深圳证券交易所非公开发行新增股份50,150,484股，发行募集资金总额为5亿元；公司发行非公开定向债务融资工具的注册报告已被中国银行间市场交易商协会接受，定向工具注册金额为10亿元。

  4、实施员工持股计划。为建立长效激励机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工工作的积极性，公司启动了第一期员工持股计划，于2015年5月12日通过二级市场购买的方式完成公司股票购买，使得员工利益与公司发展更为紧密结合。

  5、探索中医药产业发展。投资湖南廉桥药都医药有限公司，设立中药材平台的打造和中药材现代物流的建设，拓宽盈利空间。

  6、积极拓展“大健康产业”体系。设立全资子公司海药大健康管理（北京）有限公司，参股重庆亚德科技股份有限公司、湖南金圣达空中医院信息服务有限公司，搭建公司互联网医疗和大健康管理服务平台。

  报告期内，公司实现营业总收入167,827.93万元，较上年同期增长21.20%；归属于上市公司股东的净利润19,527.13万元，较上年同期增长19.96%。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

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  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  □ 适用 √ 不适用

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

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  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  海南海药股份有限公司

  董 事 会

  二0一六年四月二十五日

  证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2016-035

  海南海药股份有限公司

  第八届董事会第四十五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  海南海药股份有限公司（以下简称“公司”或者“海南海药”）第八届董事会第四十五次会议，于2016年4月13日以传真及电子邮件的方式向全体董事发出书面通知，并于2016年4月23日以现场方式召开。会议应到董事9人，实到7人，董事长刘悉承先生因工作原因未能出席会议，书面委托董事王伟先生代为出席并表决，独立董事金世明先生因工作原因未能出席会议，书面委托独立董事雷小玲女士代为出席并表决，会议由副董事长陈义弘先生主持。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。本次会议审议通过了如下议案：

  一、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2015年度董事会工作报告的议案》。

  具体内容详见同日于巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）刊载的《2015年年度报告》中的“第三节——公司业务概要”和“第四节——管理层讨论与分析”。

  公司独立董事雷小玲女士、金世明先生、蔡东宏先生向董事会提交了《独立董事2015年度述职报告》，具体内容刊载于巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）。独立董事将在2015年年度股东大会进行述职。

  此议案须提交2015年年度股东大会审议。

  二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2015年度总经理工作报告的议案》。

  三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2015年年度报告全文及摘要的议案》。

  《2015年年度报告摘要》同日刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）；《2015年年度报告》刊载于巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）。

  此议案须提交2015年年度股东大会审议。

  四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2015年度财务决算报告的议案》。

  此议案须提交2015年年度股东大会审议。

  五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2015年度利润分配的预案》。

  天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，确认本公司母公司2015年实现的净利润-73.08万元；加上以前年度未分配利润1929.22万元；扣除2014年利润分配1636.02万元后，2015年度可供股东分配的利润220.12万元。@2015年利润分配预案为：以公司截至2015年12月31日公司总股本545,340,432股为基数，拟以资本公积向全体股东每10股转增10股，转增后公司总股本由545,340,432股增至1,090,680,864股，公司资本公积由1,082,496,392.00元减至537,155,960.00元。本年度不派发现金红利。

  此议案须提交2015年年度股东大会审议。

  六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于聘请公司2016年度审计机构和内部控制审计机构的议案》。

  经公司董事会审计委员会及独立董事事先核查同意后，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构和内部控制审计机构，期限一年，年度决算审计费用将在85万元基础上，内部控制审计费用在55万元基础上，结合公司所属子公司的变动情况予以确定。

  此议案须提交2015年年度股东大会审议。

  七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2015年度内部控制自我评价报告的议案》。

  具体内容详见同日于巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）刊载的《2015年度内部控制自我评价报告》。

  八、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2015年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。

  具体内容详见同日于巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）刊载的《2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

  九、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2016年度向金融机构贷款授信额度的议案》。

  根据公司的生产经营和发展的需要，结合各金融机构对公司的授信，公司计划2016年向各金融机构申请总额度不超过15亿元人民币的综合授信业务，适用期限为2016年度至下一次股东大会重新核定授信融资计划之前。同时授权公司经营层根据资金需求情况和金融机构授信额度制定具体的融资计划。

  此议案需提交2015年年度股东大会审议。

  十、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于以自有资金进行委托理财的议案》。

  具体内容详见同日于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）刊载的《关于以自有资金进行委托理财的公告》。

  十一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2016年度投资者关系管理工作计划的议案》。

  具体内容详见同日于巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）刊载的《2016年度投资者关系管理工作计划》。

  十二、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于控股子公司重庆天地药业有限责任公司与台州市一铭医药化工有限公司签订产品采购合同的议案》。

  董事长刘悉承先生、副董事长陈义弘先生、董事任荣波先生为审议本次关联交易的关联董事，其余6名非关联董事均对本议案表示同意。

  具体内容详见同日于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）刊载的《关于日常关联交易预计的公告》。

  十三、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于与湖南普瑞康医药有限公司签订产品特约经销协议的议案》。

  因副董事长陈义弘先生为审议本次关联交易的关联董事，回避本议案的表决，其余8名非关联董事均对本议案表示同意。

  具体内容详见同日于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）刊载的《关于日常关联交易预计的公告》。

  十四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于与海南赛乐敏生物科技有限公司签订房屋和设备租赁合同的议案》

  因董事长刘悉承先生、董事任荣波先生为审议本次关联交易的关联董事，回避本议案的表决，其余7名非关联董事均对本议案表示同意。

  具体内容详见同日于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）刊载的《关于厂房及设备租赁日常关联交易的公告》。

  十五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》；

  此议案需提交2015年年度股东大会审议。

  具体内容详见同日于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）刊载的《关于为控股子公司提供担保的公告》。

  十六、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于为参股公司江西华邦药业有限公司提供担保的议案》；

  因公司副董事长陈义弘先生为审议本次关联交易的关联董事，回避本议案的表决，其余8名非关联董事均对本议案表示同意。

  此议案需提交2015年年度股东大会审议。

  具体内容详见同日于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）刊载的《关于为参股公司江西华邦药业有限公司提供担保暨关联交易的公告》。

  十七、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于向参股公司江西华邦药业有限公司提供财务资助延期的议案》

  因公司副董事长陈义弘先生为审议本次关联交易的关联董事，回避本议案的表决，其余8名非关联董事均对本议案表示同意。

  此议案需提交2015年年度股东大会审议。

  具体内容详见同日于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）刊载的《关于对参股公司提供财务资助的公告》。

  十八、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于为深圳赛乐敏生物科技有限公司提供财务资助延期的议案》

  因董事长刘悉承先生、董事任荣波先生为审议本次关联交易的关联董事，回避本议案的表决，其余7名非关联董事均对本议案表示同意。

  此议案需提交2015年年度股东大会审议。

  具体内容详见同日于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）刊载的《关于对参股公司提供财务资助的公告》。

  十九、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司申请发行中期票据、超短期融资券的议案》

  为进一步拓宽公司的融资渠道、优化财务结构，降低融资成本，增强公司资金管理的灵活性，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请发行不超过5亿元的中期票据和不超过10亿元的超短期融资券。

  此议案需提交2015年年度股东大会审议。

  具体内容详见同日于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）刊载的《关于拟注册和发行中期票据、超短期融资券的公告》。

  二十、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于对海南寰太生物医药产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）增资重庆云信医疗科技有限公司暨关联交易事项进行追认的议案》

  董事长刘悉承先生、董事王伟先生为本次关联交易的关联方回避本议案的表决，其余7名非关联董事均对本议案表示同意。

  具体内容详见同日于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）刊载的《关于海南寰太生物医药产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）对外投资涉及关联交易事项进行追认的公告》。

  二十一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于对海南寰太生物医药产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）增资海南赛乐敏生物科技有限公司暨关联交易事项进行追认的议案》

  董事长刘悉承先生、董事任荣波先生为本次关联交易的关联方回避本议案的表决，其余7名非关联董事均对本议案表示同意。

  具体内容详见同日于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）刊载的《关于海南寰太生物医药产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）对外投资涉及关联交易事项进行追认的公告》。

  二十二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于变更公司注册地址并修改<公司章程>的议案》

  根据海口市公安局秀英分局门楼牌编制管理办公室的通知要求，公司地址由原：海口市秀英区南海大道西66号，现变更为：海口市秀英区南海大道192号。

  董事会同意将公司注册地址变更，并修订《公司章程》相应条款，同时授权公司经营层办理工商登记等相关事宜。

  原公司章程：

  第五条 公司住所：海口市秀英区南海大道西66号

  邮政编码：570311

  现修订为：

  第五条 公司住所：海口市秀英区南海大道192号

  邮政编码：570311

  此议案需提交2015年年度股东大会审议。

  具体内容详见同日于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）刊载的《关于变更公司注册地址并修改<公司章程>的公告》。

  二十三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2015年年度股东大会的议案》

  具体内容详见同日于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）刊载的《关于召开2015年年度股东大会的通知》。

  特此公告

  海南海药股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年四月二十五日

  证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2016-036

  海南海药股份有限公司

  第八届监事会第二十二次会议决议

  本公司监事会及全体监事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  海南海药股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会二十二次会议的会议通知及会议资料已于2016年4月13日以电子邮件的方式向全体监事发出。会议于2016年4月23日以现场方式召开，应到监事3人，实到监事2人，监事会主席龙勇先生委托监事周庆国先生代为出席和行使表决权。会议由监事周庆国先生主持。符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，达成以下决议：

  一、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2015年度监事会工作报告的议案》

  此议案须提交2015年年度股东大会审议。

  具体内容详见同日于巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）刊载的《2015年度监事会工作报告》。

  二、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2015年年度报告全文及摘要的议案》

  2015年年度报告的审议程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  此议案须提交2015年年度股东大会审议。

  三、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2015年度财务决算报告的议案》

  2015年，实现营业总收入167,827.93万元，归属于上市公司股东的净利润19,527.13万元，实现归属于上市公司股东的净利润19,527.13万元。

  此议案须提交2015年年度股东大会审议。

  四、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2015年度利润分配的预案》

  天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，确认本公司母公司2015年实现的净利润-73.08万元；加上以前年度未分配利润1929.22万元；扣除2014年利润分配1636.02万元后，2015年度可供股东分配的利润220.12万元。

  2015年利润分配预案为：以公司截至2015年12月31日公司总股本545,340,432股为基数，拟以资本公积向全体股东每10股转增10股，转增后公司总股本由545,340,432股增至1,090,680,864股，公司资本公积由1,082,496,392.00元减至537,155,960.00元。本年度不派发现金红利。

  会议审查了公司的利润分配预案，符合公司的实际情况和《公司章程》的规定，同意该分配预案。

  此议案须提交2015年年度股东大会审议。

  五、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于聘请公司2016年度审计机构和内部控制审计机构的议案》

  监事会认为：鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务的团队稳定，对公司情况有比较详细和全面的了解，在 2015年度审计报告和内部控制审计过程中能严格按照企业会计准则、中国注册会计师审计准则的规定执行审计工作，了解公司内部控制的建立健全和实施情况，较好地完成了公司 2015 年度审计报告和内部控制审计工作，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构和内部控制审计机构，期限一年。

  此议案须提交2015年年度股东大会审议。

  六、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2015年度内部控制自我评价报告的议案》

  公司根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引等法律法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，不断建立健全公司内部控制制度，提高公司治理水平，进一步规范公司运作。自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建立、健全及执行现状等实际情况。报告期内公司内部控制方面不存在重大缺陷，公司存在财务报告内部控制重要缺陷1项，一般缺陷6项。

  会计师事务所对财务报告内部控制的有效性进行了审计，认为公司于2015年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

  七、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》

  2015年度，公司严格按照有关规定和要求使用募集资金，并履行了相应的审批程序和披露义务；未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。

  特此公告

  海南海药股份有限公司

  监 事 会

  二〇一六年四月二十五日

  证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2016-037

  海南海药股份有限公司

  关于召开2015年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据海南海药股份有限公司（以下简称：“公司”）第八届董事会第四十五次会议决议，公司决定于2016年5月20日召开2015年年度股东大会，现将有关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  1．会议召集人：公司第八届董事会

  2．经公司第八届董事会第四十五次会议审议通过决定召开2015年年度股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  3．会议时间：

  现场会议召开时间：2016年5月20日 14:30

  网络投票时间：2016年5月19日-2016年5月20日

  （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年5月20日交易日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；

  （2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2016年5月19日15:00—2016年5月20日15:00期间的任意时间。

  4. 现场会议地点：海南省海口市秀英区南海大道西66号公司会议室

  5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开

  6.本次会议投票表决方式

  （1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

  （2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台（http://wltp.cninfo.com.cn），公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。

  公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

  7．会议出席对象：

  （1）截止2016年5月13日（星期五）下午15:00 交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是公司的股东）。

  （2）公司董事、监事、高级管理人员、见证律师。

  二、会议审议事项

  1.审议《关于2015年度董事会工作报告的议案》；

  2.审议《关于2015年度监事会工作报告的议案》；

  3.审议《关于2015年年度报告全文及摘要的议案》；

  4.审议《关于2015年度财务决算报告的议案》；

  5.审议《关于2015年度利润分配的预案》；

  6.审议《关于聘请公司2016年度审计机构和内部控制审计机构的议案》；

  7.审议《关于公司2016年度向金融机构贷款授信额度的议案》；

  8.审议《关于为控股子公司提供担保的议案》；

  9.审议《关于为参股公司江西华邦药业有限公司提供担保的议案》；

  10.审议《关于向参股公司江西华邦药业有限公司提供财务资助延期的议案》；

  11.审议《关于为深圳赛乐敏生物科技有限公司提供财务资助延期的议案》；

  12.审议《关于公司申请发行中期票据、超短期融资券的议案》；

  13.审议《关于变更公司注册地址并修改<公司章程>的议案》；

  14.听取《海南海药股份有限公司2015年度独立董事述职报告》。

  第十三项议案涉及修改公司章程，需以特别决议审议通过。上述议案内容详见2016年4月26日于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

  三、会议登记方法

  1.登记时间：2016年5月16日（上午9:00-11:00，下午14:00-16:00）；

  2.登记方式： 法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、持股凭证、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证进行登记；

  个人股东持本人身份证、股东帐户卡及持股凭证进行登记；委托代理人持本人身份证、委托人股东帐户卡、持股凭证及授权委托书到公司进行登记；异地股东可以传真或信函方式登记（授权委托书见附件）。

  3.登记地点：海南省海口市南海大道西66号 海南海药股份有限公司董事会秘书处 。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票程序如下：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票代码：360566。

  2.投票简称：“海药投票”。

  3.投票时间：2016年5月20日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  4.在投票当日，“海药投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报，具体如下表：

  ■

  注：为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，公司增加一个“总议案”，对应的议案号为 100，相应的申报价格为 100.00 元；股东对“总议案”进行投票视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见。

  （3）在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

  ■

  （4）注意事项

  ①网络投票不能撤单；

  ②对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次有效申报为准；

  ③同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次有效投票结果为准。

  ④如需查询投票结果，请于投票当日下午 18：00 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2016年5月19日下午3：00，结束时间为2016年5月20日下午3：00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  （1）申请服务密码的流程如下：登陆网址（http://wltp.cninfo.com.cn）的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4 位数字的激活校验码。

  （2）激活服务密码股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式， 凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （1）登录网站（http://wltp.cninfo.com.cn），在“上市公司股东大会列表”选择“海南海药股份有限公司2015年年度股东大会投票”。

  （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录。

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

  （4）确认并发送投票结果。

  （5）股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

  五、其他事项

  1.会议联系方式

  联系地址：海南省海口市南海大道西66号

  海南海药股份有限公司董事会秘书处

  邮政编码：570311

  联系人：王小素、钟晓婷

  电话：(0898)68653568 传真：(0898)68656780

  2.会议费用：与会股东交通及食宿费用自理。

  3.授权委托书（附后）

  六、备查文件

  第八届董事会第四十五次会议决议

  海南海药股份有限公司

  董 事 会

  二0一六年四月二十五日

  附件：

  海南海药股份有限公司

  2015年年度股东大会授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本人出席2016年5月20日召开的海南海药股份有限公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人对下述议案表决如下（在相应的表决意见项下划“√”）：

  ■

  委托人证券帐号： 受托人签名：

  持股数： 股委托人签名：

  委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

  委托日期： 年 月 日

  （注：本授权委托书之复印及重新打印件均有效）

  证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2016-039

  海南海药股份有限公司

  关于以自有资金进行委托理财的公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  海南海药股份有限公司（以下简称“公司”或“海南海药”）于2016年4月23日召开第八届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于以自有资金进行委托理财的议案》。同意公司在确保资金安全、操作合法合规、保证正常生产经营不受影响的前提下，为提高资金使用效率，增加现金资产收益，根据公司经营发展计划和资金状况，使用合计不超过人民币10亿元自有资金进行委托理财，用于委托商业银行、信托公司、资产管理公司等进行风险可控的投资理财。

  一、委托理财概述

  1、目的

  在不影响正常经营及风险可控的前提下，使用自有资金进行委托理财，提高公司的资金使用效率，为公司与股东创造更大的收益。

  2、金额

  使用合计不超过人民币10亿元的自有资金进行委托理财，上述资金额度可滚动使用。

  3、期限

  委托理财的期限为公司董事会决议通过之日起一年以内。

  4、方式

  公司及控股子公司进行委托理财的资金用于委托商业银行、信托公司、资产管理公司等进行风险可控的投资理财，不投资于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品。

  公司董事长为第一责任人，公司财务部为公司委托理财业务的归口管理部门。在额度范围内，董事会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同。同时报备公司董事会、财务部、证券部。

  二、委托理财的资金来源

  公司进行委托理财所使用的资金为公司的自有资金，资金来源合法合规。

  三、委托理财的要求

  公司在对2016年资金进行合理安排并确保资金安全的情况下，根据公司现金流的状况，及时进行理财产品购买或赎回，委托理财以不影响公司日常经营资金需求为前提条件。

  四、需履行的审批程序

  依据深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》、《信息披露业务备忘录第25号——证券投资》的相关规定，本次委托理财事项经公司董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议，不构成关联交易。

  五、委托理财对公司的影响

  公司对委托理财产品的风险与收益，以及未来的资金需求进行了充分的预估与测算，相应资金的使用不会影响公司的日常经营运作与主营业务的发展，并有利于提高公司自有资金的使用效率。

  六、风险控制措施

  公司于2014年8月11日经公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《对外投资管理制度》，对委托理财的审批权限、执行程序、核算管理、风险控制、信息披露等方面做了详尽的规定，以有效防范投资风险，确保资金安全。

  七、独立董事意见

  公司独立董事认为:公司进行委托理财，符合相关法规与规则的规定；公司已建立了较完善的《对外投资管理制度》，明确了委托理财的审批流程、权限和风险管控措施，可以有效防范投资风险，保障公司资金安全；公司进行委托理财的资金用于委托商业银行、信托公司、资产管理公司等进行风险可控的投资理财，不投资于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品；公司利用自有资金进行委托理财，有利于提高公司闲置资金的使用效率，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害广大中小股东利益的行为。

  八、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为，上述委托理财事项已经海南海药董事会审议批准，独立董事发表了同意意见；上述委托理财事项系在不影响公司正常经营及风险可控的前提下，使用自有资金进行的，有利于提高公司闲置资金的使用效率，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。保荐机构对海南海药本次使用自有资金进行委托理财无异议。

  九、备查文件

  （一）第八届董事会第四十五次会议决议

  （二）独立董事意见

  （三）保荐机构核查意见

  特此公告

  海南海药股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年四月二十五日

  证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2016-040

  海南海药股份有限公司

  关于日常关联交易预计的公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、日常关联交易概述

  （一）交易基本情况

  海南海药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及控股子公司重庆天地药业有限责任公司（以下简称“天地药业”）因日常生产经营及运营管理的需要，向参股公司台州市一铭医药化工有限公司（以下简称“台州一铭”）采购原材料、向参股公司湖南普瑞康医药有限公司（以下简称“普瑞康”）销售产品。预计2016年度发生关联交易金额为：与台州一铭发生的日常关联交易不超过人民币10,000万元，与普瑞康发生的日常关联交易不超过人民币1,500万元。

  （二）本次交易构成关联交易

  因台州一铭为公司控股子公司海口市制药厂有限公司（以下简称“海口制药厂”）之合营企业，海口制药厂持有台州一铭50%的股份。公司为了管理的需要向其委派了董事，公司董事长刘悉承先生担任台州一铭董事长，公司副董事长陈义弘先生、董事任荣波先生均担任台州一铭董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3及10.1.5条，以上任职关系使台州一铭为本公司关联法人，董事长刘悉承先生、副董事长陈义弘先生、董事任荣波先生为审议本次关联交易的关联董事，应当回避本议案的表决。

  因普瑞康为公司参股公司，公司持有其28%的股权，公司为了管理的需要向其委派了董事，公司副董事长陈义弘先生担任普瑞康董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3及10.1.5条，以上任职关系使普瑞康为本公司关联法人，副董事长陈义弘先生为审议本次关联交易的关联董事，应当回避本议案的表决。

  （三）董事会审议情况

  2016年4月23日，公司第八届董事会第四十五次会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于控股子公司重庆天地药业有限责任公司与台州市一铭医药化工有限公司签订产品采购合同的议案》，同意重庆天地药业有限责任公司（以下简称“天地药业”）与台州一铭签署产品采购合同，预计合同金额不超过人民币10,000万元。

  以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于与湖南普瑞康医药有限公司签订产品特约经销协议的议案》。

  独立董事对此关联交易发表了独立意见，同意将上述关联交易提交公司董事会审议。

  （四）本次交易无需提交公司股东大会批准

  本次预计2016年度与台州一铭发生关联交易不超过人民币10,000万元，与普瑞康发生关联交易不超过人民币1,500万元，根据中国证监会、深圳证券交易所相关规定及本公司《公司章程》、《关联交易管理办法》等规定，属于董事会审批权限范围，无需经过股东大会审议批准，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  （五）预计关联交易类别和金额

  单位：万元

  ■

  （六）本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2016年年初至本公告披露日，公司与台州一铭未发生的关联交易，公司与普瑞康发生的关联交易金额为249.60万元。

  二、与台州一铭的日常关联交易

  （一）关联方基本情况

  1、名 称：台州市一铭医药化工有限公司

  成立时间： 2002年1月14日

  注册资本： 500万元

  法定代表人：刘悉承

  住 所： 台州市椒江区滨海路58号

  主要经营范围： 美罗培南、文拉法辛盐酸盐、索法酮、比阿培南制造、批发、零售。货物进出口、技术进出口业务。

  股权结构：截至公告披露日，海口制药厂持股比例为50%；陈一铭持股比例为40%；王敏持股比例为10%。

  台州一铭最近一年的经营情况如下(财务数据未经审计)：

  单位：元

  ■

  2、与上市公司的关联关系

  公司董事长刘悉承先生担任台州一铭董事长；公司副董事长陈义弘先生、董事任荣波先生均担任台州一铭董事。根据深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3及10.1.5条之规定，由于以上任职关系，台州一铭应为公司关联法人。

  3、履约能力分析

  台州一铭为公司控股子公司海口制药厂之合营企业，主要生产加工美罗培南、文拉法辛盐酸盐等产品。本次天地药业向台州一铭采购美罗培南粗品系其生产的主要产品之一，具备合同履约能力。根据历年交易情况，交易双方履约情况良好，。公司控股子公司天地药业与台州一铭发生的关联交易为公司正常的生产经营所需。

  （二）关联交易协议的主要内容

  关联交易协议主要内容如下：

  1、合同双方及内容：

  甲方：重庆天地药业有限责任公司

  乙方：台州市一铭医药化工有限公司

  甲方向乙方采购美罗培南粗品，价款总计（含税）为不超过人民币10,000万元。

  采购批次、规格、单价、数量、发货时间等未尽事宜由甲方以采购通知单形式通知乙方。产品定价由双方根据市场价格协商确定。

  2、采购产品质量要求

  （1）乙方提供的原材料必须符合国家的质量标准和有关要求。

  （2）乙方必须提供其合法的有效证件及所供产品的合格证或质检报告单等质量文件。

  （3）乙方向甲方提供的产品必须根据产品的有效期送货。以产品到货之日起计算，产品的使用有效期必须在一年以上（特殊产品除外），并且必须保证产品质量合格才可向甲方送货，否则甲方可拒绝收货或要求乙方退货。  

  （4）除非对包装另有规定，乙方提供的全部采购产品应按国家标准保护措施进行包装，以防止产品在转运中损坏或变质，确保产品安全无损运抵指定地点。  

  （5）采购产品应附一份详细装箱单和质检报告单或合格证书，如非整件则须附有加盖乙方鲜章的质检报告单或合格证书的复印件。包装、标记和包装箱内外的单据应符合本合同的要求。

  3、交货时间和数量

  乙方应根据甲方的采购通知单要求，将产品在指定时间送至指定地点。

  4、付款方式及期限

  （1）原则上，每份采购通知单分别结算，甲方应当在收到每份通知单载明的全部产品并验收合格后，应在30日内支付给乙方该通知单采购内容对应的全部价款。

  （2）为确保乙方供货的质量和速度，并为保持双方长期顺利合作、共同发展的共同利益考虑，在因情势变更、不可抗力或原材料市场供求关系不利变化等原因导致乙方按照本合同的约定生产、交付甲方所采购内容面临困难的情况下，或者在其他甲方认可对双方具有共同利益的情况下，乙方可向甲方书面申请支付部分的价款作为合同订金。若甲方书面同意的，应当在5日内支付乙方所请求金额。

  （3）本合同有效期为合同签署之日起至2017年6月30日止。

  5、违约责任

  （1）如乙方无正当理由拖延交货的，每延期一天，乙方应按延期交货部分货款总值的1％。向甲方支付违约金。

  （2）乙方所供产品的品种、规格、质量不符合本合同规定时，乙方应负责退换，由于上述原因延误交货时间，每延期一日，乙方应按延期交货部分货款总值的1％。向甲方支付违约金。乙方所供产品的包装不符合合同规定造成货物损坏或丢失的，乙方应当负责赔偿。

  （3）乙方提供的产品需符合国家和本合同的规定，不符合标准的，乙方需赔偿甲方的损失，包含但不限于直接损失、可得利益损失、主张权利而发生的费用等。

  （4）乙方违约不履行合同义务的，甲方有权要求乙方在30日内向甲方返还订金余额并向甲方赔偿相应损失。

  （5）甲方应按照本合同约定及时支付货款，否则应当向乙方赔偿逾期付款造成的相应损失。

  （三）定价政策和依据

  本次交易按公开、公平、公正的原则，以市场价格为基础。

  （四）交易目的及对公司的影响

  美罗培南粗品是天地药业主要销售产品美罗培南产品的原材料，天地药业根据市场销售情况需采购原材料。天地药业本次向台州一铭采购美罗培南粗品遵循了市场定价原则。台州一铭生产的美罗培南粗品能够满足天地药业对产品质量的要求。上述关联交易不会对公司正常的生产经营造成影响，公司主业不会因此而对关联人形成依赖，未损害公司及中小股东的利益，符合公司发展的需要。

  三、与普瑞康的关联交易

  （一）关联方基本情况

  1、名 称：湖南普瑞康医药有限公司

  成立时间： 2006年4月6日

  注册资本： 2790.28万元

  法定代表人：李光焰

  住 所： 长沙天心区中意二路292号

  经营范围：西药、中成药、化妆品及卫生用品、预包装食品、一类医疗器械、二类医疗器械、三类医疗器械的批发；血液制品经营；医疗诊断、监护及治疗设备批发；保健食品销售；信息技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  股权结构：截至公告披露日，李光焰持股比例为71.78%；海南海药股份有限公司持股比例为28%；刘岳英持股比例为0.22%。

  最近一年的经营情况如下(财务数据经审计)：

  单位：元

  ■

  2、与上市公司的关联关系

  因普瑞康为公司参股公司，公司持有其28%的股权，公司为了管理的需要向其委派了董事，公司副董事长陈义弘先生担任普瑞康董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3及10.1.5条，以上任职关系使普瑞康为本公司关联法人，副董事长陈义弘先生为审议本次关联交易的关联董事，应当回避本议案的表决。

  3、履约能力分析

  普瑞康经营情况正常，财务状况稳定，以往履约情况良好，不存在履约能力障碍。

  （二）关联交易协议的主要内容

  甲方：海口市制药厂有限公司

  乙方：湖南普瑞康医药有限公司

  1、合作期限：

  2016年1月1日至2016年12月31日，以后年度根据销售情况再另行签订协议，乙方有优先权。

  2、产品合作方式：

  （1）商业回款结算方式：电汇或银行承兑汇票（四大国有银行或上市股份制银行出具的银行承兑汇票）。

  （2）为保持一定的竞争优势，甲方有权参照市场价格变化及时调整供货价并通知乙方执行。

  3、发货及退换货规定：

  （1）根据乙方的书面要货计划及实际购货情况，甲方以汽运方式直接将货物发送到乙方指定区域，甲方承担货物到达乙方指定区域的运输费用。（单批发货数量需大于最低送货上门数量（50件），否则甲方只负责将货发到乙方指定区域，由乙方自己到物流处提取）。

  （2）乙方在收到货物后，如对货物有质疑，须在3日内以书面方式通知甲方，并保存好有异议部分货物及单证，以备甲方查核处理，否则甲方将视为货物完好无损、符合条件。对一批货物中部分产品有质疑的，不影响其余无质疑部分产品的交付与结算。

  （3）若货物在运输途中因承运方责任导致货物污染、破损、丢失、短少等意外损失，乙方应于收到货物五日内凭运输部门的有效证明向甲方书面提出，由甲方负责向承运方索赔，否则视为无效。

  （4）乙方收到货物后，须在甲方提供的收货回执上盖章并由经办人签字后传真给甲方。

  (5)不是因为货物运输破损或质量问题，甲方不允许乙方退货。

  4、违约责任

  （1）乙方在经销本协议产品期间应守法经营，如有违法经营行为，其造成的经济、刑事责任由乙方负责。

  （2）甲方应在规定的时间内，将市场销售费用支付给乙方，否则乙方有权终止协议。

  （三）定价政策和依据

  本次交易按公开、公平、公正的原则，以市场价格为基础。

  （四）交易目的及对公司的影响

  普瑞康作为公司经销商之一，帮助公司销售产品，扩大销售额，公司对其的销售政策和其他无关联经销商销售政策一致，以市场价格为基础，没有损害上市公司利益。

  四、独立董事事前认可及独立董事意见

  本次关联交易事项经过了本公司独立董事事前审查，独立董事同意将本次关联交易议案提交董事会审议。

  本次关联交易是公司业务发展及生产经营的实际需要，交易的对方台州一铭、普瑞康是因公司投资完成后基于管理需要委任董事形成的关联法人，本次关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，执行了关联董事回避制度，以市场价格为基础，公允合理，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

  五、核查意见

  经核查，保荐机构认为：海南海药及控股子公司天地药业向公司关联方台州一铭、普瑞康采购及出售产品，系公司日常生产经营过程中的常规交易行为，上述日常关联交易以市场价格为基础，已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，公司关联交易的审批程序合规，不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会对公司业务独立性造成影响。保荐机构对海南海药本次交易无异议。

  六、备查文件

  （一）第八届董事会第四十五次会议决议

  （二）独立董事意见

  （三）核查意见

  特此公告

  海南海药股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年四月二十五日

  证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2016-041

  海南海药股份有限公司关于

  厂房及设备租赁日常关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、日常关联交易概述

  （一）交易基本情况

  海南海药股份有限公司（以下简称“公司”或“海南海药”）因公司生物制药产业未来发展的需要，控股子公司海口市制药厂有限公司（以下简称“海口市制药厂”）拟向海南赛乐敏生物科技有限公司（以下简称“海南赛乐敏”）出租厂房及设备，预计2016年度出租厂房及设备关联交易金额为500万元。

  （二）本次交易构成关联交易

  海南赛乐敏为深圳赛乐敏生物科技有限公司（以下简称“深圳赛乐敏”）全资子公司，深圳赛乐敏为中国抗体制药有限公司（以下简称“中国抗体”）全资子公司，中国抗体为海南海药参股公司，公司因管理需要向中国抗体委派了董事，公司董事长刘悉承先生、董事任荣波先生均担任中国抗体董事职务。根据深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》10.1.3及10.1.5条，以上任职关系使中国抗体、海南赛乐敏均为本公司关联法人，董事长刘悉承先生、董事任荣波先生为审议本次关联交易的关联董事，应当回避本议案的表决。

  （三）董事会审议情况

  2016年4月23日，公司第八届董事会第四十五次会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于与海南赛乐敏生物科技有限公司签订房屋和设备租赁合同的议案》。董事长刘悉承先生、董事任荣波先生为审议本次关联交易的关联董事，回避本议案的表决。

  独立董事对此关联交易发表了独立意见，同意将上述关联交易提交公司董事会审议。

  （四）本次交易无需提交公司股东大会批准

  根据中国证监会、深圳证券交易所相关规定及本公司《公司章程》、《关联交易管理办法》等规定，属于董事会审批权限范围，无需经过股东大会审议批准，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  （五）预计关联交易类别和金额

  单位：万元

  ■

  （六）本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2016年年初至本公告披露日，公司与海南赛乐敏未发生关联交易。

  二、关联方基本情况

  1、名 称： 海南赛乐敏生物科技有限公司

  法定代表人：梁瑞安

  住 所：海南省海口市秀英区南海大道西66号海药工业园研发楼东侧1-2楼

  成立时间：2014年2月8日

  注册资本：1,333,300元人民币

  经营范围： 生物制品的研究开发及有关的技术咨询。

  股权结构：深圳赛乐敏生物科技有限公司持有海南赛乐敏75%股权，公司控股子公司海南寰太生物医药产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）持有海南赛乐敏25%股权。

  最近一年一期的财务数据（未经审计）：

  单位：元

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  2、与上市公司的关联关系

  海南赛乐敏为深圳赛乐敏全资子公司，深圳赛乐敏为中国抗体全资子公司，中国抗体为海南海药参股公司，公司因管理需要向中国抗体委派了董事，公司董事长刘悉承先生、董事任荣波先生均担任中国抗体董事职务。根据深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》10.1.3及10.1.5条，以上任职关系使中国抗体、海南赛乐敏均为本公司关联法人。

  3、履约能力分析

  该公司资产状况良好，具备履约能力。

  三、关联交易协议的主要内容

  出租方（以下简称“甲方”）：海口市制药厂有限公司

  承租方（以下简称“乙方”）：海南赛乐敏生物科技有限公司

  （一）租赁用途

  1、乙方向甲方承诺，租赁该房屋作为办公、研发及生产使用，并遵守国家和本市有关房屋使用和物业管理的规定；租赁设备主要用于科研与生产等合法用途。本协议项下出租的使用面积为 2,000 平方米。

  2、乙方保证，在租赁期内未征得甲方书面同意以及按规定须经有关部门审批而未核准前，不擅自改变上述约定的使用用途。

  （二）租赁期限

  1、 甲乙双方约定，租赁期限从合同生效日起至2018年12月31日止。

  2、租赁期满，甲方有权收回租赁的设备及房屋，乙方应如期返还。乙方需要继续承租该等设备及房屋的，则应于租赁期届满前1个月，向甲方提出继租书面要求，经甲方同意后重新签订租赁合同。在同等承租条件下，乙方有优先续租权。

  （三）租金和支付方式

  1、 甲、乙双方同意，本协议项下租赁设备及房屋每年租赁费用合计为人民币500万元，乙方按照实际占用天数向甲方支付租金。

  2、乙方于合同期满日向甲方一并支付租赁期内所有租赁费。

  （四）其他费用

  1、 租赁期间，乙方使用该房屋所发生的水、电、煤气、通讯、设备、物业管理等费用由乙方承担。

  2、 租赁设备在安装、保管、使用等过程中发生的一切费用、税款，均由乙方承担。

  四、定价政策和依据

  本次关联交易需支付的费用包括厂房租赁费和设备使用费两部分，本次交易按公开、公平、公正的原则，以市场价格为基础。

  五、交易目的及对公司的影响

  海南赛乐敏为公司参股公司之控股孙公司，海口市制药厂本次与其签署厂房及设备租赁合同，是为了保障其日常运营需要，以便海南赛乐敏进行临床样品的生产及药品上市后的大生产，同时也是为了满足公司业务发展需要,为公司生物制药板块业务发展的需要。

  六、独立董事事前认可及独立董事意见

  本次关联交易事项经过了公司独立董事事前审查，确属日常运营需要，同意将本次关联交易议案提交董事会审议。

  本次关联交易是公司业务发展及生产经营的实际需要，交易的对方海南赛乐敏是因公司投资完成后基于管理需要委任董事形成的关联法人，本次关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，执行了关联董事回避制度，以市场价格为基础，公允合理，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

  七、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：海南海药控股子公司海口制药厂本次与海南赛乐敏签署房屋及设备租赁合同，是为了保障海南赛乐敏日常运营需要，上述日常关联交易以市场价格为基础，已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，公司关联交易的审批程序合规，不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会对公司业务独立性造成影响。保荐机构对海南海药本次交易无异议。

  八、备查文件

  （一）第八届董事会第四十五次会议决议

  （二）独立董事意见

  （三）保荐机构核查意见

  特此公告

  海南海药股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年四月二十五日

  证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2016-043

  海南海药股份有限公司

  关于为参股公司江西华邦药业有限公司

  提供担保暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、担保情况概述

  （一）对外担保基本情况

  海南海药股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司重庆天地药业有限责任公司（以下简称“天地药业”）持有江西华邦药业有限公司（以下简称“江西华邦”）40%股权，现为解决江西华邦生产经营流动资金的需求，公司拟为江西华邦向金融机构申请最高额度人民币3,000万元贷款提供担保，担保期限为合同签订之日起2年，公司为江西华邦提供的担保总额累计不超过3000万元。

  （二）本次交易构成关联交易

  因江西华邦为公司控股子公司——天地药业之参股公司，天地药业持有江西华邦40%的股份。公司为了管理的需要向其委派了董事，公司副董事长、副总经理陈义弘先生担任江西华邦董事，根据深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3及10.1.5条，以上任职关系使江西华邦为本公司关联法人，副董事长陈义弘先生为审议本次关联交易的关联董事，应当回避本议案的表决。

  （三）董事会审议情况

  2016年4月23日，第八届董事会第四十五次会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于为参股公司江西华邦药业有限公司提供担保的议案》。因副董事长陈义弘先生为审议本次关联交易的关联董事，回避本议案的表决，其余8名非关联董事均对本议案表示同意。

  （四）根据《股票上市规则》、《公司章程》的规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权

  二、被担保人基本情况

  名 称：江西华邦药业有限公司

  法定代表人：谢国云

  公司住所：江西省上饶市万年县梓埠精细化工产业区

  成立时间：2010年2月3日

  注册资本：人民币8,070万元

  经营范围：化学药品原药制造、销售；医药中间体制造、销售。

  股东持股情况：

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  主要财务数据如下：

  （下转B195版）