证券时报多媒体数字报

  （上接B193版）

  根据《上海证券交易所债券上市规则》6.10条第五项规定，公司于2011年发行的“11星湖债”(代码：122081)将于2016年4月26日起连续停牌。

  敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会

  2016年4月26日

  股票代码：600866 股票简称：星湖科技 编号：临2016-013

  债券简称：11星湖债 债券代码：122081

  广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

  董事会会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  公司第八届董事会第十八次会议的通知及相关会议资料于2016年4月12日以专人送达、电子邮件等方式送达全体董事、监事。会议于2016年4月22日以现场结合通讯方式召开。会议应到董事8人，实到董事8人，会议由董事长莫仕文先生主持，公司全体监事列席了会议。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  会议审议并一致表决通过了以下议案：

  1、《2015年度总经理工作报告》

  表决结果为8票同意，0票反对，0票弃权。

  2、《2015年度董事会工作报告》

  表决结果为8票同意，0票反对，0票弃权。

  3、《关于公司2015年度计提资产减值准备的议案》（详见同日的临2016-015的《关于计提资产减值准备的公告》）

  表决结果为8票同意，0票反对，0票弃权。

  4、《2015年度财务决算报告》

  表决结果为8票同意，0票反对，0票弃权。

  5、《关于2015年年度报告（全文及摘要）的议案》（详见同日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司2015年年度报告（全文及摘要）》）

  表决结果为8票同意，0票反对，0票弃权。

  6、《关于公司2015年度利润分配预案的议案》

  经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度公司共实现归属于母公司股东的净利润-422,354,419.32元，依据《公司法》和公司章程的规定，本年亏损不用提取盈余公积金，加上以前年度未分配利润-108,913,834.93元，2015年度累计可供股东分配的利润为-531,268,254.25元。

  由于公司2015年经营亏损，累计可供股东分配的利润也为负数，未达到《公司章程》和《分红管理制度》规定的现金分红条件，同时，公司正处于经营发展的关键阶段，结合公司所处相关行业发展特点和公司实际情况，2015年度拟不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

  独立董事意见：公司在制定利润分配预案的过程中，与我们进行了充分的沟通与讨论，我们认真审阅了公司2015年度利润分配预案，认为：公司2015年度利润分配预案与公司实际资金需求相吻合，符合《公司章程》、《分红管理制度》及《公司未来三年(2015-2017年)股东回报规划》的相关规定，我们同意公司2015年度利润分配预案并将其提交公司2015年年度股东大会审议。

  表决结果为8票同意，0票反对，0票弃权。

  7、《关于公司2015年度内部控制评价报告的议案》（详见同日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司内部控制评价报告》）

  表决结果为8票同意，0票反对，0票弃权。

  8、《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（详见同日的临2016-016的《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》）

  表决结果为8票同意，0票反对，0票弃权。

  9、《关于公司2016年度日常关联交易预计的议案》

  公司预计2016年度将发生的日常关联交易主要是本公司及控股子公司与直接或间接控制公司的法人及其他关联方发生的日常关联交易，关联交易总额约1000万元，主要为公司及控股子公司向关联方销售产品、采购生产所需的原材料、接受劳务及场地租赁等，具体金额按实际发生的业务量进行结算。

  独立董事意见：公司2016年度日常关联交易为公司日常经营范围内的正常业务往来，对日常关联交易进行的预计也比较合理，不会影响公司正常的生产经营和财务状况；相关价格以市场的公允价确定，定价客观、公平、公允、合理，未损害非关联股东的利益，同意上述日常关联交易情况预计；在审议表决上述关联交易事项时，关联董事执行了回避制度，表决程序合法、规范，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  本议案由7名非关联董事进行表决，关联董事回避表决，表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权。

  10、《关于续聘公司审计机构的议案》（详见同日的临2016-019《关于续聘公司审计机构的公告》）

  表决结果为8票同意，0票反对，0票弃权。

  11、《关于提名独立董事候选人的议案》

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，经提名委员会审核通过，董事会提名赵谋明为公司第八届董事会补选独立董事候选人，任期自股东大会通过之日起至第八届董事会期满为止。独立董事候选人的任职资格和独立性需经上海证券交易所审核。

  独立董事意见：

  1、公司董事会补选独立董事候选人提名程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；

  2、经审阅独立董事候选人的个人履历、工作实绩等情况，其任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况；

  3、同意将《关于提名独立董事候选人的议案》提交公司股东大会审议。

  赵谋明简历：

  赵谋明，男，1964年出生，博士。2000年至今任华南理工大学轻工与食品学院教授，现兼任中国粮油学会食品专业分会常务理事，中国农业工程学会农产品加工及贮藏工程分会常务理事，国家食品标准化委员会委员，中国发酵行业协会专家委员会委员，广东省科技战略专家，多个省部级重点实验室的学术委员会委员，广东省食品学会常务理事，广东燕塘乳业股份有限公司独立董事。

  表决结果为8票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  12、《关于提请召开公司2015年年度股东大会的议案》

  同意公司于法定时间内召开2015年年度股东大会，授权公司管理层确定会议的具体日期后发出会议通知。

  表决结果为8票同意，0票反对，0票弃权。

  13、《关于2016年第一季报（全文及正文）的议案》（详见同日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司2016年第一季度报告（全文及正文》）

  表决结果为8票同意，0票反对，0票弃权。

  以上第二点的2、4、5、6、10、11项须提交股东大会审议。

  特此公告。

  广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会

  2016年4月26日

  股票代码：600866 股票简称：星湖科技 编号：临2016-017

  债券简称：11星湖债 债券代码：122081

  广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

  关于公司股票实施退市风险警示的

  公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●实施退市风险警示的起始日：2016年4月27日

  ●实施退市风险警示后的股票简称为：*ST星湖；股票代码：600866；股票价格的日涨跌幅限制为5%。

  ●实施退市风险警示后公司股票将在风险警示板交易。

  一、股票种类简称、证券代码以及实施退市风险警示的起始日

  （一）股票种类与简称：A股股票简称由“星湖科技”变更为“*ST星湖”；

  （二）股票代码仍为“600866”；

  （三）实施风险警示的起始日：2016年4月27日。

  二、实施退市风险警示的适用情形

  因公司2014年度、2015年度经审计的净利润均为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.2.1条第（一）项的规定，公司股票交易将被实施退市风险警示。

  三、实施退市风险警示的有关事项提示

  根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.2.1条等的相关规定，公司股票将于2016年4月26日停牌一天，于2016年4月27日起实施退市风险警示，实施退市风险警示后公司股票价格的日涨跌幅限制为5%。同时，实施风险警示后公司股票将在风险警示板交易。

  四、公司董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及主要措施

  为了增强公司的持续发展能力和盈利能力，改善公司资产质量，促进公司长远、健康发展，公司拟采取以下措施改善公司的盈利能力，争取撤销退市风险警示：

  1、进一步强化成本控制，严格预算管理，利用技术攻关、工艺改进、流程管理等多种途径，降低生产成本，最大限度地减亏增效。

  2、根据市场情况调整营销策略，加强营销渠道和体系建设，优化客户结构，保持合理最低库存，开拓新市场，努力扩大公司市场份额，稳固核心业务。

  3、盘活现有存量资产，优化公司的资源配置和产业结构，引入战略合作伙伴，开发新产品、新项目，增加公司自身造血功能，拓展公司新的利润增长点。

  4、密切关注和积极寻求合适的投资机遇和项目，促进公司持续生存与稳定发展。

  公司董事会和经营管理层将认真履行职责，集聚正能量，确保上述措施的有效实施和落实，但由于影响公司经营效益的因素众多且不断变化，上述措施能否实现减亏增效的良好预期存在不确定性，也需取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况等多种因素，敬请投资者注意投资风险。

  五、公司股票可能被暂停或终止上市的风险提示

  根据《上海证券交易所股票上市规则》14.1.1条第一项的相关规定，如公司2016年度经审计的净利润仍为负值，公司股票可能被暂停上市。

  根据《上海证券交易所公司债券上市规则》第6.10条的有关规定，公司债券（债券简称：11星湖债、债券代码：122081）将可能被暂停上市交易。

  六、实施风险警示期间，公司接受投资者咨询的联系方式如下：

  （一）联系人：钟济祥、刘欣欣

  （二）联系地址：广东省肇庆市工农北路67号

  （三）咨询电话：0758-2291130

  （四）传真：0758-2239449

  （五）电子信箱：sl@starlake.com.cn

  特此公告。

  广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会

  2016年4月26日