证券时报多媒体数字报

  （上接B194版）

  单位：万元

  ■

  三、担保协议的主要内容 

  公司为江西华邦向金融机构申请最高额度人民币3,000万元贷款提供担保，担保期限自担保合同签订之日起2年。江西华邦将根据资金使用需求情况与相关金融机构逐笔签订贷款合同，公司为其担保额最高不超过人民币3,000万元，同时授权公司经营层签署相关担保协议。

  四、董事会意见 

  江西华邦为公司控股子公司天地药业之参股公司，公司为了管理的需要向其委派了董事，由于以上任职关系，江西华邦为公司关联法人。江西华邦主要为天地药业提供原料药和中间体，日常生产经营需要一定周转资金，本次为其提供对外担保，是为了满足其日常生产经营的需要。且公司对江西华邦的生产经营参与管理，能够有效控制和防范风险，上述关联交易不会对公司正常的生产经营造成影响，未损害公司及中小股东的利益，符合公司发展的需要。

  江西华邦第二大股东自然人股东谢国云以其个人的全部财产和股权为公司提供反担保，以保障上市公司的利益。

  五、独立董事意见

  独立董事对该关联担保事项进行了事前审核并发表意见，认为该关联担保符合参股子公司的业务发展，独立董事同意将本次关联交易议案提交董事会审议。

  江西华邦为公司控股子公司天地药业之参股公司，公司为了管理的需要向其委派了董事，由于以上任职关系江西华邦为公司关联法人。公司为江西华邦的担保主要是为了满足江西华邦日常生产经营的资金需求，江西华邦第二大股东提供了反担保措施，且公司对江西华邦的生产经营参与管理，能够有效控制和防范风险，并履行了相应审批程序，执行了关联董事回避表决，公司对其提供担保不会损害公司及股东尤其是中小股东的利益。同意将本议案提交股东大会审议。

  六、保荐机构意见

  经核查，保荐机构认为，公司为江西华邦提供担保主要是为了满足江西华邦日常生产经营的资金需求，公司参与管理江西华邦的生产经营，同时，江西华邦第二大股东自然人股东谢国云以其个人的全部财产和股权为公司提供反担保，以保障上市公司的利益，故为江西华邦提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不会损害公司和中小股东的利益。本次担保已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事发表了同意意见，本次担保行为尚需公司股东大会批准。本次担保行为的程序符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等规范性文件的相关规定。保荐机构对海南海药本次对外担保无异议。

  七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止本公告日，公司及控股子公司累计实际对外担保金额为56,030万元，占最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的24.42%。此外，公司及控股子公司无其他对外担保事项，也无逾期对外担保的情况。

  八 、备查文件目录

  1、第八届董事会第四十五次会议决议

  2、独立董事意见

  3、保荐机构意见

  特此公告

  海南海药股份有限公司董事会

  二〇一六年四月二十五日

  证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2016-042

  海南海药股份有限公司

  关于为控股子公司提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、担保情况概述

  （一）对外担保基本情况

  海南海药股份有限公司（以下简称“公司”或者“本公司”）和下属控股子公司为了业务发展的需要，拟为海口市制药厂有限公司（以下简称“海口市制药厂”）、盐城开元医药化工有限公司（以下简称“开元医药”）向银行申请贷款额度提供担保。经测算，拟为海口市制药厂提供担保25,000万元；为开元医药提供担保不超过14,500万元，担保方式为连带责任担保，期限为合同签订之日起三年。包含本次担保，公司为海口市制药厂提供担保的总额度最高不超过33,000万元，包含本次担保，公司及控股子公司为开元医药担保的总额度最高不超过14,500万元。

  （二）董事会审议情况

  2016年4月23日，第八届董事会第四十五次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规范性文件的相关规定，本次担保在董事会审议通过后还需提交股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  (一) 公司名称：海口市制药厂有限公司

  注册地址：海南省海口市秀英区南海大道192号

  法定代表人：王俊红

  成立日期：1990年03月09日

  注册资本：30825.28万

  经营范围：粉针剂（含头孢菌素类）、冻干粉针剂、小容量注射剂（含抗肿瘤药）、片剂、胶囊剂、颗粒剂（均含头孢菌素类、青霉素类）、干混悬剂（均含头孢菌素类、青霉素类）、软胶囊剂、滴丸剂、原料药（紫杉醇、醋氨己酸锌、甘草酸二铵、炎琥宁）、产品开发、技术服务、中药前处理和提取、硬胶囊剂保健食品、二类精神药品（地西泮片）。

  股权结构：公司持有海口市制药厂90.69%的股权；国开发展基金有限公司持有海口市制药厂6.43%的股权；海南交控汇金股权投资基金有限公司持有海口市制药厂2.88%的股权。

  主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  (二)公司名称：盐城开元医药化工有限公司@ 法定代表人：张建纲@ 公司住所：滨海县滨淮镇头罾（盐城市沿海化工园区）@ 成立日期：2004年3月31日@ 注册资本：人民币12,725万元

  经营范围：化工产品（头孢母核GCLE）生产,化工产品（头孢克肟、头孢唑肟及其中间体（3-OH、7-ANCA）、AE-活性酯、克肟活性酯）批发，自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或者禁止进出口的商品和技术除外）。@ 股权结构：公司控股子公司重庆天地药业有限责任公司（以下简称“天地药业”）持有开元医药90.18%的股权，台州朗瑞化工贸易有限公司（以下简称“台州朗瑞”）持有开元医药9.82%股权。

  最近一期的经营情况如下（以下数据经审计）：

  单位：万元

  ■

  三、担保协议的主要内容 

  公司拟为海口市制药厂向金融机构申请最高额度人民币25,000万元贷款提供担保，公司及天地药业拟为开元医药向金融机构申请最高额度人民币14,500万元贷款提供担保，上述核定担保额度仅为公司可提供的担保额度，前述担保尚需银行和相关金融机构审核同意，公司将根据各个控股子公司资金使用需求情况与相关金融机构逐笔签订担保合同，担保期限自担保合同签订之日起3年。

  四、董事会意见 

  海口市制药厂为公司控股子公司，公司对其具有控制权，其经营业绩稳定，资信状况良好，担保风险可控，各项贷款均为日常经营所需，公司对其提供担保不会损害公司的利益。

  海口市制药厂的其他股东，国开发展基金有限公司和海南交控汇金股权投资基金有限公司分别按照其与公司签订的投资合同约定，不参与海口市制药厂日常经营，不向海口市制药厂委派董事、监事和高级管理人员，不参与海口市制药厂利润分配，按照双方签署的合同约定收取固定投资回报或者财务顾问费用，合同到期后公司按照约定回购海口市制药厂股权。因此本次担保其他两个股东不提供反担保措施。

  开元医药为公司控股子公司——天地药业之控股子公司，其主要为天地药业提供原料药和中间体等产品，目前因开元医药现有产能进行扩大和升级，需要一定的资金投入。为了顺利推进项目建设，扩大产能，保障天地药业未来的原料药及中间体供应，拟向开元医药提供担保。开元医药为本公司合并报表的控股子公司，持股比例90.18%，本次提供对外担保额度事项，台州朗瑞未按其出资比例提供同等条件的担保额度,但台州朗瑞以其持有的开元医药全部股权为公司提供反担保。公司对开元医药具有控制权，财务风险处于公司可控范围内，有利于公司业务的稳健发展，同意对开元医药提供担保。

  五、独立董事意见

  公司提供担保的对象为控股子公司，经营稳定，担保风险较小，公司为其提供保证担保，除保障其生产经营所需外，同时也是为了满足控股子公司生产建设及拓展业务的需要，有利于其良性发展，公司对其有控制权，财务风险处于公司可控范围内。符合公司战略发展目标，不存在损害公司和中小股东利益的情况。同意将本议案提交股东大会审议。

  六、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为，海口市制药厂为公司控股子公司，开元医药为公司控股子公司天地药业之控股子公司，公司对海口市制药厂及开元医药生产经营有控制力，此项担保能够有效控制和防范风险，不会损害公司和中小股东的利益。本次担保已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审议程序，本次担保行为的程序符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等规范性文件的相关规定。保荐机构对海南海药本次对外担保无异议。

  七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止本公告日，公司及控股子公司累计实际对外担保金额为56,030万元，占最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的24.42%。此外，公司及控股子公司无其他对外担保事项，也无逾期对外担保的情况。

  八 、备查文件目录

  1、第八届董事会第四十五次会议决议

  2、独立董事意见

  3、保荐机构意见

  特此公告

  海南海药股份有限公司董事会

  二〇一六年四月二十五日

  证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2016-044

  海南海药股份有限公司关于对参股公司

  提供财务资助暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  本次财务资助的对象之一深圳赛乐敏生物科技有限公司资产负债率超过100%，目前处于研发投入阶段，未产生收益，提请投资者注意。

  本次财务资助的对象之一江西华邦药业有限公司资产负债率超过70%，提请投资者注意。

  海南海药股份有限公司（以下简称“公司”或“海南海药”）拟向江西华邦药业有限公司（以下简称“江西华邦”）提供财务资助不超过人民币2500万元，期限2年；拟向深圳赛乐敏生物科技有限公司（以下简称“深圳赛乐敏”）提供财务资助不超过人民币2000万元，期限3年。

  0、 董事会审议情况

  海南海药第八届董事会第四十五次会议于2016年4月23日召开，审议通过了如下议案：

  1、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于向参股公司江西华邦药业有限公司提供财务资助延期的议案》。因副董事长陈义弘先生为审议本次关联交易的关联董事，回避本议案的表决，其余8名非关联董事均对本议案表示同意。

  2、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于为深圳赛乐敏生物科技有限公司提供财务资助延期的议案》。因董事长刘悉承先生、董事任荣波先生为审议本次关联交易的关联董事，回避本议案的表决，其余7名非关联董事均对本议案表示同意。

  3、根据《股票上市规则》、《深圳证券交易所信息披露业务备忘录第36号—对外提供财务资助》、《公司章程》的规定，以上两项交易构成关联交易，并须提交股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避对该议案的表决。

  财务资助具体情况如下：

  二、江西华邦财务资助概述

  海南海药控股子公司重庆天地药业有限责任公司（以下简称“天地药业”，公司持有其99.27%股权）持有江西华邦40%股权。为缓解江西华邦生产经营、厂房扩建、优化工艺的资金需求，公司于2014年使用自有资金，向江西华邦有偿提供财务资助不超过人民币2500万元，期限2年，鉴于目前江西华邦的经营情况，同意将财务资助时间延期，资金支持期限为公司股东大会批准之日起2年，资金占用费年费率为12%。

  0、 江西华邦基本情况

  名 称：江西华邦药业有限公司

  法定代表人：谢国云

  公司住所：江西省上饶市万年县梓埠精细化工产业区

  成立时间：2010?年2月3日

  注册资本：人民币8,070万元

  经营范围：化学药品原药制造、销售；医药中间体制造、销售。

  股东持股情况：

  ■

  江西华邦最近一年的经营情况如下：

  单位：元

  ■

  与上市公司关联关系：江西华邦为公司控股子公司——天地药业之参股公司，天地药业持有江西华邦40%的股份。公司为了管理的需要向其委派了董事，公司副董事长、副总经理陈义弘先生担任江西华邦董事，根据深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3及10.1.5条，以上任职关系使江西华邦为本公司关联法人。

  2、协议主要内容

  公司于2014年使用自有资金，向江西华邦有偿提供财务资助不超过人民币2500万元，期限2年，鉴于目前江西华邦的经营情况，同意将财务资助时间延期，资金支持期限为公司股东大会批准之日起2年，资金占用费年费率为12%。

  本次财务资助事项将于股东大会审议通过之后执行，相关协议将在具体执行时签署。

  3、江西华邦其他股东资助情况

  江西华邦其余自然人股东已为江西华邦提供财务资助共计2151万元，资金占用费年费率为12%。公司已采取积极的风险防范措施，包括但不限于要求江西华邦的其他股东提供反担保等。

  4、董事会意见

  江西华邦主要为公司提供美罗培南，是公司产业链整合的重要布局。其日常生产经营需要一定周转资金，加之其为了优化工艺也需加大资金投入。经过充分的了解，公司认为其具有偿债能力，同时给公司提供原料药和中间体，不会给公司带来较大的风险。本次交易不会对公司正常的生产经营造成影响，未损害公司及中小股东的利益，符合公司发展的需要。

  5、独立董事意见

  本次关联交易事项经过了本公司独立董事事前审查，确属日常运营需要，同意将本次关联交易议案提交董事会审议。

  江西华邦为公司控股子公司天地药业之参股公司，公司为了管理的需要向其委派了董事，由于以上任职关系江西华邦为公司关联法人。公司为江西华邦的财务资助主要是为了满足江西华邦生产经营、优化工艺的资金需求；公司对江西华邦的生产经营参与管理，能够有效控制和防范风险；并且截止2016年3月31日，江西华邦其余自然人股东已为江西华邦提供财务资助共计2151万元。 因而不存在利用关联交易进行利益转移或损害公司利益的情形，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。同意上述交易事项并同意提交公司股东大会审议。

  三、深圳赛乐敏财务资助概述

  深圳赛乐敏为海南海药参股公司中国抗体制药有限公司（以下简称“中国抗体”，公司持有其37.5%股权）全资子公司，主要负责中国抗体单克隆抗体产品临床试验实施。目前单克隆抗体三个适应症已进入Ⅱ期临床，为了保障研发顺利推进，加快产品上市步伐，公司于2014年使用自有资金向深圳赛乐敏提供人民币2000万元财务资助，根据目前深圳赛乐敏的经营状况，为了支持其单抗产品的临床试验进展，同意将财务资助时间延期，资金支持期限为公司股东大会批准之日起3年，资金占用费参照中国人民银行同期贷款基准利率。

  1、深圳赛乐敏基本情况

  名 称：深圳赛乐敏生物科技有限公司

  法定代表人：梁瑞安?

  住 所：深圳市南山区高新中一道十号深圳生物孵化基地1#楼301

  成立时间： 2010年8月10日

  注册资本： 100万元港币

  经营范围：生物制品的研究开发及有关的技术咨询。

  股东持股情况：中国抗体持深圳赛乐敏100%股权，公司持有中国抗体37.5%股权。

  中国抗体股权情况如下：

  ■

  深圳赛乐敏最近一年的经营情况如下：

  单位：元

  ■

  目前深圳赛乐敏主要是开展生物制药的研发和临床研究，尚未开始销售。

  与上市公司关联关系：因深圳赛乐敏为中国抗体全资子公司，中国抗体为海南海药参股公司，公司因管理需要向中国抗体委派了董事，公司董事长刘悉承先生、董事任荣波先生均担任中国抗体董事职务。根据深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3及10.1.5条，以上任职关系使中国抗体为本公司关联法人，中国抗体全资子公司深圳赛乐敏也成为公司关联法人。

  2、协议的主要内容

  公司于2014年使用自有资金向深圳赛乐敏提供人民币2000万元财务资助，根据目前深圳赛乐敏的经营状况，为了支持其单抗产品的临床进展，同意将财务资助时间延期，资金支持期限为公司股东大会批准之日起3年，资金占用费参照中国人民银行同期贷款基准利率。

  本次财务资助事项将于股东大会审议通过之后执行，相关协议将在具体执行时签署。

  3、风险防范措施

  为了保障公司的利益，中国抗体股东之一Forbest Capital Investment Group Ltd.以其持有中国抗体的全部股权为本次财务资助提供反担保。

  4、董事会意见

  随着单克隆抗体产品临床实验的推进，入组病例将会增多，所需资金也相应增加，提供财务资助有助于研发及临床实验工作的顺利开展，此外因为单克隆产品尚处于临床阶段，并未销售，导致深圳赛乐敏资产负债率超过100%，研发型企业初期都需要大量资金投入，这些投入都转化为企业的核心技术、专利等无形资产，具有较高的市场价值。生物医药是公司未来发展的重要方向，公司董事会同意向深圳赛乐敏提供人民币2000万元的财务资助，以推进临床实验的顺利进行。本次提供财务资助不会影响公司的正常生产经营，不会损害公司及全体股东的利益。

  同时公司承诺在本次对外提供财务资助后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

  公司也不存在以下情况：

  （1）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；

  （2）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；

  （3）将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。

  5、独立董事意见

  本次关联交易事项经过了本公司独立董事事前审查，确属公司未来发展需要，同意将本次关联交易议案提交董事会审议。

  深圳赛乐敏资产负债率超过100%，存在较大风险，为了保障公司的利益，中国抗体股东之一Forbest Capital Investment Group Ltd.以其持有中国抗体的全部股权为本次财务资助提供反担保。公司为了推进单克隆抗体产品的二期临床实验，向深圳赛乐敏提供财务资助，符合公司长远发展利益，并履行了相应审批程序，不存在损害公司及股东尤其是中小股东的利益。同意上述交易事项并同意提交公司股东大会审议。

  四、公司累计对外提供财务资助及关联交易情况

  截止披露日，公司已为江西华邦提供2500万元财务资助，为海南赛乐敏提供2000万元财务资助，本次提供财务资助为上述财务资助的延期，未新增新的财务资助。

  截止披露日，公司已为江西华邦提供担保3000万元。

  年初至披露日，公司和上述关联方未发生其他关联交易。

  五、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为，海南海药对向江西华邦及深圳赛乐敏提供财务资助延期，系用于其日常经营及研发，公司已采取积极的风险防范措施，可以降低本次交易的风险。本次财务资助不会对海南海药生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情况。本次交易已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事发表了同意意见，尚需通过公司股东大会的审议。本次对外财务资助行为符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等规范性文件的相关规定。保荐机构对海南海药本次交易无异议。

  六、备查文件目录

  1、第八届董事会第四十五次会议决议

  2、独立董事意见

  3、保荐机构意见

  特此公告

  海南海药股份有限公司董事会

  二〇一六年四月二十五日

  证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2016-045

  海南海药股份有限公司关于海南寰太生物

  医药产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）

  对外投资涉及关联交易事项进行追认的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  （一）交易基本情况

  因海南海药股份有限公司（以下简称“公司”或“海南海药”）合并报表范围发生变化，需要对过往的关联交易进行追认，公司直接持有海南寰太生物医药产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“寰太基金”）48.8%的股权，通过海南寰太股权投资基金管理有限公司间接持有寰太基金2.56%的股权，公司合计持有寰太基金51.36%股权，寰太基金纳入公司合并报表子公司范围。

  1、2015年10月21日，寰太基金、宁波壹霖股权投资合伙企业（有限合伙）、武汉光谷人福生物医药创业投资基金中心(有限合伙)、管卫泽共同与重庆亚德科技股份有限公司（以下简称“亚德科技”）、重庆亚德云信科技有限公司（现名称已经变更为：重庆云信医疗科技有限公司，以下简称“云信科技”）签署《增资协议》，共同增资云信科技。其中寰太基金向云信科技增资2000万元人民币取得其7.092%的股权。

  2、2015年12月24日，寰太基金与中国抗体制药有限公司（以下简称“中国抗体”）与深圳赛乐敏生物科技有限公司（以下简称“深圳赛乐敏”）、海南赛乐敏生物科技有限公司（以下简称“海南赛乐敏”）共同签署了《增资协议》，寰太基金向海南赛乐敏增资5000万元人民币取得其25%的股权。

  （二）签订增资协议构成关联交易

  因云信科技为亚德科技全资子公司，亚德科技为海南海药参股公司，公司因管理需要向亚德科技委派了董事，公司董事长刘悉承先生、董事王伟先生均担任了亚德科技的董事。根据深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》10.1.3及10.1.5条，以上任职关系使亚德科技、云信科技均为本公司关联法人，董事长刘悉承先生、董事王伟先生为审议本次关联交易的关联董事，应当回避本议案的表决。

  海南赛乐敏为深圳赛乐敏全资子公司，深圳赛乐敏为中国抗体全资子公司，中国抗体为海南海药参股公司，公司因管理需要向中国抗体委派了董事，公司董事长刘悉承先生、董事任荣波先生均担任中国抗体董事职务。根据深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》10.1.3及10.1.5条，以上任职关系使中国抗体、海南赛乐敏均为本公司关联法人，董事长刘悉承先生、董事任荣波先生为审议本次关联交易的关联董事，应当回避本议案的表决。

  （三）董事会审议情况

  2016年4月23日，公司第八届董事会第四十五次会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于对海南寰太生物医药产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）增资重庆云信医疗科技有限公司暨关联交易事项进行追认的议案》。董事长刘悉承先生、董事王伟先生为本次关联交易的关联方回避本议案的表决，其余7名非关联董事均对本议案表示同意。

  公司第八届董事会第四十五次会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于对海南寰太生物医药产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）增资海南赛乐敏生物科技有限公司暨关联交易事项进行追认的议案》。董事长刘悉承先生、董事任荣波先生为本次关联交易的关联方回避本议案的表决，其余7名非关联董事均对本议案表示同意。

  独立董事对上述关联交易发表了事前认可独立意见，同意将上述关联交易提交公司董事会审议并发表了独立意见。

  （四）本次交易无需经过公司股东大会批准

  根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，及《公司章程》、《关联交易管理办法》等的规定，上述关联交易属于董事会审议权限，无需提交股东大会审议，也不构成重大资产重组。

  二、增资云信科技

  寰太基金向云信科技增资2000万元，其中30万元进入云信科技注册资本，其余进入资本公积，增资完成后寰太生物基金持股比例为7.092%。

  （一）关联方基本情况

  名 称：重庆云信医疗科技有限公司

  法定代表人：汤玉兰?

  住 所：重庆市北部新区高新园黄山大道中段3号5-1

  成立时间：2014年3月27日

  增资前注册资本：300万元人民币

  经营范围：互联网和物联网技术的开发、应用及信息服务、技术转让；健康信息咨询（不含医疗诊治）；利用互联网销售Ｉ类、Ⅱ类医疗器械；计算机软件开发及应用；计算机信息系统集成及技术咨询服务；销售计算机及配件；设计、制作、代理、发布国内外广告。（以上经营范围依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  增资前股权结构：亚德科技持有云信科技100%股权。

  增资后股权结构：

  ■

  因云信科技在完成上述增资后，又以资本公积转增股本，截至本公告披露日其股权结构为：

  ■

  最近一年的财务数据（经审计）：

  单位：元

  ■

  截至2015年6月30日，无重大或有事项。

  （二） 增资协议的主要内容

  甲方：（1）宁波壹霖股权投资合伙企业(有限合伙)

  （2）海南寰太生物医药产业创业投资基金合伙企业(有限合伙)

  （3）武汉光谷人福生物医药创业投资基金中心(有限合伙)

  （4）管卫泽

  乙方：重庆亚德云信科技有限公司（重庆云信医疗科技有限公司的曾用名）

  丙方：重庆亚德科技股份有限公司

  主要条款如下：

  1、根据天健会计师事务所出具的天健渝审[2015]1220号《审计报告》，并结合乙方的业务情况，三方同意，本协议项下乙方的投资前整体估值为人民币20000万元。

  2、甲方增资金额

  （1）本协议项下，甲方本次增资额为人民币8200万元。其中123万元作为注册资金，8077万元计入资本公积。

  （2）本次增资完成后，乙方的注册资本由300万元增加至423万元，甲方持有乙方29.078%股权。

  3、优先清算权

  无论何种原因，乙方需要清算时，甲方拥有优先清算权，其清算优先额金额等于投资款。在投资人优先获得清偿后，乙方剩余财产按照各方持股比例分配。

  4、除非甲方事先书面同意，丙方在乙方上市前或甲方投资退出前，均不得转让或者以任何其它方式处置其所持乙方的股份。

  5、期间责任

  本协议项下，以2015年6月30日为乙方的审计基准日。乙方和丙方保证，从基准日至本次股权增资完成期间，应保证乙方经营管理的正常，并保证乙方不会发生正常经营以外的或有负债和风险。

  6、反稀释条款

  各方约定，在甲方入股后，若经过乙方公司董事会同意进行后续股权融资，其股权融资进入的价格不得低于甲方本轮增资投后价格，除非经得甲方的同意，或者丙方补偿甲方全部差价或按相应价差计算对应的公司股份。

  7、优先认购权

  如果丙方拟出售其在乙方公司中的任何或全部出资或股份，甲方享有以相同的条件优先购买所售股份的权利。

  如果乙方在本次股权交割后进行增资或发行任何新股，甲方有权享有按照持股比例以新投资者同样的购股价格或发行价格优先认购增资或新增股份。

  8、违约责任

  若任何一方违反本协议的约定，给守约方造成实际损失或者丧失投资/融资机会，守约方可要求违约方赔偿经济损失。

  （三）定价依据

  本次交易的定价依据为交易各方根据天健会计师事务所出具的天健渝审【2015】1220号《审计报告》以及云信科技的业务情况，经协商确定。

  其他增资方为非关联方，增资价格和寰太基金增资价格一致。

  （四）交易目的及对公司的影响

  云信科技参与“健康四川”区域卫生信息平台的打造，具有综合资讯与垂直领域APP全产业链运营经验，本次交易有助于公司更好地进入地方平台，承接互联网医疗相关业务，建立互联网医疗生态平台。

  （五）独立董事意见

  本次关联交易事项经过了本公司独立董事审查，独立董事同意将本次关联交易议案提交董事会审议。

  本次关联交易是在双方平等自愿、协商一致的基础上形成的，互联网医疗是公司未来发展方向之一，本次交易有利于公司建立互联网医疗生态平台，增强公司竞争力，同时本次关联交易表决程序执行了关联董事回避制度，不会损害公司、股东特别是中小股东权益。同意追认本次关联交易事项。

  三、增资海南赛乐敏

  寰太基金向海南赛乐敏增资5000万元，其中33.33万元进入海南赛乐敏注册资本，其余进入资本公积，增资完成后寰太基金持股比例为25%。

  （一）关联方基本情况

  名 称： 海南赛乐敏生物科技有限公司

  法定代表人：梁瑞安

  住 所：海南省海口市秀英区南海大道西66号海药工业园研发楼东侧1-2楼

  成立时间：2014年2月8日

  增资前注册资本：100万元人民币

  经营范围： 生物制品的研究开发及有关的技术咨询。

  增资前股权结构：深圳赛乐敏持有其100%股权。（中国抗体持有深圳赛乐敏100%股权）@ 增资后股权结构：

  ■

  最近一年的财务数据（未经审计）：

  单位：元

  ■

  截止2015年11月30日，无重大或有事项。

  （二）增资协议的主要内容

  甲方:海南寰太生物医药产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）

  乙方：海南赛乐敏生物科技有限公司

  丙方：

  丙方一：中国抗体制药有限公司

  丙方二：深圳赛乐敏生物科技有限公司

  1、乙方估值前提条件

  估值前提条件：丙方一将其持有的SM03淋巴瘤、SM03红斑狼疮和SM03类风关三个临床批件及有其所衍生的后续临床批件、新药证书及与产品相关的药品批准文号（以下统称“批件”）等转让到乙方名下。（上述批件的转让协议见附件：《有关SM03药物临床实验批件转让的协议书》）各方同意，丙方一应在本协议签署之日起三年内，将《有关SM03药物临床实验批件转让的协议书》中约定的“批件”全部转让至乙方名下，除非获得甲方的书面给予的特别宽恕期限。

  在上述前提条件满足的情况下，各方同意，本协议项下乙方的投资前整体估值为人民币15,000万元。

  2、甲方增资金额

  （1）乙方拟增加注册资本人民币33.33万元，即注册资本由人民币100万元增加至人民币133.33万元，新增注册资本金全部由甲方认购。

  （2）甲方以现金人民币5000万元对乙方进行增资，其中33.33万元作为注册资本，剩余部分全部计入资本公积金，本次增资完成后甲方取得乙方增资后25 %的股权。

  （3）本次增资完成后，乙方的注册资本及各股东的股权比例如下表:

  ■

  3、增资款

  本协议项下的增资款，由甲方于本协议生效后的10个工作日内一次性支付至乙方指定的验资账户。

  4、定向减资权

  无论何种原因，在乙方需要清算前或者出现本协议第四条约定之情形时，甲方拥有单方定向减资权，即在乙方启动清算程序之前，甲方有权要求乙方股东会向甲方进行定向减资，减资款等于甲方的投资款项。在甲方优先获得定向减资款后，乙方方可开始进行清算，乙方剩余财产按照各方持股比例分配。丙方保证甲方的定向减资权利能够在乙方股东会审议时获得通过。

  5、股份转让限制

  除非甲方事先书面同意，丙方在乙方上市（本协议所称上市是指在中国境内外证券交易场所首次公开发行股票的行为，不包括在全国中小企业股份转让系统挂牌）前或甲方投资退出前，均不得转让或者以任何其它方式处置（包括质押）其所持乙方的股份。

  6、期间责任

  本协议项下，以2015年11月30日为乙方的审计基准日。乙方和丙方保证，从基准日至本次股权增资完成（以本次增资后营业执照换发之日为准）期间，应保证乙方经营管理的正常，并保证乙方不会发生正常经营以外的或有负债和风险。

  7、董事会

  乙方应组建新一届董事会，新董事会成员由三名董事组成；甲方有权向乙方委派一名董事。

  8、反稀释条款

  各方约定，在甲方入股后，若经过乙方公司股东会同意进行后续股权融资，其股权融资进入的价格不得低于甲方本轮增资投后价格，除非经得甲方的同意，或者由丙方向甲方补偿全部差价或由丙方向甲方无偿转让按相应价差计算对应的公司股权。

  9、优先认购权

  如果丙方拟出售其在乙方公司中的任何或全部出资或股份，甲方享有以相同的条件优先购买所售股份的权利。

  （三）定价依据

  本次交易的定价依据为以中国抗体在本次增资协议签署之日起三年内将《有关SM03药物临床实验批件转让的协议书》中约定的“批件”全部转让至海南赛乐敏名下为前提，交易各方经协商确定。

  （四）交易目的及对公司的影响

  单克隆抗体研发生产技术壁垒非常高，国内获批的单抗产品非常有限，生物制药板块是公司未来发展的重要方向之一，中国抗体的单克隆抗体产品“重组人CD22单克隆抗体注射液”系统性红斑狼疮、类风湿性关节炎和非何杰金氏淋巴瘤三个适应症目前均进入Ⅱ期临床，为国际原创新药，本次增资海南赛乐敏为今后临床样品的生产及药品上市后的大生产提供了强有力的保障，将加快推进上述三个单克隆产品适应症中一个或多个完成临床试验，同时加大对单克隆抗体产品生产、研发的支持，加快其他产品的试验和申报，完善丰富公司的生物制药产品线。

  （五）独立董事意见

  本次关联交易事项经过了本公司独立董事审查，独立董事同意将本次关联交易议案提交董事会审议。

  本次关联交易是在双方平等自愿、协商一致的基础上形成的，生物制药是公司未来重要发展方向之一，此次交易主要为了加快单克隆抗体产品系统性红斑狼疮、类风湿性关节炎和非何杰金氏淋巴瘤三个适应症中一个或多个产品临床试验推进，有利于公司研发新产品上市，同时关联交易表决程序执行了关联董事回避制度，不会损害公司、股东特别是中小股东权益。同意追认本次关联交易事项。

  四、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：海南海药对控制的企业寰太基金对外投资涉及关联交易事项进行追认已经公司董事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事已发表同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。上述关联交易不存在损害公司和全体股东利益的情况。本保荐机构对上述关联交易追认无异议。

  五、风险提示

  单克隆抗体产品系统性红斑狼疮、类风湿性关节炎和非何杰金氏淋巴瘤三个适应症目前均进入Ⅱ期临床，正按照国家临床试验的要求实施临床试验。未来是否获得国家食品药品监督管理总局的批准及后续临床实验是否成功，目前具有一定的不确定性。提请投资者注意投资风险。

  六、备查文件目录

  1、第八届董事会第四十五次会议决议

  2、独立董事意见

  3、保荐机构意见

  特此公告

  海南海药股份有限公司董事会

  二〇一六年四月二十五日

  证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2016-046

  海南海药股份有限公司关于变更公司

  注册地址并修改《公司章程》的公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  海南海药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016年4月23日召开第八届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于变更公司注册地址并修改<公司章程>的议案》，根据海口市公安局秀英分局门楼牌编制管理办公室的通知要求，公司地址由原海口市秀英区南海大道西66号，现变更为：海口市秀英区南海大道192号，董事会同意将公司注册地址变更为现地址，并修订《公司章程》相应条款，同时授权公司经营层办理工商登记等相关事宜。本议案尚需提交股东大会审议。

  《公司章程》修订内容如下：

  原公司章程：

  第五条??公司住所：海口市秀英区南海大道西66号

  邮政编码：570311

  现修订为：

  第五条??公司住所：海口市秀英区南海大道192号

  邮政编码：570311

  特此公告

  海南海药股份有限公司董事会

  二〇一六年四月二十五日

  证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2016-047

  海南海药股份有限公司关于拟注册和

  发行中期票据、超短期融资券的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为进一步拓宽海南海药股份有限公司（以下简称“公司” ）的融资渠道、优化财务结构，降低融资成本，增强公司资金管理的灵活性，根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》等有关规定，结合公司发展需要，经公司第八届董事会第四十五次会议审议通过，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请发行不超过5亿元的中期票据和不超过10亿元的超短期融资券，现将主要情况公告如下：

  一、审批程序

  2016年4月23日，公司第八届董事会第四十五次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司申请发行中期票据、超短期融资券的议案》，本议案尚需提请公司股东大会审议批准。公司中期票据和超短期融资券的发行，尚需获得中国银行间市场交易商协会的批准，公司将及时披露与本次申请发行超短期融资券和中期票据的相关情况。

  二、中期票据

  （一）发行人：海南海药股份有限公司；

  （二）发行规模：本次中期票据拟注册规模为不超过人民币5亿元；

  （三）发行期限：拟注册的中期票据的期限不超过5年（含5年）；具体发行期限将根据公司的资金需求以及市场情况确定；

  （四）募集资金用途：拟用于补充流动资金；

  （五）发行对象：本次发行的对象为中国银行间债券市场的机构投资者；

  （六）发行方式：由发行人聘请已在中国人民银行备案的金融机构承销发行；

  （七）发行日期：根据实际资金需求情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期内择机一次性或分期发行；

  （八）发行利率：本次发行利率按照市场情况确定；

  （九）决议有效期：本次中期票据发行事宜经公司股东大会审议通过后，相关决议在本次发行中期票据的注册及存续有效期内持续有效，有效期不超过5年（含5年）。

  三、超短期融资券

  （一）发行人：海南海药股份有限公司；

  （二）发行规模：本次超短期融资券拟注册规模为不超过人民币10亿元；公司可以在不超过注册规模的额度内多次循环发行超短期融资券；

  （三）超短期融资券期限：拟发行的超短期融资券期限为每期不超过270天。

  （四）募集资金用途：拟用于补充流动资金和归还部分银行借款；

  （五）发行对象：本次发行的对象为中国银行间债券市场的机构投资者；

  （六）发行方式：由发行人聘请已在中国人民银行备案的金融机构承销发行；

  （七）发行日期：根据实际资金需求情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期内择机分期发行；

  （八）发行利率：本次发行利率按照市场情况确定；

  （九）决议有效期：本次发行超短期融资券事宜经公司股东大会审议通过后，相关决议在本次发行超短期融资券的注册及存续有效期内持续有效。有效期不超过5年（含5年）。

  四、董事会提请股东大会授权事宜

  提请公司股东大会授权董事会及董事长办理与本次发行中期票据、超短期融资券注册和发行相关一切事宜，包括但不限于：

  （1）在可发行的额度范围内，根据公司需要及市场条件决定具体的中期票据和超短期融资券发行方案、是否分期发行及发行期数、募集资金的具体安排、每次发行的具体条件以及相关事宜，包括但不限于确定及（或）修改每次实际发行的数量、金额、发行价格、利率或其确定方式、发行地点、发行时机、期限、评级安排、发行时间、发行对象、发行方式、募集资金的具体用途、发行配售安排、承销安排、本金兑付、利息支付安排以及相关信息披露等与发行相关的一切事宜；

  （2）根据本次中期票据和超短期融资券发行的实际需要，聘请中介机构，包括但不限于承销机构、评级机构、律师事务所等，并谈判、签署及修订相关合同或协议；

  （3）如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对每次发行的具体方案等相关事项进行相应的调整；

  （4）具体处理与每次中期票据和超短期融资券发行有关的事务，签署相关法律文件，并办理与每次发行有关的申请、注册或备案以及上市等所有必要手续及其他相关事宜；

  （5）办理与本次中期票据和超短期融资券发行相关的、且上述未提及的其他事宜。

  五、备查文件目录

  第八届董事会第四十五次会议决议

  特此公告

  海南海药股份有限公司董事会

  二〇一六年四月二十五日