证券时报多媒体数字报

  （上接B190版）

  附件二：

  回 执

  致：广东德豪润达电气股份有限公司：

  本人（本公司）拟亲自/委托代理人出席公司于2016年5月18日（星期三）下午2：30举行的2015年度股东大会。

  股东姓名（名称）：

  身份证号（营业执照号）：

  联系电话：

  证券帐户：

  持股数量：

  签署日期：2016年  月  日

  注：

  1、请附上本人身份证复印件（法人营业执照复印件）。

  2、委托他人出席的尚须填写《授权委托书》（见附件三）及提供受托人身份证复印件。

  附件三：

  授 权 委 托 书

  致：广东德豪润达电气股份有限公司：

  兹委托     先生（女士）代表本人（本公司）出席广东德豪润达电气股份有限公司于2016年5月18日（星期三）下午2：30举行的2015年度股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

  ■

  注：授权委托书和回执剪报及复印均有效。

  证券代码：002005 证券简称：德豪润达 编号：2016—50

  广东德豪润达电气股份有限公司

  第五届监事会第十一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  广东德豪润达电气股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十一次会议于2016年4月22日以电子邮件的方式发出召开的通知，并以现场投票表决的方式于2016年4月24日在江苏省无锡市崇安区人民中路109号无锡苏宁凯悦酒店会议室举行。会议应出席监事3名，亲自出席监事3名，监事会召集人杨宏先生主持会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  会议审议并通过了以下事项：

  （一）审议通过了《2015年度监事会工作报告》。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案须提交2015年度股东大会审议。

  （二）审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案须提交2015年度股东大会审议。

  监事会认为：公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策计提资产减值准备，符合公司实际情况，使公司2015年度财务报表更公允地反映截止2015年12月31日公司的财务状况和经营成果。公司董事会计提资产减值准备的决策程序符合上市规则等相关规定，监事会同意公司本次资产减值准备的计提。

  （三）审议通过了《2015年度财务决算报告》。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案须提交2015年度股东大会审议。

  （四）审议通过了公司《2015年年度报告及其摘要》。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案须提交2015年度股东大会审议。

  监事会对2015年年度报告形成专项审核意见如下：经审核，监事会认为董事会编制和审核广东德豪润达电气股份有限公司2015年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  （五）审议通过了《2015年度内部控制自我评价报告》。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  经认真审核，监事会认为董事会编制的《2015年度内部控制自我评价报告》客观公允地反映了公司内部控制的实际情况，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并得到有效执行。

  （六）审议通过了《2016年第一季度报告全文及正文》

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  经审核，监事会认为：公司2016年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及内部管理制度的各项规定，其内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，其所载资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  三、备查文件

  第五届监事会第十一次会议决议

  特此公告。

  广东德豪润达电气股份有限公司监事会

  二〇一六年四月二十六日

  证券代码：002005 证券简称：德豪润达 编号：2016—44

  广东德豪润达电气股份有限公司

  关于计提资产减值准备的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为客观、公允地反映广东德豪润达电气股份有限公司（以下简称“公司”）各类资产价值，按照企业会计准则及公司财务管理制度的相关规定，公司于2015年末对各项资产进行了清查，对存在减值迹象的资产进行减值测试并计提了资产减值准备。

  本次计提减值准备事项已经公司第五届董事会第二十次会议及第五届监事会第十一次会议审议通过。

  一、减值准备的计提情况

  经测试，2015年度计提各类资产减值准备479,590,874.21元（经会计师事务所审计），计提项目如下：

  1、坏账准备

  （1）坏账准备的计提方法

  资产负债表日，对单项金额重大的应收账款单独进行差值测试，如有客观证据表明已发生减值，计提减值准备。单项金额不重大以及单独测试未发生减值的金额重大应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。

  （2）计提减值准备情况

  按照公司计提坏账准备的政策，2015年应收账款计提坏账准备45,066,595.24元；其他应收款计提坏账准备22,277,415.20元。

  2、存货跌价准备

  （1）存货跌价准备的计提方法

  期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。

  产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

  期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。

  以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

  除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。

  本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。

  （2）计提存货跌价准备情况

  经测算，本期计提存货跌价准备52,775,594.26元。

  3、长期股权投资减值准备

  （1）长期股权投资减值准备的计提方法

  长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

  （2）长期股权投资减值准备计提情况

  2013年5月，本公司出资4.2亿元投资北京维美盛景广告有限公司（以下简称“维美盛景”），占其注册资本的15.06%。本公司将其计入长期股权投资，并用权益法对该等长期投资进行后续计量。截止2015年12月末，该笔投资的账面原值为399,812,038.36 元。

  根据维美盛景提供的审计报告，截止2015年12月末，维美盛景的总资产为38,681万元，净资产29,947万元；2015年的营业收入6,193万元，净利润-6,761万元。

  本公司判断对维美盛景的投资出现重大减值的可能性，主要理由如下：

  A、公司以4.2亿元的实际出资额获得北京维美盛景广告有限公司15.06%的股权，自2013年5月入股至今接近三年，未能取得正回报。

  B、2015年5月维美盛景原计划引入战略合作方中石化为股东的事项未能实现，在一系列中石化不利的人事变更后中石化加油站广告项目推进持续低于预期，并且传统广告的投放受到移动互联网广告的冲击严重，让项目的盈利预期充满不确定性。

  C、维美盛景的母公司航美传媒已经由纳斯达克市场退市，并宣布向铁路WIFI和航空WIFI运营商转型，并开始出售部分广告媒体资产，导致维美盛景能持续获得的广告资源受限。

  基于上述考虑，经过减值测试，本公司拟对维美盛景的长期股权投资计提减值准备359,471,269.51元。

  二、计提减值准备对公司的财务状况和经营成果的影响

  本次计提坏账准备、存货跌价准备、长期股权投资减值准备对公司2015年度利润总额影响金额为479,590,874.21元。

  三、董事会意见

  董事会认为：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况。本次计提资产减值准备后更能准确地反映截止2015年12月31日的资产价值、财务状况和经营成果，使公司的会计信息更加客观、公允。

  四、独立董事意见

  独立董事认为：公司本次计提资产减值准备依据充分，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，履行了相应的审批程序。计提资产减值准备后能够更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司2015年度计提相关资产减值准备。

  五、监事会意见

  监事会认为：公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策计提资产减值准备，符合公司实际情况，使公司2015年度财务报表更公允地反映截止2015年12月31日公司的财务状况和经营成果。公司董事会计提资产减值准备的决策程序符合上市规则等相关规定，监事会同意公司本次资产减值准备的计提。

  六、备查文件

  1、公司第五届董事会第二十次会议决议

  2、公司第五届监事会第十一次会议决议

  3、独立董事关于公司第五届董事会第二十次会议相关事项的独立意见

  特此公告。

  广东德豪润达电气股份有限公司董事会

  二○一六年四月二十六日

  证券代码：002005 证券简称：德豪润达 编号：2016—46

  广东德豪润达电气股份有限公司

  关于为子公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  经广东德豪润达电气股份有限公司（以下简称“公司”或“德豪润达”）2016年4月24日召开的第五届董事会第二十次会议审议通过，2016 年度公司拟为全资子公司珠海德豪润达电气有限公司（以下称“珠海德豪润达”）、广东德豪雷士照明有限公司（以下称“广东德豪雷士”）、威斯达电器（中山）制造有限公司（以下称“中山威斯达”）、大连德豪光电科技有限公司（以下称“大连德豪光电”）、扬州德豪润达光电有限公司（以下称“扬州德豪润达”）、芜湖德豪润达光电科技有限公司（以下称“芜湖德豪润达”）、深圳市锐拓显示技术有限公司（以下称“深圳锐拓”）、广东德豪锐拓显示技术有限公司（以下称“德豪锐拓显示”）以及持股80%的子公司蚌埠德豪光电科技有限公司（以下称“蚌埠德豪光电”）、持股68.49%的子公司蚌埠三颐半导体有限公司（以下称“蚌埠三颐半导体”）、持股51%的子公司广东德豪润达照明系统工程有限公司（以下称“广东照明工程”）等十一家子公司向银行等金融机构申请综合授信额度提供担保，本次担保的额度为不超过人民币67.745亿元。

  （一）对子公司担保的具体金额

  1、公司拟为珠海德豪润达向金融机构申请综合授信额度提供担保，最高担保总额不超过人民币2.5亿元。

  2、公司拟为广东德豪雷士向金融机构申请综合授信额度提供担保，最高担保总额不超过人民币1.0亿元。

  3、公司拟为中山威斯达向金融机构申请综合授信额度提供担保，最高担保总额不超过人民币3.33亿元。

  4、公司拟为大连德豪光电向金融机构申请综合授信额度提供担保，最高担保总额不超过人民币20.605亿元。

  5、公司拟为扬州德豪润达向金融机构申请综合授信额度提供担保，最高担保总额不超过人民币2.0亿元。

  6、公司拟为芜湖德豪润达向金融机构申请综合授信额度提供担保，最高担保总额不超过人民币23.47亿元。

  7、公司拟为蚌埠德豪光电向金融机构申请综合授信额度提供担保，最高担保总额不超过人民币1.0亿元。

  8、公司拟为蚌埠三颐半导体向金融机构申请综合授信额度提供担保，最高担保总额不超过9.0亿元。

  9、公司拟为广东照明工程向金融机构申请综合授信额度提供担保，最高担保总额不超过人民币0.2亿元。

  10、公司拟为德豪锐拓显示向金融机构申请综合授信额度提供担保，最高担保总额不超过人民币0.6亿元。

  11、公司拟为深圳锐拓向金融机构申请综合授信额度提供担保，最高担保总额不超过人民币4.04亿元。

  （二）担保期间：适用于2015年度股东大会审议通过之日起至2016年度股东大会召开之日止期间发生的对子公司的担保。

  （三）上述对子公司的担保须提交2015年度股东大会审议通过之后方可实施。

  二、被担保方的基本情况

  1、珠海德豪润达，注册地珠海市香洲区唐家湾镇金凤路1号一期厂房一、二楼。经营范围为制造和销售自产的模具及其零配件、制品；打印机、复印机耗材及零配件；面包机、电烤箱、蒸汽清洁机系列、吸尘器、咖啡壶系列、焖烧锅、消毒柜、电炸锅、烤鸡炉、空调、冰箱、热水器、烤板、电熨斗等家电及其零配件；开发、涉及及销售自产的软件。该公司注册资本3亿元，本公司占100%股权。

  2、广东德豪雷士，注册地珠海市唐家湾镇科技创新海岸三期用地J3地块3#厂房。经营范围为开发、生产、销售商业照明、家居照明、办公照明、户外照明、景观亮化照明、半导体LED照明、半导体LED装饰灯、太阳能LED照明、LED显示屏系列、照明电器和器材、电子镇流器、LED驱动电源、灯具、电线电缆。该公司注册资本为1.3亿元，德豪润达占100%股权。

  3、中山威斯达，注册地为广东省中山市五桂山镇长命水村，经营范围包括生产电热水煲、室外烤炉、多士炉及上述产品配件；全自动家用面包机、烤箱、烧烤器、电炸锅、冰淇淋机、咖啡壶等等。该公司注册资本1100万美元，本公司占70%股权，本公司的全资子公司德豪润达国际（香港）有限公司（以下称“香港德豪润达”）占30%股权。

  4、大连德豪光电，注册地为大连经济技术开发区淮河东路157号，经营范围为开发、生产LED芯片、发光二极管、LED光源模组、发射管、LED半导体照明产品、LED装饰产品、LED灯具、LED显示屏、LED背光源、家用电器、电机、电子、电动器具、轻工产品、节能环保产品；从事上述产品相关的控制及软件系统、模具的研发、生产，并提供相应的技术咨询服务；LED显示屏租赁。该公司注册资本为人民币72,750万元，本公司占52.55%股权，德豪（大连）投资有限公司占44.98%，中山威斯达占2.47%股权。

  5、扬州德豪润达，注册地为扬州市邗江经济开发区牧羊路8号，经营范围包括生产LED外延片、LED芯片、发光二极管、发射二极管、数码管、半导体LED照明、半导体LED装饰、LED显示屏，从事与上述产品相关的控制及软件系统、模具的研发、生产并提供相应的技术咨询，销售本公司自产产品。该公司注册资本12,500万美元，本公司的全资子公司香港德豪润达占其100%的股权。

  6、芜湖德豪润达，注册地为芜湖经济技术开发区纬二次路11号，经营范围为开发、生产、销售家用电器、电机、电子、轻工产品、电动器具、厨房器具、发光二极管、发射接收管、数码管、半导体LED照明、半导体LED装饰灯、LED显示屏系列、现代办公用品、通讯设备及其零配件。开发生产上述产品相关的控制及软件、设计制造与上述产品相关的模具，上述产品及技术咨询服务。该公司注册资本为人民币274,417.53万元，本公司占100%的股权。

  7、蚌埠德豪光电，注册地为蚌埠市燕山路1599号（招商大厦8楼），经营范围为开发、生产、销售LED器件、LED照明、LED装饰灯、LED显示屏系列；发光二极管、发射接收管、数码管、家用电器、电机、轻工产品、电动器具、厨房用具、现代办公用品、通讯设备及零配件；开发生产上述产品相关的控件、软件及模具制造。该公司注册资本为人民币3亿元，本公司占80%股权，蚌埠城市投资控股有限公司持有20%的股权。

  8、蚌埠三颐半导体，注册地为安徽省蚌埠市高新区天河路东侧姜桥路南侧，经营范围为LED芯片研发、生产、销售贸易及技术咨询等服务。该公司注册资本为人民币14.6亿元，本公司占68.49%的股权，蚌埠投资集团有限公司持有17.81%的股权，蚌埠高新投资集团有限公司持有13.70%的股权。

  9、广东照明工程，注册地为中山市古镇镇曹一村新兴大道东57号，经营范围为承接照明、园林景观的设计、安装、施工、维护工程。该公司注册资本为人民币3,000万元，本公司持有51%的股权，自然人石耀忠、吴跃煊、刘家乐、邹瑛各持有33%、11%、3%、2%的股权。

  10、德豪锐拓显示，注册地为珠海市高新区科技创新海岸中珠南路1号一期厂房，经营范围为开发、生产家用电器及LED产品。该公司注册资本为人民币1,000万元，本公司的全资子公司深圳锐拓持有其100%的股权。

  11、深圳锐拓，注册地为深圳市宝安区石岩街道应人石社区创见二期工业区D栋，经营范围为LED模块、LED模组、LED数码管、LED发光管、LED灯饰照明、LED系统显示屏的生产与销售；LED显示屏的租赁；货物及技术进出口。该公司注册资本为人民币4,333万元，本公司持有其100%的股权。

  三、担保风险的评估

  上述十一家子公司截至2015年末的主要财务数据如下：

  单位：人民币万元

  ■

  1、上述子公司向银行融资的目的是为了满足日常生产经营及项目建设的资金需求。

  2、上述为其担保的十一家子公司中八家均为本公司实质控股100%的子公司，上述担保事项在实质上不会对公司追加额外的风险和责任，公司利益亦不会因担保事项遭受到损害。

  3、上述担保的三家非全资子公司蚌埠德豪光电、蚌埠三颐半导体、广东照明工程，公司向银行申请授信额度时将会争取其少数股东提供同比例的担保，控制公司的担保风险。

  四、董事会意见

  1、董事会认为上述子公司拟申请的银行综合授信额度主要是为了满足生产经营及项目投资的资金需求，为其提供担保可支持其经营发展，不会损害公司利益。本公司可对上述融资的使用进行严密监控，款项被滥用或不能偿还的风险较小。

  2、独立董事意见

  2016年度，公司拟为中山威斯达等十一家子公司的不超过人民币67.745亿元的银行综合授信额度提供担保，上述担保全部为对公司合并报表范围内的子公司提供的担保，无对外担保。

  鉴于公司是为子公司提供担保且该担保行为对保障公司生产经营的正常进行是必须的，上述担保行为符合相关法律、法规及规范性文件的规定，因此我们对2016年度公司对子公司的担保事项表示同意。

  五、截至信息披露日累计对外担保和逾期担保数量

  1、截至目前，公司对子公司已批准正在履行的担保事项为：

  （1）2015年3月26日，经公司2015年第一次临时股东大会审议通过，公司为子公司德豪润达国际（香港）有限公司向香港本地的金融机构申请的不超过港币4亿元的借款额度提供担保。

  （2）2015年5月20日，经2014年度股东大会审议通过，2015年度本公司对控股子公司的担保最高额度为人民币64.115亿元。

  2、本次拟对子公司向银行申请的人民币67.745亿元综合授信额度提供担保，若该事项获得公司股东大会审议通过，则公司对外担保最高额度（全部为对公司合并报表范围内的子公司的担保，无对外担保）为人民币67.745亿元，港币4亿元（@0.83325，折合人民币约3.333亿元），约占公司2015年末经审计净资产的128.66%。

  3、截至目前，公司对外实际担保余额（全部为对公司合并报表范围内的子公司的担保，无对外担保）约为人民币33.0314亿元，约占公司2015年末经审计净资产的59.79%。

  4、除业已披露的以上担保事项之外，本公司及控股子公司不存在其他任何对外担保行为及逾期担保情况。

  六、备查文件

  1、公司第五届董事会第二十次会议决议

  2、独立董事对公司第五届董事会第二十次会议相关事项的独立意见

  特此公告。

  广东德豪润达电气股份有限公司董事会

  二○一六年四月二十六日

  证券代码：002005 证券简称：德豪润达 编号：2016—47

  广东德豪润达电气股份有限公司

  关于开展外汇套期保值业务的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东德豪润达电气股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司开展外汇套期保值业务并提交公司2015年度股东大会审议，现将相关情况说明如下：

  一、套期保值的目的

  公司的主营业务之一的小家电业务大部分产品出口，且绝大部分出口订单以美元作为结算货币，公司每年出口金额超过三亿美元。近年来，人民币对美元汇率波动剧烈，给公司的生产经营带来较大的风险。为规避人民币汇率波动为公司带来的经营风险，公司拟开展外汇套期保值业务，锁定汇兑成本。不做投机性、套利性的交易操作。

  自2014年下半年起，美元进入加息通道，与此同时，受国内经济下行影响，人民币利率持续下行。为对冲因美元加息造成的公司账面美元债务利率的上行风险，以及对冲早期发放的高利率人民币贷款，以享有利率下行带来的整体融资成本下降效果，拟积极寻求利率掉期协议降低贷款利率，从而降低融资成本。

  二、套期保值的品种

  美元远期结售汇（DF），美元无本金交割远期外汇交易（NDF），货币期权，以及上述品种的组合；利率掉期、互换业务。单笔期限不超过一年。

  三、拟投入资金及业务期间

  投入外汇套期保值业务的额度不超过8000万美元；投入利率掉期、互换业务不超过8000万美元（或等值人民币）。业务期间为2015年度股东大会审议通过之日起至2016年度股东大会召开之日止。

  三、套期保值的风险分析

  1、虽然人民币对美元升值趋势比较确定，但由于影响国际金融市场汇率波动的因素众多，有可能出现人民币升值幅度未超过预期甚至某些时段出现贬值的情形，从而造成外汇套期合约的签约汇率价格低于市场实际价格，由此带来一定的汇兑损失。但公司从事的仅是外汇套期保值业务，目的是为了锁定汇兑成本，并且不做投机性、套利性的交易操作，因此风险处于公司可接受范围之内。

  2、虽然美元加息预期明显，且预计年内人民币贷款基准利率仍有可能降息，但影响利率市场变动因素众多，有可能出现利率实际变动偏离预期从而导致掉期利率高于市场利率的风险，但公司从事利率掉期（互换）业务是以已签约的贷款合同为基础，在控制总体利率不超过年度预算平均利率的前提下操作，因此，风险处于公司可接受范围内。

  四、公司采取的风险控制措施

  1、公司制定有《外汇套期保值业务管理制度》，对公司开展外汇套期保值业务审批程序、风险控制、内部报告等制度进行了规范。

  2、由公司财务部资金管理小组统一管理集团所有外汇套期保值及利率掉期业务，并建立了外汇套期保值业务的交易流程及内部监控流程。

  3、加强与银行或其他专业机构的沟通合作，严密监控人民币汇率及国际、国内利率的变化，精心组织安排，在适当时机建立相应的合约头寸，将风险控制在最小范周之内。

  五、保荐机构意见

  公司保荐机构海通证券股份有限公司对此事项发表了意见，保荐机构经核查后认为：

  人民币对美元汇率持续升值给公司的生产经营带来较大的汇率风险，开展外汇套期保值业务具有必要性，可以在一定程度上降低汇率波动对公司经营业绩的不利影响。公司每年出口额超过3亿美元，本次批准的套期保值额度在公司出口收汇的额度内，且不进行投机和套利交易，符合相关监管法规的要求。公司已根据有关法律规定的要求建立了外汇保值业务内部控制制度及有效的风险控制措施，因此保荐机构对公司开展外汇套期保值业务无异议。

  六、备查文件

  1、公司第五届董事会第二十次会议决议

  2、海通证券股份有限公司关于广东德豪润达电气股份有限公司开展外汇套期保值业务的保荐意见

  特此公告。

  广东德豪润达电气股份有限公司董事会

  二○一六年四月二十六日

  证券代码：002005 证券简称：德豪润达 编号：2016—48

  广东德豪润达电气股份有限公司

  关于股权收购暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1、广东德豪润达电气股份有限公司（以下简称“公司”或“德豪润达”） 的全资子公司大连德豪光电科技有限公司（以下简称“大连德豪光电”）及其子公司拟向大连德润达实业有限公司（以下简称“大连德润达”）、大连综科光电设备有限公司（以下简称“大连综科”）分别购买其所持有的大连综德照明科技有限公司(以下简称“大连综德照明”)76.33%、23.67%合计100%的股权。大连综德照明100%股权的评估值为20,065.51万元，本次股权转让以大连综德照明的评估价值20,065.51万元作为交易价格。

  2、本次股权购买交易对方之一的大连德润达的股东之一王晟为本公司副董事长，因此本次股权购买事项构成关联交易。经测算，本次股权收购暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  公司2016年4月24日召开的第五届董事会第二十次会议以7票同意、0票弃权、0票反对的结果审议通过了《关于股权收购暨关联交易的议案》，批准了本次股权收购暨关联交易事项。关联董事王冬雷、王晟回避了表决。大连德豪光电已于董事会批准当日与股权转让方签订了附生效条件的《股权转让协议》。

  3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司《投资管理制度》、《关联交易制度》的规定，本次股权收购尚须获得本公司股东大会的批准，因此本次股权收购事项将提交公司2015年度股东大会审议。与该关联交易有利害关系的关联人股东芜湖德豪投资有限公司及其一致行动人王晟将在股东大会上对该议案回避表决。

  4、本次股权收购的资金来源为大连德豪光电的自筹资金。

  二、大连德豪光电的基本情况

  公司名称：大连德豪光电科技有限公司

  成立时间：2010年4月2日

  法定代表人：康宝廉

  注册资本：72,750.00万元

  注册地址：大连经济技术开发区淮河东路157号

  企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

  经营范围：开发、生产LED芯片、发光二极管、LED光源模组、发射管、LED半导体照明产品、LED装饰产品、LED灯具、LED显示屏、LED背光源、家用电器、电机、电子、电动器具、轻工产品、节能环保产品；从事上述产品的批发，从事上述产品相关的控制及软件系统、模具的研发、生产，并提供相应的技术咨询服务；LED显示屏租赁。

  股东情况：德豪润达直接及间接持有其100%的股权。

  三、交易对方的基本情况

  1、本次关联交易对方大连德润达的基本情况如下：

  公司名称：大连德润达实业有限公司

  成立时间：2010年5月20日

  法定代表人：甘敏

  注册资本：22,373.00万元

  注册地址：辽宁省大连经济技术开发区淮河东路157

  企业类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)

  经营范围：自动化生产设备研发及技术转让；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  股东情况：大连综科光电设备有限公司出资15,200万元，持有67.939%股权；王晟出资800万元，持有3.5758%的股权；力威投资有限公司出资6,378万元，持有28.4852%的股权。

  与本公司的关联关系：大连德润达的股东之一王晟先生为本公司的副董事长，因此大连德润达与本公司构成关联关系。

  2、本次交易对方大连综科的基本情况如下：

  公司名称：大连综科光电设备有限公司

  成立时间：2011年12月15日

  法定代表人：甘敏

  注册资本： 2,000.00万元

  注册地址：辽宁省大连经济技术开发区湾里西23号

  企业类型：其他有限责任公司

  经营范围：光电自动化设备及配套产品、节能环保产品、机电产品及零部件、半导体设备的销售及技术开发和技术服务；固晶机、焊线机、贴片机、分光机、编带机、LED芯片点测机、LED芯片分选机销售；设备租赁；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  股东情况：珠海玖富投资有限公司出资1,900万元，持有95.00%股权；于爱利出资100万元，持有5.00%的股权。

  大连综科与本公司没有关联关系。

  四、交易标的基本情况

  本次关联交易的标的为大连综德照明100%的股权，其基本情况如下：

  1、公司名称：大连综德照明科技有限公司

  2、注册地址：辽宁省大连经济技术开发区IT产业园信息路3号

  3、法定代表人：甘敏

  4、注册资本：20088万元人民币

  5、类型：其他有限责任公司

  6、成立日期：2016年1月29日

  7、经营范围：LED产品、灯具、电子产品、节能环保产品的研发、生产、销售、安装及技术咨询、技术服务；LED显示屏租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  股东情况：截止目前，大连综德照明的股权结构如下：

  ■

  8、大连综德照明为2016年新成立公司，其最新一期经审计的主要财务数据如下：

  单位:元

  ■

  五、交易的定价政策及定价依据

  根据大连华晟会计师事务所审计，大连综德照明截止目前的净资产值为20,088.00万元。根据具有证券期货业务资格的北京中和谊资产评估有限公司出具的评估报告，大连综德照明100%股权的评估价值为20,065.51万元。本次股权转让的关联交易以中介机构的评估价值作为定价依据，确定本次股权转让的成交价格为20,065.51万元。较经审计净资产折价0.11%。

  六、交易协议的主要内容

  甲方：大连德润达（转让方1）

  乙方：大连综科（转让方2）

  丙方：大连德豪光电（受让方）

  1、股权转让

  甲、乙双方同意将其分别持有的大连综德照明76.33%、23.67%合计 100%的股权转让给丙方。

  2、股权转让价格及价款的支付方式

  甲、乙、丙三方一致同意：上述大连综德照明100%股权以大连综德照明2016年4月14日为评估基准日的评估价值人民币20,065.51万元（大写：贰亿零陆拾伍万伍仟壹佰元整）作价转让给丙方。

  本协议生效之日起十日内丙方需向转让方支付股权转让款4000万元（甲乙双方按股权比例分配）。

  丙方须在本合同生效后一年内付清股权转让余款。

  3、违约责任

  如转让方违约，须退还已收取的股权转让款并支付壹佰万元违约金。

  如受让方延期付款的，须按应付款总额0.01%每日的标准支付违约金，逾期超过十五日的，转让方有权解除本协议，受让方须向转让方支付壹佰万元违约金。但先期支付的股权转让款须退还受让方。

  4、争议解决条款

  甲、乙、丙三方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权向受让方所在地的人民法院起诉。

  5、适用法律

  本协议之订立、效力、解释、终止及争议之解决均适用中华人民共和国法律之相关规定。

  6、生效条款及其他

  本协议在以下条件均达成时生效：（1）三方签字盖章后；（2）丙方的母公司德豪润达召开的股东大会批准本次股权转让事项。本协议生效后对三方均有法律约束力。

  七、本次交易的目的及对公司的影响

  大连综德照明成立于2016年年初，其主要资产为三块土地及地面上在建厂房。成立至今尚未开展任何经营活动。

  本次交易的目的是为了获得大连综德照明的土地及在建厂房，后续将用于本集团及雷士照明的LED照明产品的生产及物流基地建设。本次股权收购有利于德豪润达集团与雷士照明的产业整合，扩大公司及雷士照明产品在北方地区的影响力。

  本次股权转让完成后，大连综德照明将成为公司的子公司，公司将把大连综德照明纳入合并报表。

  八、年初至今与关联人的关联交易

  年初至今，本公司与交易对方没有发生关联交易。

  九、独立董事对本次关联交易事项的事前认可及独立意见

  1、事前认可

  公司本次股权收购的关联交易事项的目的是为了快速获得土地及厂房资产，用于公司及雷士照明的LED照明产品的生产及物流基地建设。本次股权收购有利于德豪润达集团与雷士照明的产业整合，扩大公司及雷士照明产品在北方地区的影响力。因此，我们同意将此次股权收购的关联交易事项提交公司董事会审议。

  2、独立意见

  本次关联交易事项符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的要求，定价遵循了市场化的原则，不会损害公司及公司股东特别是中小股东的利益。公司关联董事在审议关联交易事项时回避了表决，本次关联交易的审议及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定。我们同意此次股权收购的关联交易事项。

  十、保荐机构的保荐意见

  公司的保荐机构海通证券股份有限公司发表保荐意见如下：

  本保荐机构认为德豪润达本次收购股权暨关联交易事项的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、德豪润达《公司章程》及《关联交易制度》等相关规定；关联交易定价依据不存在损害公司和非关联股东利益的情形。本保荐机构对德豪润达本次股权收购的关联交易无异议。

  十一、备查文件

  1、第五届董事会第二十次会议决议

  2、独立董事对公司关联交易事项的事前认可

  3、独立董事对公司第五届董事会第二十次会议相关事项的独立意见。

  4、公司保荐机构海通证券股份有限公司对股权收购暨关联交易事项的核查意见

  5、大连华晟会计师事务所出具的大华晟会审【2016】335号审计报告。

  6、北京中和谊资产评估有限公司出具的中和谊评报字【2016】11048号资产评估报告

  7、大连德润达、大连综科、大连德豪光电三方签署的《股权转让协议》。

  特此公告。

  广东德豪润达电气股份有限公司

  董事会

  二○一六年四月二十六日