证券时报多媒体数字报

  （上接B188版）

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

  五、投票规则

  投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。网络投票包含深圳证券交易所交易系统和互联网系统 两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式，如果出现重复投票将按以下规则处理：

  1、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准。

  2、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

  六、 其他事项

  1、会议咨询：公司证券部

  联系人：马刚 王杨

  联系电话： 010－59279979、010－59279999转9979

  2、与会股东或代理人交通、食宿等费用自理

  中弘控股股份有限公司

  董事会

  2016年4月24日

  附：

  授权委托书

  兹委托 （先生/女士）代表本单位（本人）出席中弘控股股份有限公司 2015年度股东大会，并代为行使表决权：

  ■

  备注：委托人应在授权委托书中用“√”明确授意受托人投票；本授权委托书打印和复印均有效。

  委托人签名（或盖章） ：

  委托人身份证或营业执照号码：

  委托人证券帐户号：

  委托人持有股数：

  受托人签名：

  受托人身份证号码：

  委托日期： 年 月 日

  证券代码：000979 证券简称：中弘股份 公告编号：2016-036

  中弘控股股份有限公司关于非公开发行

  A股股票摊薄即期回报对公司主要财务

  指标的影响及公司采取措施的公告

  公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）（以下简称“《指导意见》”）的相关要求，中弘控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）就本次非公开发行股票事项（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，具体措施说明如下：

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算

  （一）主要假设

  1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化；

  2、本次发行前公司总股本为5,993,286,571股，本次发行股份数量不超过1,400,000,000股；假设本次发行1,400,000,000股，发行完成后公司总股本将增至7,393,286,571股；

  3、2015年12月18日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发《关于核准中弘控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2976号），核准公司非公开发行不超过1,382,978,723股新股。非公开发行新增股份1,382,978,722股，并于2016年4月20日上市。发行完成后，公司总股本变更为5,993,286,571股；

  4、上述2015年度非公开发行募集资金净额3,877,861,698.17元；

  5、假设本次发行募集资金净额为360,000万元，暂不考虑发行费用；

  6、假设2015年度的现金分红方案于2016年7月实施完毕，该现金分红方案实施时间仅为假设，以实际的实施时间为准；

  7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除2015年度非公开发行及本次发行募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响；

  8、未考虑2015年度非公开发行及本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等方面的影响；

  9、假设2016年归属于母公司所有者的净利润在2015年归属于母公司所有者的净利润的基础上按照0%、10%、20%的业绩增幅分别测算；

  10、在预测公司总股本时，以公司本次非公开发行前总股本5,993,286,571股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

  11、考虑本次发行的审核和发行需要一定时间周期，假设本次非公开发行于2016年12月末实施完毕，该完成时间仅为估计时间，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

  12、2016年度利润假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  （二）对公司财务指标的影响

  本次发行完成后，公司总股本和归属于母公司所有者权益将有较大幅度的增加。基于上述情况及假设，公司测算了不同净利润（归属于上市公司普通股股东）假设条件下本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：

  ■

  二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

  本次非公开发行股票后，公司的股本及净资产均将有所增长。随着本次非公开发行募集资金的陆续投入，扩大业务规模，促进业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响。但考虑到募集资金产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金投入产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，完成本次非公开发行后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行股票后即期回报被摊薄的风险。

  三、本次非公开发行募集资金的必要性和合理性

  本次非公开发行募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的经济效益。项目达产后，公司的综合实力和市场地位将得到有效提升，市场竞争能力和抗风险能力将显著增强，公司效益将大幅提高。

  （一）抓住战略性机会，进一步拓展房地产业务

  在当前和未来，房地产主业仍将是公司发展的主要动力。自2014年以来，国家对房地产行业的相关调控政策开始发生一些变化，国务院政府工作报告提出，要稳定住房消费，坚持分类指导，因地施策，落实地方政府主体责任支持居民自住和改善性住房需求，促进房地产市场平稳健康发展。面对房地产行业发展的新形势，作为专业的房地产公司，公司将坚持“1+X”的业务布局。通过本次非公开发行，继续做大做强北京市场，重点开拓济南、海南、安吉等地的市场，进一步拓展公司的房地产业务。

  （二）扩大区域影响，进一步提升核心竞争力

  公司本次募集资金将用于投资建设北京新奇世界·由山由谷二号地（2-06、2-08）项目、北京新奇世界·由山由谷二号地（2-15）项目、山东济南鹊山·新奇世界国际度假区项目（2#地块）、上影安吉影视产业园·新奇世界文化旅游区（A16、A17、A18、A19地块）、海口市长流起步区35#地项目，符合国家相关的产业政策以及公司未来整体战略的发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次非公开发行募集资金投资项目完成后，公司资本实力将显著增强、核心竞争力全面提升，公司经营管理模式及主营业务结构将进一步优化，有利于公司房地产主业的稳步发展、做大做强，扩大公司市场份额和区域影响力，提升公司的市场竞争力和经营业绩。

  （三）优化财务状况，进一步增强持续经营能力

  截至2015年12月31日，公司合并财务报表口径的资产负债率为70.66%。通过本次非公开发行，公司资本结构将得到优化，降低资产负债率，改善财务结构，增强公司的抗风险能力，为公司的健康、稳定发展奠定坚实的基础，进一步增强公司的持续经营能力。

  四、本次非公开发行募集资金投资项目与公司现有业务关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  公司目前的主营业务是房地产开发与销售。本次非公开发行募投项目均紧密围绕公司房地产开发主营业务，符合国家政策导向及公司自身的经营目标和业务发展规划。本次募集资金将进一步增强公司核心竞争力，促进主业做大做强。同时，本次募集资金利于公司进一步优化业务结构、解决项目资金需求，以更好地满足公司现有业务的整体战略发展的需要。

  自公司成立并从事房地产开发业务以来，公司以企业文化为基础，以市场化运作为依托，结合公司特点及城市布局不断形成并完善自身的经营优势，经过多年的用心打造，逐步确立了具有中弘特色的竞争优势，并总结和积累了大量的房地产项目开发和运作经验，累计开发物业面积超过百万平米。

  在多年的发展过程中，公司培育并形成了一个知识结构和专业结构合理、具备战略发展眼光的管理团队。同时也培育了大批专业知识扎实、实战经验丰富的专业技术人才和开发管理团队。

  综上所述，公司为从事募投项目进行的储备较为充分。

  五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

  为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回报，公司拟通过强化募集资金管理、加快募投项目投资进度、提高募集资金使用效率等措施，提升资产质量，提高销售收入，增厚未来收益，实现可持续发展，以填补回报。

  （一）加强对募投项目监管，保证募集资金合理合法使用

  为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金使用管理办法》、《公司信息披露事务管理制度》、《资金支出管理制度》、《项目开发管理制度》、《全面预算管理制度》、《成本管理制度》和《房地产开发项目收入成本费用会计核算规定》等。另外，董事会将设立专项账户对本次发行募集资金进行使用和管理，募集资金到位后将将存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金使用管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

  （二）加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益

  本次募集资金投资项目系北京新奇世界·由山由谷二号地（2-06、2-08）项目、北京新奇世界·由山由谷二号地（2-15）项目、山东济南鹊山·新奇世界国际度假区项目（2#地块）、上影安吉影视产业园·新奇世界文化旅游区（A16、A17、A18、A19地块）、海口市长流起步区35#地项目等项目。募投项目的建成和销售，将大幅提高发行人的盈利能力和经营活动现金流入、改善发行人财务结构，对发行人每股盈利有明显的增厚效应。募投项目的实施能为投资者提供更高的投资回报，符合上市公司股东的长期利益，符合发行人开拓房地产业务的战略规划。

  本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目利润，发行人拟通过多种渠道积极筹资资金。此外，发行人的控股股东和实际控制人也积极调配资源，协助发行人实施募投项目的准备工作，加快募投项目的开发进度，以尽早实现项目销售回款，争取尽早实现项目预期收益，增强未来几年的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。

  （三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

  公司自借壳上市完成后，实现了快速发展，过去几年的经营积累和项目储备为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司未来几年的工作重点将转变为扩大公司经营和项目开发规模，进一步提高经营和管理水平、加快项目开发周期，提升公司的整体盈利能力。

  公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。

  公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

  （四）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

  公司募集资金到位后会加强公司的资金实力，为公司未来市场的开拓奠定坚实的基础，增强公司竞争优势。同时，公司将更加重视对投资者的合理回报，增加公司的投资价值，提高股东对公司经营和分配的监督，并将积极采取现金等方式分配股利，给予股东更好的回报。公司已经按照相关法律法规的规定修订《公司章程》，并制定了《公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》，建立健全有效的股东回报机制。

  六、公司董事、高级管理人员对本次非公开发行涉及填补回报措施能够得到切实履行的承诺

  公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定，分别对公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

  “（一）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；

  （二）本人承诺将对职务消费行为进行约束；

  （三）本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

  （四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  （五）本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  本人承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果承诺人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。”

  特此公告

  中弘控股股份有限公司

  董事会

  2016年4月24日

  证券代码：000979 证券简称:中弘股份 公告编号： 2016－037

  中弘控股股份有限公司

  关于最近五年被证券监管部门和

  交易所采取监管措施或处罚情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中弘控股股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规的要求，致力于完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。鉴于公司拟非公开发行股票事项，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：

  经自查，最近五年内公司不存在被中国证监会、中国证监会安徽监管局和深圳证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

  特此公告。

  中弘控股股份有限公司

  董事会

  2016年4月24日