证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司简介

  ■

  二、报告期主要业务或产品简介

  （一）主要业务

  报告期内，公司主要业务为杀菌剂原药及制剂、杀虫剂原药及制剂、除草剂原药及制剂、精细化工中间体的生产和销售。

  方舟制药于2015年12月11日完成工商变更登记，正式过户至本公司名下，成为公司全资子公司。由于过户时间较晚，报告期内，公司主要业务仍为农化业务。

  （二）主要产品及用途

  公司农化业务产品按工艺流程来分，可分为光气类产品和有机磷类产品两个大类。

  ■

  （三）经营模式

  公司拥有独立完整的研究开发、原材料采购、生产、检测和产品销售体系，公司根据自身情况、市场规则和运作机制，独立进行经营活动。

  1、采购模式

  本公司以“降低成本、稳定供应”为原则，对大宗原材料、设备、仪器采取比价采购或招标采购的方式，根据厂商供货能力、产品质量、售后服务等综合因素确定长期供应商，与之建立长期战略合作关系，并根据原材料季节性波动的规律，合理确定采购时点与付款方式以减少原材料供应波动带来的影响。

  本公司原辅材料和生产设备由供应部统一采购。供应部根据整体生产计划，确定原辅材料最佳采购和储存批量，统一负责编制采购计划，同时随时根据生产需要补充相关原材料。

  2、生产模式

  本公司采取“以销定产”的模式，自行生产。由公司市场部、外贸部每月将下月销售计划报到生产部，生产部根据目前库存量及内外贸销售计划，并结合生产能力制定生产计划方案。

  3、销售模式

  公司境内销售主要面向境内农化企业和农药制剂的经销商，不直接面向最终用户。公司境外销售主要采取自营出口和通过国内贸易公司出口的方式，将产品销售给境外农化企业或经销商，公司定期向境外派遣业务人员，对境外市场进行调研，掌握境外市场的动态。

  （四）主要业绩驱动因素

  1、积极谋划资产重组、转型升级，建立农化+医药双主业发展格局，为扭亏为盈奠定坚实基础。

  2、调优产品结构和销售结构，盘活存量资产，实现小投入大产出，保证现有业务稳定运营。

  3、加大技术改造和革新，提质扩能，降本增效，精益管理再提升。

  （五）行业发展格局

  全球农药市场经过数十年的发展后逐渐进入较为成熟的阶段，伴随全球人口不断增加，粮食需求不断增长，全球气候异常导致的病、虫、草害增多以及转基因作物的飞速发展，农药产品的刚性需求依然没有改变，未来行业前景依然看好。

  我国农药行业经过多年持续稳定发展，形成了包括原药生产、制剂加工、科研开发和原料中间体配套在内的农药工业体系，农药品种日趋多样化。但是我国大部分农药企业技术研发能力较差，难以自行研发、生产新型农药，产品结构以非专利农药产品为主，仅有 30 余个自主创新的专利农药产品在农业部登记，在国际农药市场处于较低端的位置。我国农药生产企业呈现多而分散、技术水平和产品质量参差不齐的特点。随着行业竞争的加剧以及环保力度的加大，我国农药产业正进入一个产业结构调整和转型的新时期，行业整合向集约化、规模化方向发展。

  （六）公司所处的行业地位

  公司设立以来，一直从事杀菌剂原药及制剂、杀虫剂原药及制剂、除草剂原药及制剂、精细化工中间体的生产和销售。公司是国家发改委对生产光气监控的定点企业，取得了国家发改委颁发的《监控化学品生产特别许可证书》，是国内较大的以光气为原料生产农药的企业。公司是国内较大的杀菌剂生产企业，在国内率先研发甲基硫菌灵，是国内最大的甲基硫菌灵生产企业，同时是国内杀菌剂大宗品种多菌灵三大生产基地之一。公司是国内除草剂环嗪酮的攻关单位，是国内首家开发并全面掌握环嗪酮关键技术的企业，是国内环嗪酮的主要供应商。

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：人民币万元

  ■

  2、分季度主要会计数据

  单位：人民币万元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  （1）总体情况

  2015年，是公司发展史上极不平凡的一年。面对巨大压力和多重困难，全体干部员工迎难而上，砥砺奋进，苦干实干，办成了一系列大事、办妥了一系列难事、成就了一系列喜事。

  一是成功构建双主业的发展格局。2015年12月，中国证监会顺利通过公司重组方舟制药相关文件的审核，拉开了公司新一轮资本运作的帷幕，开启了公司进军健康医药产业的新征程，形成了农药化工和健康医药并向发展的双主业新格局。

  二是初步实现发展质量的提档升级。宁夏蓝丰停产以来，控股股东苏化集团和公司本部全力以赴支持宁夏蓝丰环保治理，先后投入7600多万，于12月初实现了开车投产，取得了环保治理攻坚战的阶段性胜利。公司本部抢抓时间节点，加强内外协调，排查、消除风险隐患，为本部持续发展奠定了坚实基础。宁夏蓝丰和公司本部环保治理成效显著，为保持两大基地持续健康发展具有极为重要的意义。经过近两年的努力，公司产品结构和销售结构总体调优向好，在不增加投入的前提下盘活了现有装置和产能，在节能降耗工艺改进的基础上实现了提质扩能，结构调整的作用正逐步显现出来。

  三是加速推进精益管理的深化执行。通过一系列降本增效、提质增效、挖潜增效等努力，扎实推进技改创新的“三点联动”，以技术创新促进生产成本的降低和产品质量的优化提升。

  （2）收入成本分析

  报告期内，公司的产品结构仍以农药为主导，占营业收入的60.4%。受宁夏蓝丰停产影响，公司杀菌剂多菌灵产量和销量下降，从而导致杀菌剂营业收入较去年同期下降22.33%；公司除草剂产品环嗪酮市场行情较以往有所改善，产量和销量大幅增加，除草剂营业收入较去年同期上涨164.23%；杀虫剂乙酰甲胺磷受市场波动影响，产销量下降明显，导致杀虫剂营业收入较去年同期下降52.05%。以上可以看出，虽然公司环嗪酮产品销售情况改善，但仍未弥补其他主要产品的负面影响，整体营业收入较去年同期下滑19.3%。报告期内，公司整体毛利率上涨8.82个百分点，主要原因为部分毛利率高的产品销售数量增加以及销售成本下降大于产品价格的下降。

  报告期内，公司营业成本各因子占成本总额的比例基本保持稳定，作为传统制造企业，直接材料仍然是公司的主要成本构成。

  （3）期间费用分析

  报告期内，公司销售费用5948万元，同期是5105万元，增支843万元，增长16.51%，主要原因是销售佣金增加所致；管理费用17106万元，同期是9043万元，增支8063万元，增长89.16%，主要原因是部分产品停产，产生停工损失所致；财务费用5185万元，同期是5485万元，节支300万元，下降5.46%，主要原因是汇兑收益增加所致。

  公司经营情况还可参见本摘要第二节、报告期主要业务或产品简介及第五节之3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  □ 适用 √ 不适用

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  √ 适用 □ 不适用

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十三章和第十四章的有关规定，公司2014年、2015年连续两个会计年度归属于上市公司股东的净利润为亏损，2015年报披露后，公司股票将被实施退市风险警示，若2016年继续亏损，公司股票存在被暂停上市的风险。

  截至本年度报告披露日，公司重组方舟制药已经完毕，方舟制药损益于2016年1月1日纳入合并报表范围，方舟制药相关承诺方承诺，方舟制药2015年、2016年、2017年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于7,471.63万元、9,035.51万元、10,917.03万元，通过双主业的构建，未来公司的盈利能力得到大幅提升，为公司2016年实现扭亏为盈提供保障。

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  随着国家对建筑物质量标准的提高，公司2010年以后新建房屋及建筑物均符合国家标准并采用了较高的建筑设计和施工标准，建筑质量有了大幅提高，使用寿命可以明显变长。根据《企业会计准则第4号—固定资产》的相关规定，“企业至少应当于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，应当调整固定资产使用寿命”。目前房屋及建筑物使用状况良好，机器设备生产效率和使用性能良好。为了使会计估计更加符合公司实际使用情况，公司重新评估了固定资产的使用寿命，相应调整固定资产折旧年限。

  本次会计估计变更经公司第三届董事会第十四次会议及2015年第一次临时股东大会审议通过，具体内容详见2015年7月1日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《关于会计估计变更的公告》（公告号：2015-051）。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  报告期内，公司以发行股份及支付现金的方式收购陕西方舟制药有限公司100%股权已于2015年11月20日获证监会正式核准，方舟制药于2015年12月11日过户至本公司名下，公司按非同一控制下企业合并的原则将方舟制药纳入合并范围。由于过户时间较晚，方舟制药损益情况未予合并，方舟制药2015年业绩情况未反映在公司合并利润表中，方舟制药资产、负债及权益情况已反映在公司合并资产负债表中。

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  5、对2016年1-3月经营业绩的预计

  □ 适用 √ 不适用

  证券代码：002513 证券简称：蓝丰生化 编号：2016-017

  江苏蓝丰生物化工股份有限公司关于

  公司股票交易实行退市风险警示的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  1、公司股票于2016年4月26日停牌一天，并于2016年4月27日开市起复牌。

  2、公司股票自2016年4月27日起被实行“退市风险警示”，股票简称由“蓝丰生化”变更为“*ST蓝丰”。

  3、实行退市风险警示后公司股票交易的日涨跌幅限制为5%。

  由于江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）2014年度、2015年度连续两个会计年度经审计的净利润为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，深圳证券交易所将对公司股票实行“退市风险警示”，现将有关事项公告如下：

  一、股票的种类、简称、证券代码、实行退市风险警示的起始日

  （一）股票种类仍为人民币普通股；

  （二）股票简称由“蓝丰生化”变更为“*ST蓝丰”；

  （三）股票代码仍为“002513”；

  （四）实行退市风险警示的起始日：2016年4月27日；

  （五）实行退市风险警示后股票交易的日涨跌幅限制为5%。

  二、实行退市风险警示的主要原因

  公司2014年度、2015年度连续两个会计年度经审计的净利润为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第13.2.1条第（一）款的相关规定，公司股票交易将于2016年4月26日停牌一天，自2016年4月27日复牌后被实行退市风险警示。

  三、董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及具体措施

  （一）2015年3月6日，公司召开第三届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于筹划发行股份购买资产事项的议案》，公司筹划以发行股份及支付现金的方式购买陕西方舟制药有限公司（以下简称“方舟制药”）100%股权并募集配套资金，向医药行业转型，打造农化+医药双主业的发展格局，提升抗风险能力。经过公司的积极推进和不懈努力，本次重组事项于2015年11月20日获得中国证券监督管理委员会正式核准通过。2015年12月11日，方舟制药完成工商变更登记过户至公司名下，成为公司全资子公司，纳入合并报表范围。根据交易双发签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》约定，相关盈利承诺补偿主体承诺方舟制药2015年、2016年、2017年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于7,471.63万元、9,035.51万元、10,917.03万元，将大幅提升公司未来经营业绩。

  （二）公司将盘活现有存量资产，提高产能利用率，优化现有产品和业务结构，加大市场开拓力度，提高产品市场竞争力。

  （三）公司将延着农化+医药双主业经营的路线，继续通过重组等资本市场工具，不断引入优质资产，增强公司盈利能力。

  四、股票可能被暂停上市或终止上市的风险提示

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，如果公司2016年度经审计的净利润仍为负值，公司股票将自2016年度报告公告之日起暂停上市。股票被暂停上市后，在法定期限内披露的最近一期年度报告仍不能扭亏，公司股票将面临终止上市的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

  五、实行退市风险警示期间公司接受投资者咨询的主要方式

  投资者可以通过登录投资者互动平台http://irm.p5w.net与公司交流，同时也可以通过电话、电子邮件等方式与公司联络，具体联系方式如下：

  联系人：陈康 王楚

  电话：0516-88920479

  传真：0516-88923712

  邮箱：lfshdmb@jslanfeng.com

  联系地址：江苏新沂经济开发区苏化路1号

  邮编：221400

  特此公告。

  江苏蓝丰生物化工股份有限公司

  董事会

  二〇一六年四月二十六日

  证券代码：002513 证券简称：蓝丰生化 编号：2016-020

  江苏蓝丰生物化工股份有限公司

  关于2016年关联交易预计情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、2016年日常关联交易预计情况

  （一）关联交易概述

  江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）预计2016年度发生的日常关联交易情况如下：

  ■

  注：与华御化工发生关联交易的交易方为本公司全资子公司宁夏蓝丰精细化工有限公司（以下简称“宁夏蓝丰”）。

  2016年度关联交易预计总额较2015年关联交易金额增幅较大，主要原因为2015年大部分时间宁夏蓝丰停产，向华御化工采购原材料减少，是非正常情况；宁夏蓝丰2016年生产秩序恢复稳定，预计向华御化工采购原材料恢复正常情况，采购金额较去年同期大幅增长。

  公司2016年4月25日召开第三届董事会第十九次会议，对《关于2016年关联交易预计情况的议案》进行了审议，关联董事杨振华、梁华中、刘宇、熊炬、顾子强回避表决，以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该议案。

  本议案尚需提交股东大会审议，回避表决的关联股东为：江苏苏化集团有限公司、苏州格林投资管理有限公司。

  （二）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额

  截止本公告披露日，公司未与黑马科技和信达化工发生关联交易。与苏州恒华、华御化工、苏化张家港发生关联交易分别为46.62万元、1,536.4万元和25.3万元。

  二、关联人介绍和关联关系

  ■

  （一）苏州黑马科技有限责任公司

  苏州黑马科技有限责任公司为本公司第四大股东控制的子公司；法定代表人：熊炬；注册资本：300万元；主营业务：专用集成电路设计及电子元器件、计算机硬件软件开发应用及经营；提供技术咨询及中介服务；经销仪器仪表、建筑材料、家用电器、五金百货、非危险品化工产品、机电产品；电气工程、机电工程、安全技术防范工程、暖通工程、照明工程、建筑智能化工程的设计、施工、调试、维修、维护；线路、管道及设备的安装；计算机系统集成。住所：苏州园区通园路208号。

  黑马科技为从事计算机领域的专业设计、安装公司，以高起点的技术开发、全方位的优质服务为经营方针，以应用软件的开发和推广、系统集成为经营方向，拥有一批专业、敬业的工程师队伍，能够保证本公司监控系统及开发软件的安装运行及维护。

  （二）宁夏华御化工有限公司

  宁夏华御化工有限公司为本公司第一大股东与第二大股东投资企业，且是公司第一大股东之控股子公司；法定代表人：杨振华；注册资本：15,300万元；主营业务：化工原料（煤焦化苯）加工试生产；危险货物运输（仅限公司分支机构经营）；住所：中卫市沙坡头区美利工业园。

  华御化工为规模较大的邻硝基氯化苯生产商，距离宁夏蓝丰精细化工有限公司较近，同处于中卫市沙坡头区美利工业园，且其产成品将首先满足宁夏蓝丰的需求。

  （三）苏州恒华创业投资发展有限公司

  苏州恒华创业投资发展有限公司为公司第一大股东江苏苏化集团有限公司与第四大股东苏州格林投资管理有限公司参股并由格林投资控制的公司；法定代表人：杨振华；注册资本：人民币8,000万元；主营业务：一般经营项目：高新技术项目投资、风险投资、股权投资、创业投资、房地产投资、自有厂房出租；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；为创业投资企业提供创业管理服务业务；科技、经贸、投资管理信息咨询；从事高新技术、生物医药、医药中间体及新材料的研发；科技项目的孵化和培植；企业收购与兼并、资产重组、企业上市策划；企业管理咨询；企业形象、企业营销策划及咨询；国际经济技术交流及相关服务；住所：苏州工业园区通园路208号。

  苏州恒华所属苏化科技园已经形成了科技产业集聚区，且内部化学实验楼通风、供气、水处理等功能齐备，设施先进，研发氛围浓厚，科技底蕴充分，有利于吸引高新技术人才，促进技术创新。

  （四）江苏苏化集团信达化工有限公司

  江苏苏化集团信达化工有限公司为本公司第一大股东之控股子公司；法定代表人：范德芳；注册资本：人民币1,000万元；主要从事功夫菊酸（TFP酸）、羟基苯并呋喃的制造、加工和销售；住所为张家港乐余镇东沙八六圩。

  （五）江苏苏化集团张家港有限公司

  江苏苏化集团张家港有限公司为本公司第一大股东之控股子公司；法定代表人：耿斌；注册资本：30,000万元；主要生产和销售氢氧化钠、液氯、氢气、次氯酸钠、盐酸、氯乙烯、氯化苯、三氯氧磷、硫酸、二苯醚、联苯、氢化三联苯、导热油、亚磷酸等基础化工原料；住所：张家港乐余镇东沙工业园区。

  苏化张家港为大型基础化工生产企业，管理先进，实力雄厚，公司为应对原料供应的市场突发变化，会向苏化张家港采购少量原料维持生产秩序稳定，苏化集团张家港公司能充分保证供应能力。

  （六）关联方财务状况（单位：万元）

  ■

  注：以上财务数据未经审计

  三、关联交易主要内容

  本次关联交易预计内容为：本公司向黑马科技采购生产现场等监控系统及软件并实施安装维护；宁夏蓝丰精细化工有限公司向华御化工采购原材料邻硝、对硝、液碱等；本公司研发中心及子公司江苏蓝丰进出口有限公司租赁苏州恒华房产并支付配套物业管理、水电费用等；本公司向信达化工和苏化张家港少量采购、委托加工产品。

  关联交易以市场价格为基础，根据自愿、平等、互惠互利原则，协商确定交易价格。关联交易以现金及商业票据结算。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  关联交易的目的：为了保证公司原材料供应的稳定有序，保证生产经营秩序，扩展公司品牌效应，推进工艺改进和技术革新，加快公司发展进程。

  公司根据生产经营的需要，向关联方购买原料和产品，属于正常和必要的交易行为，能够节约和降低采购费用，降低交易对手信用风险，有利于保证本公司开展正常的生产经营活动。交易价格按照市场公允价格实施，不存在损害公司和股东利益的情况。

  五、独立董事发表的独立意见

  公司与关联方的日常关联交易，是公司因正常生产经营需要而发生的，关联交易遵循市场原则，交易价格公允，遵守了公平、公正、公开的原则，关联方享有其权利、履行其义务，不存在损害公司及投资者利益的情形。

  六、备查文件

  1、公司第三届董事会第十九次会议决议；

  2、公司第三届监事会第十八次会议决议；

  3、《独立董事关于公司第三届董事会第十九次会议有关事项的独立意见》；

  特此公告。

  江苏蓝丰生物化工股份有限公司

  董事会

  二〇一六年四月二十六日

  证券代码：002513 证券简称：蓝丰生化 编号：2016-21

  江苏蓝丰生物化工股份有限公司

  关于续聘会计师事务所的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、基本情况概述

  根据证监会字[1996]1号《关于上市公司聘用、更换会计师事务所(审计事务所)有关问题的通知》和证监会令[2007]40号《上市公司信息披露管理办法》等规则的规定，江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）聘请江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“公证天业”）作为公司2016年度财务审计机构，聘期一年。

  本事项尚需提交股东大会审议。

  二、公证天业介绍

  公证天业是一家具备证券从业资格的审计机构，具有为上市公司提供审计服务的能力与经验。公司聘请公证天业为本公司财务审计机构以来，其在担任公司审计机构期间，遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见，较好地履行了责任和义务。

  公司拟续聘公证天业为公司2016年度财务审计机构，聘期一年。

  三、董事会及独立董事意见

  2016年4月25日，公司分别召开第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

  公司独立董事对此事项发表了独立意见：公证天业在2015年对公司各专项审计和财务报表审计过程中，严格遵守国家有关规定及注册会计师职业规范的要求，遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务。同意续聘公证天业为公司2016年度外部审计机构。

  四、备查文件

  （一）公司第三届董事会第十九次会议决议

  （二）公司第三届监事会第十八次会议决议

  （三）独立董事关于第三届董事会第十九次会议有关事项的独立意见

  特此公告！

  江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事会

  二〇一六年四月二十六日

  证券代码：002513 证券简称：蓝丰生化 编号：2016-023

  江苏蓝丰生物化工股份有限公司

  关于举办2015年度报告

  网上说明会的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）将于2016年4月29日（星期五）15:00～17:00通过深圳证券信息有限公司提供的网上平台举办2015年度报告说明会。本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者互动平台（http://irm.p5w.net）参与本次说明会。

  出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长杨振华先生，副董事长王宇先生，总经理刘宇先生，独立董事贾和祥先生，财务总监熊军先生，董事会秘书陈康先生。

  欢迎广大投资者积极参与。

  特此公告。

  江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事会

  二〇一六年四月二十六日

  证券代码：002513 证券简称：蓝丰生化 编号：2016-024

  江苏蓝丰生物化工股份有限公司

  关于发行股份及支付现金购买资产业

  绩承诺实现情况的专项说明的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“蓝丰生化”）于2015年12月完成了发行股份及支付现金购买资产事宜，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的有关规定，公司编制了《江苏蓝丰生物化工股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产业绩承诺实现情况的专项说明》，并经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，现公告如下：

  一、重大资产重组的基本情况

  根据公司2015年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会（证监许可[2015]2689号）《关于核准江苏蓝丰生物化工股份有限公司向王宇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司向王宇发行33,610,001股股份、向TBP Nonh Medical Holding(H.K)limited（以下简称“TBP Nonh”）发行11,601,123股股份、向上海金重投资合伙企业（以下简称“上海金重”）发行5,413,857股股份、向上海元心仁术创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海元心”）发行3,867,041股股份、向浙江吉胜双红投资有限公司（以下简称“浙江吉胜”）发行3,867,041股股份、向武汉光谷博润生物医药投资中心（以下简称“武汉博润”）发行2,140,020股股份、向杭州博润创业投资合伙企业（以下简称“杭州博润”）发行2,140,020股股份、向广州博润创业投资合伙企业（以下简称“广州博润”）发行2,140,020股股份、向湖北常盛投资有限公司（以下简称“湖北常盛”）发行2,140,020股股份、向任文彬发行1,805,753股股份、向高炅发行1,641,636股股份、向常州博润康博新兴产业投资中心（以下简称“常州博润”）发行1,546,816股股份、向上海高特佳春花投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海高特佳“）发行1,546,816股股份、向成都高特佳银科创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“成都高特佳“）发行1,160,112股股份、向江苏昆山高特佳创业投资合伙公司（以下简称“昆山高特佳“）发行1,160,112股股份、向陈靖发行656,623股股份、向王鲲发行643,552股股份、向李云浩发行260,251股股份及支付现金的方式购买王宇、TBP Nonh、上海金重、上海元心、浙江吉胜、武汉博润、杭州博润、广州博润、湖北常盛、任文彬、高炅、常州博润、上海高特佳、成都高特佳、昆山高特佳、陈靖、王鲲及李云浩合计持有的陕西方舟制药有限公司（以下简称“方舟制药”）100%的股权。

  2015年12月11日，方舟制药100%股权已全部过户至本公司名下，相关工商变更登记手续已办理完毕，方舟制药取得了铜川市工商行政管理局换发后的《营业执照》。至此，标的资产过户手续已办理完成，方舟制药已经变更为本公司的全资子公司。

  2015年12月16日，北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了中证天通[2015]验字第0201006号《验资报告》。

  根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年2月16日出具的《股份登记申请受理确认书》，本公司已于2016年2月16日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，本次发行的77,340,814股A股股份已分别登记至王宇、TBP Nonh、上海金重、上海元心、浙江吉胜、武汉博润、杭州博润、广州博润、湖北常盛、任文彬、高炅、常州博润、上海高特佳、成都高特佳、昆山高特佳、陈靖、王鲲、李云浩18名股东名下。

  二、基于重大资产重组的业绩承诺情况

  （一）合同主体、签订时间

  2015年5月13日，本公司与王宇、任文彬、陈靖、李云浩、王鲲5名交易对方签署了《盈利预测补偿协议》。其他交易对方不承担业绩承诺责任。

  2015年6月29日，本公司与王宇、任文彬、陈靖、李云浩、王鲲5名交易对方签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》。

  （二）利润补偿期间

  盈利预测补偿期为本次重组实施完毕后连续三个会计年度，含本次重组实施完毕当年，即盈利预测补偿期为2015年、2016年和2017年。

  （三）承诺利润数

  交易对方承诺，方舟制药在2015年、2016年和2017年三个会计年度扣除非经常性损益后的净利润数额将分别不低于人民币7,471.63万元、9,035.51万元和10,917.03万元。

  （四）实际净利润与承诺净利润差异的确定

  盈利预测补偿期内每一个会计年度结束后，本公司聘请具有证券期货业务从业资格的审计机构对方舟制药当年实际实现的净利润情况出具专项审核意见，以确定在盈利预测补偿期内方舟制药各年度的实际净利润（按照扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润确定）。

  方舟制药实际净利润与承诺净利润的差异情况根据该会计师事务所审核后各年度出具的《专项审核报告》及盈利预测补偿期届满出具的《减值测试报告》的结果确定。

  本次交易完成后，如方舟制药采用的会计政策和会计估计存在与之前北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《盈利预测审核报告》中明确的会计政策和会计估计不一致，则按照扣除因会计政策和会计估计变更对净利润的影响金额后确定实际实现的净利润。

  （五）业绩补偿的承诺

  本次重组完成后，在本协议规定的盈利预测补偿期内任一会计年度，如方舟制药截至当年期末累积实际净利润小于截至当年期末累积承诺净利润，交易对方按以下方式向本公司进行补偿。

  1、补偿金额的计算

  当年应补偿金额=（截止当期期末累计承诺净利润数－截止当期期末累积实际净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次交易的对价总额－已补偿金额

  2、补偿方式

  补偿方式首先以交易对方于本次交易中获得的现金对价支付；如交易对方于本次交易获得的现金对价不足补偿，则进一步以本次交易认购的本公司股份进行补偿。股份补偿的计算公式为：当期应补偿股份数量=当期现金补偿后仍应补偿金额÷发行价格。

  3、减值测试

  在盈利预测补偿期届满时，由本公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对方舟制药根据中国证监会的规则及要求进行减值测试，对方舟制药出具《减值测试报告》。

  经减值测试如：标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数，则交易对方（王宇、任文彬、陈靖、李云浩、王鲲）将按交易双方约定补偿承担比例以上述补偿方式另行补偿。应补偿金额为：标的资产减值额－补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格-已补偿现金数。

  4、补偿原则

  （1）前述实际净利润数均应当以方舟制药扣除非经常性损益后的净利润确定。

  （2）前述交易对方的补偿总额（包括现金补偿和股份补偿）不超过本次交易拟购买标的资产的总价。在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

  5、关于补偿期限内除权、除息事项

  若本公司在盈利预测补偿期内实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数量相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；若本公司在盈利预测补偿期内实施现金分红的，现金分红部分应作相应返还，返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。

  6、关于补偿责任的承担

  交易对方各自承担的补偿比例如下表：

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  三、业绩承诺完成情况

  经审计的方舟制药2015年度报表实现净利润10,613.06万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为人民币7,479.29万元，超过了2015年的业绩承诺。

  （下转B183版）