证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员异议声明

  ■

  声明

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  □ 是 √ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以75000000为基数，向全体股东每10股派发现金红利10元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司简介

  ■

  二、报告期主要业务或产品简介

  1、主要业务

  公司主要从事植物生长调节剂、杀菌剂为主的农药制剂和水溶性肥料的研发、生产和销售业务；主要产品以多效唑、萘乙酸、甲哌鎓、乙烯利、三十烷醇、胺鲜?乙烯利、多唑?甲哌鎓、氯吡脲、2,4-滴钠盐、矮壮素、赤霉酸、吲丁?萘乙酸为主的植物生长调节剂；以三唑酮、多菌灵、甲霜?锰锌、代森锰锌、代森锌、咪鲜胺、三环唑、锰锌?多菌灵、五氯硝基苯、甲基硫菌灵、噁霉灵、腐霉利为主的杀菌剂和以含氨基酸水溶肥料、大量元素水溶肥料为主的水溶性肥料。

  2、行业状况及公司所处的行业地位

  从农药行业来看，国际农药市场总量稳中有升。随着人类社会对环境生态保护意识和食品安全意识的日益增强，低毒、低残留、高生物活性和高选择性、环境友好型农药将成为未来世界农药的发展方向。我国一直重视农业生产，近年来，随着种植结构的变化，对新型农药的需求显著增加。

  从水溶肥行业来看，在农业发到国家由于设施化、机械化、自动化等现代化农业、高附加值农业种植和管理模式与技术比较发达，应用普遍。近年来，我国的水溶肥行业开始起步并呈快速发展的趋势。但目前仍是普通复合肥市场的重要补充，因此未来空间仍然很大。

  我公司是国内植物生长调节剂原药及制剂登记产品最多的企业。公司同时具备生产微量元素水溶肥和含腐殖酸水溶肥料的生产能力。

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：人民币元

  ■

  2、分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  2015年，公司公司积极应对市场需求变化，继续坚持“做质量、做诚信、做品牌、做特色、做服务、做百年”的经营理念，坚持创新战略，推动全员创新，制造新需求、新供给，拓展企业发展空间。通过理念创新、技术创新、营销模式等创新制造差异化，保持竞争力和生命力。在企业文化方面，以“和、诚、真、新”为企业文化建设的核心，将“助种植者实现愿望”和“助员工实现愿望”作为企业使命；在产品开发方面，进行了近100项产品的研发、优化及工艺改进，当年获得授权专利10件（其中发明专利6件）；在技术营销方面，公司一是丰富产品整体解决方案，推出了更多作物套餐，二是大力推行技术营销下沉，将技术服务的重点由门店服务向田间地头延伸，为种植户提供更精准、更贴心的技术服务。

  截止2015年12月31日，公司总资产91013.23万元，比上年同期的49556.19万元增长83.66%；负债7846.49万元，比上年同期的7922.84万元下降5.95%；股东权益83166.74万元，比上年同期的41293.35万元增长101.4%；实现营业收入60502万元，比上年同期的58351.47万元增长3.69%；利润总额15688.9万元，比上年同期的14486.12万元增长8.3%；归属于上市公司股东的净利润为13381.39万元，比上年同期的12358.68万元增长8.28%。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  □ 适用 √ 不适用

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  公司于2015年6月30日收到中国证券监督管理委员会四川监管局出具的《监管问询函》（川证监上市【2015】70号），公司就相关事项进行了自查，经自查发现公司在2012年、2013年、2014年财务报表附注的“现金流量表补充资料”中披露的“经营性应收项目的减少”及“经营向应付项目的增加”两栏数据时，因遗漏了母子公司内部交易形成的预付款项与预收款项期初与期末的变动应予以抵减，导致披露2012年—2014年经营性应收应付项目数据存在错误，但不影响经营性现金流量净额，亦不影响2012-2014年的财务状况、经营成果和现金流量，不会影响投资者对公司财务数据的判断。公司就上述相关错误进行了更正，详细情况见 2015年8月13日披露的《关于会计报表附注更正的公告》（公告编号：2015-023号）。

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  5、对2016年1-3月经营业绩的预计

  □ 适用 √ 不适用

  股票代码：002749 股票简称：国光股份 公告编号：2016-010号

  四川国光农化股份有限公司

  第三届董事会第二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议基本情况

  四川国光农化股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议通知于2016年4月14日以电话、邮件等形式发出，会议于2016年4月25日以现场表决方式召开。会议应出席董事9人，实际出席会议董事9人。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由董事长颜昌绪主持。本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定。

  二、会议审议情况

  会议认真审议了各项议案，通过了全部议案，决议如下：

  （一）审议通过了关于《2015年度总经理工作报告》的议案

  表决结果：9票同意，0票否决，0票弃权。

  （二）审议通过了关于《2015年度董事会工作报告》的议案

  表决结果：9票同意，0票否决，0票弃权。

  公司《2015年度董事会工作报告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。

  公司第二届董事会独立董事曹承宇先生、杨玉培先生、魏福香女士、余海宗先生以及第三届董事会独立董事周洁敏女士、吉利女士、杨光亮先生均向董事会提交了《2015年度独立董事述职报告》，并将在公司2015年度股东大会上进行述职。内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  （三）审议通过了关于公司2015年年度报告的议案

  表决结果：9票同意，0票否决，0票弃权。

  公司《2015年年度报告全文》及《2015年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  （四）审议通过了关于《2015年度财务决算报告》的议案

  表决结果：9票同意，0票否决，0票弃权。

  公司《2015年度财务决算报告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  （五）审议通过了关于《2016年度财务预算报告》的议案

  表决结果：9票同意，0票否决，0票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  （六）审议通过了关于公司《2015年度内部控制评价报告》的议案

  表决结果：9票同意，0票否决，0票弃权。

  公司《2015年度内部控制评价报告》，详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  （七）审议通过了关于公司《2015年度内部控制规则落实自查表》的议案

  表决结果：9票同意，0票否决，0票弃权。

  公司《2015年度内部控制规则落实自查表》，详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  （八）审议通过了关于公司《2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》的议案

  表决结果：9票同意，0票否决，0票弃权。

  公司《2015年度募集资金存放与使用情况专项报告的公告》，详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  （九）审议并通过了关于聘任2016年度审计机构的议案

  经公司董事会审议，同意续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构。

  表决结果：9票同意，0票否决，0票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  （十）审议并通过了关于公司2015年度利润分配方案的议案

  公司《2015年度利润分配方案的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：9票同意，0票否决，0票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  （十一）审议并通过了关于公司《董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法》的议案

  表决结果：9票同意，0票否决，0票弃权。

  详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  （十二）审议并通过了关于召开2015年年度股东大会的议案

  《关于召开2015年年度股东大会的通知》，详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：9票同意，0票否决，0票弃权。

  （十三）审议通过了关于使用闲置募集资金和闲置自有资金购买理财产品的议案

  表决结果：9票同意，0票否决，0票弃权。

  公司《关于使用闲置募集资金和闲置自有资金购买理财产品的公告》，详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  （十四）审议通过了关于募集资金投资项目延期达到预定可使用状态的议案

  表决结果：9票同意，0票否决，0票弃权。

  公司《关于募集资金投资项目延期达到预定可使用状态的公告》，详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  （十五）审议并通过了关于为全资子公司提供担保的议案

  表决结果：9票同意，0票否决，0票弃权。

  公司《关于为全资子公司提供担保的公告》，详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。

  （十六）审议并通过了关于公司全资子公司向银行申请授信额度的议案

  表决结果：9票同意，0票否决，0票弃权。

  公司《关于公司全资子公司向银行申请授信额度的公告》，详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。

  （十七）审议并通过了关于聘任付承慧女士为公司内部审计部门负责人的议案

  表决结果：9票同意，0票否决，0票弃权。

  付承慧，女，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于四川行政财贸管理干部学院，大学专科学历。 曾就职于简阳市啤酒总厂，任财务科科长。2003年5月加入公司，现任公司全资子公司四川国光农资有限公司财务室经理。与持有公司百分之五以上股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

  三、独立董事意见

  独立董事对本次董事会审议的相关事项发表了独立意见。详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于四川国光农化股份有限公司第三届董事会第二次会议相关议案的独立意见》。

  四、保荐机构意见

  公司保荐机构国都证券股份有限公司对相关事项发表了核查意见。详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。

  五、备查文件

  （一）四川国光农化股份有限公司第三届董事会第二次会议决议

  （二）国光股份：独立董事关于公司第三届董事会第二次会议相关议案的独立意见

  （三）四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）关于四川国光农化股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告

  （四）国都证券股份有限公司关于四川国光农化股份有限公司 2015 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

  （五）国都证券股份有限公司关于四川国光农化股份有限公司2015 年度内部控制规则落实自查表的核查意见

  （六）国都证券股份有限公司关于四川国光农化股份有限公司募集资金投资项目延期达到预定可使用状态的核查意见

  （七）国都证券股份有限公司关于四川国光农化股份有限公司使用闲置募集资金和闲置自有资金购买理财产品的核查意见

  （八）国都证券股份有限公司关于《四川国光农化股份有限公司2015年内部控制评价报告》的核查意见

  四川国光农化股份有限公司董事会

  2016年4月26日

  股票代码：002749 股票简称：国光股份 公告编号：2016-016号

  四川国光农化股份有限公司

  关于召开2015年年度股东大会的通知

  根据四川国光农化股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议决议，公司决定召开2015年年度股东大会，现将有关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：2015年年度股东大会

  2、会议的召集人：公司董事会

  3、会议召开的合法性、合规性：公司第三届董事会第二次会议审议通过《关于召开2015年年度股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  4、会议召开的日期和时间：

  现场会议时间：2016年5月18日（星期三）下午14:30

  网络投票时间为：2016年5月17日——2016年5月18日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年5月18日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年5月17日下午15:00至2016年5月18日下午15:00期间的任意时间。

  5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东投票表决时，只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票结果为准。其中，网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

  6、出席对象：

  （1）截止2016年5月11日（星期三）下午15：00交易结束后，在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席股东大会并参加表决。不能出席本次股东大会的股东，可以书面形式委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事及高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师。

  7、会议地点：四川省成都市龙泉驿区北京路899号

  8、股权登记日：2016年5月11日（星期三）

  9、会议主持人：董事长颜昌绪先生

  二、会议审议事项

  1、审议《关于<2015年度董事会工作报告>的议案》

  2、审议《关于<2015年度监事会工作报告>的议案》

  3、审议《关于公司2015年年度报告的议案》

  4、审议《关于<2015年度财务决算报告>的议案》

  5、审议《关于<2016年度财务预算报告>的议案》

  6、审议《关于公司内部控制评价报告的议案》

  7、审议《关于2015年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

  8、审议《关于聘任2016年度审计机构的议案》

  9、审议《关于公司2015年度利润分配方案的议案》

  10、审议《关于公司<董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法>的议案》

  11、审议《关于使用闲置募集资金和闲置自有资金购买理财产品的议案》

  12、审议《关于募集资金投资项目延期达到预定可使用状态的议案》

  上述议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，详情请见公司指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

  根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，本次会议审议的议案9将对中小投资者的表决单独计票，并及时公开披露。中小投资者是指单独或合计持有公司5%以下股份的股东（不包含5%；不包含公司董事、监事、高级管理人员）。

  三、会议登记方法

  1、登记方式：

  （1）符合条件的法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证到公司办理登记手续；若委托代理人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法人股东账户卡和本人身份证到公司登记；

  （2）符合条件的自然人股东应持股东账户卡、本人身份证到公司登记；若委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡、授权委托书和本人身份证到公司登记；

  （3）异地股东可用邮件或信函方式登记。法人股东持营业执照复印件、股东账户卡、持股清单、法人代表证明书或法人代表委托书，出席人身份证登记。

  2、会议登记时间：2016年5月12日——2016年5月13日，上午9:00至11:30，下午13:30至16:30。

  3、会议登记地点：四川省成都市龙泉驿区北京路899号董事会办公室

  信函送达地址：四川省成都市龙泉驿区北京路899号，信函请注明“国光股份2015年年度股东大会”字样。

  联系电话：028-66848862

  传真号码：028-66848862

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事项具体说明如下：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：362749。

  2、投票简称：国光投票。

  3、投票时间：2016年5月18日的交易时间，即9:30至11:30和13:00至15:00。

  4、在投票当日，“国光投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00代表议案2，以此类推。本次股东大会所有议案对应的申报价格见下表：

  ■

  （3）在“委托股数”项下填报表决意见，表决意见对应“委托数量”一览表如下：

  ■

  （4）如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。 如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （5）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；

  （6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年5月17日下午15:00，结束时间为2016年5月18日下午15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、如某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、其他事项

  1、会议联系方式

  联系地址：四川省成都市龙泉驿区北京路899号（邮政编码：610100）

  联系人：李超、胡英

  电子邮件：dsh@scggic.com

  联系电话：028-66848862

  2、本次会议会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

  3、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

  4、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  四川国光农化股份有限公司董事会

  2016年4月26日

  附件一：四川国光农化股份有限公司股东大会参会回执

  附件二：四川国光农化股份有限公司2015年年度股东大会授权委托书

  附件一：

  四川国光农化股份有限公司

  股东大会参会回执

  截至2016年5月11日，本单位（个人）持有国光股份（代码：002749）股票 股，拟参加公司2015年年度股东大会。

  股东账户：

  股东单位名称或姓名（签字盖章）：

  出席人姓名：

  身份证号码：

  联系电话：

  年 月 日

  附件二：

  四川国光农化股份有限公司

  2015年年度股东大会授权委托书

  兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席于2016年5月18日（星期三）下午14:30召开的四川国光农化股份有限公司2015年年度股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均同我单位（本人）承担。

  ■

  注：

  1、 上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”、“弃权”方框内划“√”，做出投票指示。该议案不选择的，视为弃权。如同一议案在同意和反对都打√，视为废票。

  2、委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章并由法定代表人签字。

  3、委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

  4、本授权委托书的授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

  委托人名称： 委托人身份证号码：

  委托人股东账号： 委托人持股数：

  受托人姓名： 受托人身份证号码：

  委托权限：

  委托日期： 年 月 日 委托期限至本次会议结束

  股票代码：002749 股票简称：国光股份 公告编号：2016-011号

  四川国光农化股份有限公司

  第三届监事会第二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议基本情况

  四川国光农化股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二次会议通知于2016年4月14日以直接送达方式发出，2016年4月25日以现场表决的方式在公司会议室召开。会议应出席监事3人，实际出席会议监事3人，全体监事均现场出席会议。会议由监事会主席邹涛先生主持，董事会秘书和证券事务代表列席了会议。本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、会议审议情况

  会议认真审议了各项议案，通过了全部议案，决议如下：

  （一）审议通过了关于《2015年度董事会工作报告》的议案

  表决结果：3票同意，0票否决，0票弃权。

  公司《2015年度董事会工作报告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。

  公司第二届董事会独立董事曹承宇先生、杨玉培先生、魏福香女士、余海宗先生以及第三届董事会独立董事周洁敏女士、吉利女士、杨光亮先生均向董事会提交了《2015年度独立董事述职报告》，并将在公司2015年度股东大会上进行述职。内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  （二）审议通过了关于《2015年度监事会工作报告》的议案

  表决结果：3票同意，0票否决，0票弃权。

  公司《2015年度监事会工作报告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  （三）审议通过了关于公司2015年年度报告的议案

  表决结果：3票同意，0票否决，0票弃权。

  公司《2015年年度报告全文》及《2015年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  （四）审议通过了关于《2015年度财务决算报告》的议案

  表决结果：3票同意，0票否决，0票弃权。

  公司《2015年度财务决算报告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  （五）审议通过了关于《2016年度财务预算报告》的议案

  表决结果：3票同意，0票否决，0票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  （六）审议通过了关于公司《2015年度内部控制评价报告》的议案

  表决结果：3票同意，0票否决，0票弃权。

  公司《2015年度内部控制评价报告》，详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  （七）审议通过了关于公司《2015年度内部控制规则落实自查表》的议案

  表决结果：3票同意，0票否决，0票弃权。

  公司《2015年度内部控制规则落实自查表》，详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  （八）审议通过了关于公司《2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》的议案

  表决结果：3票同意，0票否决，0票弃权。

  公司《2015年度募集资金存放与使用情况专项报告的公告》，详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  （九）审议并通过了关于聘任2016年度审计机构的议案

  经公司董事会审议，同意续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构。

  表决结果：3票同意，0票否决，0票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  （十）审议并通过了关于公司2015年度利润分配方案的议案

  公司《2015年度利润分配方案的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：3票同意，0票否决，0票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  （十一）审议并通过了关于公司《董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法》的议案

  表决结果：3票同意，0票否决，0票弃权。

  详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  （十二）审议并通过了关于使用闲置募集资金和闲置自有资金购买理财产品的议案

  表决结果：3票同意，0票否决，0票弃权。

  公司《关于使用闲置募集资金和闲置自有资金购买理财产品的公告》，详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  （十三）审议通过了关于募集资金投资项目延期达到预定可使用状态的议案

  表决结果：3票同意，0票否决，0票弃权。

  公司《关于募集资金投资项目延期达到预定可使用状态的公告》，详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  （十四）审议并通过了关于为全资子公司提供担保的议案

  表决结果：3票同意，0票否决，0票弃权。

  公司《关于为全资子公司提供担保的公告》，详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。

  （十五）审议并通过了关于公司全资子公司向银行申请授信额度的议案

  表决结果：3票同意，0票否决，0票弃权。

  公司《关于公司全资子公司向银行申请授信额度的公告》，详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  四川国光农化股份有限公司监事会

  2016年4月26日

  股票代码：002749 股票简称：国光股份 公告编号：2016-014号

  四川国光农化股份有限公司董事会

  关于2015年度募集资金存放与

  使用情况专项报告的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会“证监许可【2015】306号”文核准，四川国光农化股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公众发行人民币普通股（A股）股票1875万股，其中公开发行的新股1500万股，发行价为每股人民币26.92元，公司共募集资金总额为人民币40380万元，扣除与发行有关的费用人民币5888万元后，实际募集资金净额为人民币34492万元。上述募集资金已经由四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）川华信验【2015】08号验资报告审验确认。

  截止2015年12月31日，公司累计使用募集资金16992.81万元，具体使用情况如下：

  单位：万元

  ■

  截止2015年12月31日，公司累计使用募集资金16,992.81万元，收到利息收入94.8万元，发生银行手续费2,456.05元，募集资金专户实际余额为17,593.75万元。

  二、募集资金存放和管理情况

  （一）募集资金的管理情况

  为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况，制定了《四川国光农化股份有限公司募集资金管理制度》。

  根据《四川国光农化股份有限公司募集资金管理制度》的要求，公司对募集资金采用专户存储制度。2015年4月13日公司分别与中国建设银行股份有限公司成都铁道支行、招商银行股份有限公司成都益州大道支行及保荐机构国都证券股份有限公司（原“国都证券有限责任公司”，以下简称“国都证券”）签订《募集资金三方监管协议》。2015年9月10日公司和公司全资子公司作为共同一方与中信银行股份有限公司成都高升路支行及保荐机构国都证券签订了《募集资金三方监管协议》，募集资金专户账号为8111001013800043168。公司对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截止2015年12月31日，公司均严格按照《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金，《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

  （二）募集资金专户储存情况

  募集资金到位后，公司及公司全资子公司分别在中国建设银行股份有限公司成都铁道支行、招商银行股份有限公司成都益州大道支行、中信银行股份有限公司成都高升路支行开设了募集资金专用账户，实行专户存储，保证专款专用。截止2015年12月31日，募集资金在各银行账户的存储情况如下：

  ■

  说明：募集资金专户余额为17,593.75万元（含存款利息收入94.8万元）。

  三、本报告期募集资金的实际使用情况

  2015年年度募集资金使用情况对照表

  （截止2015年12月31日，单位：万元）

  ■

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  1、公司不存在募集资金投资项目发生变更的情况。

  2、公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情形。

  五、增加募投项目实施主体的情况说明

  公司于2015年8月27日召开的第二届董事会第十四次会议通过了《关于募集资金投资项目增加实施主体暨向全资子公司增资的议案》决议。为便于公司的发展规划，继续加强营销网络建设，不断完善国内市场的营销体系。公司增加国光农资为“营销服务体系建设项目”实施主体、同时公司使用该募投项目募集资金中的4,446万元向国光农资增资用于实施该项目部分建设。

  本次募集资金投资项目增加实施主体暨向全资子公司增资事项，没有改变募集资金的使用方向，不会对该项目的实施造成不利的影响。国光农资为公司全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，本次调整不会对公司财务状况产生不利影响。公司将严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《四川国光农化股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。

  （一）独立董事对公司募集资金投资项目增加实施主体暨向全资子公司增资的独立意见

  本次公司募投项目“营销服务体系建设项目”增加实施主体暨向全资子公司增资事项是合理的、必要的，符合公司发展规划和实际经营需要，有利于更快地适应市场的需求，有利于增强公司核心竞争力，有利于全体股东的利益，本次募投项目实施主体增加计划及决策程序符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法规要求。

  （二）监事会对公司募集资金投资项目增加实施主体暨向全资子公司增资的意见

  公司将募投项目中“营销服务体系建设项目”的实施主体增加至两个，同时通过使用该项募投项目募集资金中的4,446万元向四川国光农资有限公司增加注册资金方式，由四川国光农资有限公司进行“营销服务体系建设项目”募集资金投资项目的部分建设。

  （三）保荐机构对公司募集资金投资项目增加实施主体暨向全资子公司增资的意见

  国光股份本次关于募集资金投资项目增加实施主体暨向全资子公司增资事项已经公司第二届董事会第十四次会议、公司第二届监事会第十次会议审议通过，并经公司独立董事发表同意的意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定，有利于公司的长远发展，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。国都证券对国光股份募集资金投资项目增加实施主体事项无异议。

  六、募集资金使用及披露中存在的问题

  2015年度，公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和本公司《募集资金管理制度》的相关规定，及时、真实、准确、完整的披露募集资金的使用及存放情况，不存在募集资金管理违规情形。

  七、公司不存在两次以上融资的情况

  八、独立董事意见

  经核查，独立董事认为：公司2015年度募集资金存放与使用情况符合相关法律、法规及《四川国光农化股份有限公司章程》、《四川国光农化股份有限公司募集资金管理制度》中关于募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。公司董事会编制的《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，符合相关法律、法规，如实反映了公司2015年度募集资金实际存放与使用情况。

  九、会计师事务所意见

  经核查，会计师事务所认为：公司募集资金专项报告的编制符合中国证监会、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，在所有重大方面如实反映了贵公司募集资金2015年度募集资金的实际存放和使用情况。

  十、保荐机构意见

  经核查，保荐机构认为：国光股份 2015 年度募集资金使用和管理规范，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及国光股份《募集资金管理制度》等法规和文件的规定，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

  特此公告。

  四川国光农化股份有限公司董事会

  2016年 4 月 26 日

  股票代码：002749 股票简称：国光股份 公告编号：2016-015号

  四川国光农化股份有限公司

  关于2015年度利润分配方案的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  本次利润分配方案已经由公司第三届董事会第二次会议审议通过，公司2015年度利润分配的最终方案将由董事会提交股东大会审议通过后为准，尚存在不确定性。敬请投资者注意投资风险。

  根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的川华信审（2016）029号审计报告，公司2015年归属于母公司股东的净利润为133,813,916.67元，提取法定公积金24187738.88元，加上年初未分配利润326,458,083.48元，扣除当年已分配2014年度普通股股利60,000,000元，本年度末可供股东分配的总额为376,084,261.27元；2015年度母公司的净利润为241,877,388.76元，提取法定公积金24,187,738.88元，加上年初未分配利润66,838,575.98元，扣除当年已分配2014年度普通股股利60,000,000元，本年度末可供股东分配的总额为224,528,225.86元。

  经董事会提议，2015 年度以母公司未分配利润金额来确定的利润分配方案为：

  以现有总股本75,000,000股作为股本基数，向全体股东每10股派送现金 10元（含税），合计派发现金人民币75,000,000元；不送红股，不以公积金转增股本。

  公司董事会认为：该利润分配预案符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，具备合法性、合规性、合理性。该事项尚须提交公司2015年年度股东大会审议。

  独立董事认为：该议案符合法律、法规和公司当前的实际情况，鉴于公司的未分配分配利润金额较大，为回报股东，同时也保证上市公司持续快速健康发展，更好地为股东带来长远回报，同意公司董事会拟定的2015年度利润分配方案，并请董事会将上述议案提请公司2015年年度股东大会审议。

  监事会认为：公司董事会审议通过的2015年度利润分配方案，符合公司的实际情况，也符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。公司监事会同意该利润分配预案。该事项尚须提交公司2015年年度股东大会审议。

  备查文件：

  1、公司第三届董事会第二次会议决议

  2、公司第三届监事会第二次会议决议

  3、公司独立董事关于公司第三届董事会第二次会议相关议案的独立意见

  特此公告。

  四川国光农化股份有限公司董事会

  2016年4月26日

  （下转B187版）