证券时报多媒体数字报

  （上接B182版）

  （一）募投项目拟实施结项情况

  1、截至2015年12月31日，拟结项的募投项目资金使用情况（单位：万元）

  ■

  2、募投项目结项的原因

  （1）收购撒哈拉公司

  该项目已于2014年8月顺利完成，取得了撒哈拉公司控制权，实际投资进度为100%，后续不会进一步产生投入。

  （2）研究中心项目

  该项目已完成预计投资，实际投资进度为112.94%。研究中心项目的完成为公司研发工作的开展提供了基础保障。后续公司将继续以自有资金持续投入支持研发活动。

  （3）西南物流与生产基地建设项目

  该项目已完成预计投资，实际投资进度为101.32%。由于公司对新进入市场相关情况的研究和把握仍处于初期阶段，相关经营业务也呈现出较大的不稳定性，2015年市场开拓初见成效，但西南物流与生产基地建设项目尚未达到预计的效益，后续公司将进一步开拓市场，切实提升该项目的效益。

  （二）拟变更项目的基本情况

  公司本次拟终止“橡胶粉改性沥青成套设备项目”，并将剩余资金用途变更为永久性补充流动资金。

  橡胶粉改性沥青成套设备项目原计划建设3套成套加工装置，公司现已建设完成2套橡胶粉成套加工装置。由于当前橡胶粉改性沥青产品在沥青领域属于新型产品，目前处于应用推广阶段，大部分主要试用在桥梁、隧道、老路改造等方面，运用范围目前较为狭窄，相关部门对橡胶沥青及相关性能目前也还处于一个初步了解的过程。另外国家对本产品的相关技术指标也正在研究之中，完整的技术标准尚待颁布。同时高速公路设计单位和投资者出于谨慎考虑习惯选用传统产品如改性沥青，将新产品大面积运用到各种公路建设之中，还需要一个较长的培育过程。因此该项目未达到预期效益，从投资收益及回报考虑，公司将终止该项目的继续实施。

  该项目原计划使用募集资金3,000万元，截至2015年12月31日，公司已实际使用募集资金1,602.09万元，拟终止该募投项目，节余募集资金（含利息）为13,830,495.02元。

  五、项目节余募集资金使用计划

  截至2015年12月31日，公司拟结项及终止的募投项目累计投入募集资金48,845.39万元，合计募集资金实际投入金额占计划投入金额的95.02%，募投项目节余募集资金（含利息收入）14,069,870.48元；此外超募资金节余6,321,415.00元，合计节余募集资金20,391,285.48元。公司拟将上述节余募集资金（含利息收入）全部用于永久补充流动资金，2015年12月31日后尚未结算的募集资金存款利息，待银行结算后将此部分利息款一并用于补充流动资金（具体金额以银行结算金额为准）。本次使用节余募集资金永久性补充流动资金后，公司首发募集资金全部使用完毕，余额为零，募集资金账户注销。

  六、关于首次公开发行股票募集资金项目结项、变更及节余募集资金永久补充流动资金的说明与承诺

  本次首次公开发行股票募集资金项目结项、变更及节余募集资金永久补充流动资金，公司做出说明及承诺如下：

  最近十二个月内，公司未进行证券投资等高风险投资，并承诺本次利用节余募集资金及利息永久性补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资及为他人提供财务资助。

  七、相关意见

  1、独立董事意见：本次募集资金项目结项、变更并用节余募集资金及利息永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率和使用效益，符合公司发展的需要和全体股东的利益。本次变更募集资金使用计划和审议程序符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，作为公司独立董事，我们同意公司募集资金项目结项、变更并用节余募集资金及利息永久补充流动资金。

  2、监事会意见：本次募集资金项目结项、变更并用结余募集资金及利息永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率和使用效益，符合公司发展的需要和全体股东的利益。同意公司对募集资金项目结项和终止、变更并将项目节余资金20,391,285.48万元永久补充流动资金。

  3、公司保荐机构长江证券承销保荐有限公司发表核查意见如下：

  （1）国创高新本次首次公开发行股票募集资金项目结项、变更及节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第九次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，尚需提交股东大会审议，符合相关规定。

  （2）国创高新作出说明及承诺：最近十二个月内，公司未进行证券投资等高风险投资，并承诺本次利用节余募集资金及利息永久性补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资及为他人提供财务资助。

  （3）国创高新本次首次公开发行股票募集资金项目结项、变更及节余募集资金永久补充流动资金的事项有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，且拟用于公司主营业务相关的生产经营活动，遵循了股东利益最大化原则。

  综上，长江保荐同意公司本次首次公开发行股票募集资金项目结项、变更及节余募集资金永久性补充流动资金事项。

  八、备查文件

  1、公司第五届董事会第十次会议决议；

  2、公司第五届监事会第九次会议决议；

  3、公司独立董事关于第五届董事会第十次会议审议相关事项的独立意见

  4、长江证券承销保荐有限公司关于湖北国创高新材料股份有限公司首次公开发行股票募集资金项目结项、变更及节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见

  特此公告。

  湖北国创高新材料股份有限公司

  董事会

  二○一六年四月二十四日

  证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2016-23号

  湖北国创高新材料股份有限公司

  关于为子公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、担保情况概述

  1、湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟为全资子公司广西国创道路材料有限公司（以下简称“广西国创”）向广西北部湾银行申请7,800万元的综合授信提供连带责任担保，担保期限为2年。

  2、公司拟为控股子公司陕西国创沥青材料有限公司(以下简称“陕西国创”)向中信银行西安分行申请人民币3,000万元的综合授信提供连带责任保证担保，担保期限为2年。

  以上担保计划是公司子公司与相关银行初步协商后制定的预案，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。

  以上担保事项经公司2016年4月24日召开的第五届董事会第十次会议审议通过。该次董事会会议的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序、决议的形成和签署人数均符合《公司法》及本公司《公司章程》的有关规定。

  本次担保事项将提交公司股东大会审议，股东大会批准后，在以上额度内发生的具体担保事项授权公司经营层具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。

  二、被担保人基本情况

  1. 单位名称：广西国创道路材料有限公司

  ①基本情况：

  成立日期：2005年10月8日

  法定代表人：高涛

  注册资本：11000万元人民币

  注册地址：钦州港勒沟作业区

  经营范围：研制、生产、销售改性沥青、乳化沥青、沥青改性设备、改性沥青添加材料及公路用新材料（不含需审批的项目）；道路石油沥青类产品的仓储和销售；承接改性沥青道路铺设；货物进出口、技术进出口（国家限制和禁止进出口的货物和技术除外）。

  ②广西国创道路材料有限公司为公司全资子公司，公司持有其100%股权。

  ③主要财务状况：

  截止2015年12月31日，该公司总资产316,679,804.10元，总负债140,529,506.99元，净资产176,150,297.11元；2015年度实现营业收入390,665,569.94元，营业利润46,092,680.29元，净利润39,331,889.17元（经中审众环会计师事务所审计）。

  2、公司名称：陕西国创沥青材料有限公司

  ①基本情况：

  成立日期：2005年11月23日

  法定代表人：胡玲

  注册资本：1,000万元人民币

  注册地址：泾阳县崇文乡

  经营范围：改性沥青、乳化沥青、彩色沥青、沥青生产、销售；沥青及改性沥青相关材料的进出口业务。

  ②与公司的关联关系：为公司控股子公司，公司持股55%。

  ③主要财务状况：

  截止2015年12月31日，该公司总资产65,973,988.38元，总负债48,476,757.82元，净资产17,497,230.56元；2015年度实现营业收入198,361,805.02元，营业利润5,482,940.72元，净利润4,620,832.14元（经中审众环会计师事务所审计）。

  三、对外担保的主要内容

  1、广西国创拟向广西北部湾银行申请总额不超过7,800万元的综合授信。本公司为上述事项提供期限为不超过2年的连带责任保证担保。

  担保方：国创高新

  被担保方： 广西国创道路材料有限公司

  债权人：广西北部湾银行

  保证方式：连带责任保证担保

  2、陕西国创拟向中信银行西安分行申请总额不超过3,000万元的综合授信。本公司为上述事项提供期限为不超过2年的连带责任保证担保。

  担保方：国创高新

  被担保方：陕西国创沥青材料有限公司

  债权人：中信银行西安分行

  保证方式：连带责任保证担保

  四、董事会意见

  公司董事会认为：1、公司为全资子公司广西国创向广西北部湾银行申请7,800万元的综合授信提供连带责任担保的行为符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005］120号）的规定，且被担保对象是为满足目前的生产经营流动资金的需要，经营情况稳定，具有良好的偿债能力，风险可控。因此，董事会认为上述担保行为不会损害公司利益，不会对公司及子公司产生不利影响，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。

  2、陕西国创是公司控股子公司，该公司经营情况良好，公司对其具有控制权，为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。同时，此次担保有利于控股子公司筹措资金，顺利开展经营业务。公司控股子公司向银行申请银行综合授信额度是为了满足其生产经营的资金需求，符合相关法律法规等有关要求，公司对其提供担保是合理的，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。不存在与中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。

  综上所述，本公司董事会认为，上述事项无担保风险，不会损害公司及中小投资者的利益，同意本公司为其提供连带责任保证担保。

  以上担保事项须经公司股东大会审议通过。

  五、累计担保数量及逾期担保数量

  截至本公告披露日,公司已审批的对外担保总额为54,800万元(含本次担保),占公司最近一期(2015年12月31日)经审计净资产的71.47%，全部是为公司全资子公司、控股子公司提供的担保。公司的控股子公司无对外担保情况。公司不存在逾期担保、涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

  六、独立董事意见

  公司独立董事伍新木先生、张宁先生、冯浩先生对于《关于为子公司提供担保的议案》发表独立意见如下：

  公司本次为全资子公司广西国创和控股子公司陕西国创提供连带责任保证担保，是为了满足子公司正常生产经营需要，可进一步促进其提升经济效益，且上述子公司经营正常，资信良好，为其提供担保风险可控，该担保不会损害公司和中小股东利益。

  公司按照有关法律法规、《公司章程》和其他制度规定履行了必要的审议程序，担保决策程序合法，公司上述担保行为没有违反中国证监会、深圳证券交易所有关上市公司对外担保的相关规定。

  因此，我们同意公司为广西国创向广西北部湾银行申请7,800万元的综合授信提供担保期限为2年的连带责任保证担保；为陕西国创向中信银行西安分行申请人民币3,000万元的综合授信提供担保期限为2年的连带责任保证担保。

  七、备查文件目录

  1、公司第五届董事会第十次会议决议。

  2、独立董事关于第五届董事会第十次会议审议相关事项的独立意见

  湖北国创高新材料股份有限公司董事会

  二〇一六年四月二十四日

  证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2016-25号

  湖北国创高新材料股份有限公司

  关于举行2015年度业绩

  网上说明会的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据深圳证券交易所《关于中小企业板块上市公司举行网上年度报告说明会的通知》的有关规定，湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）将于2016年5月5日下午15:00-17:00通过深圳证券信息有限公司提供的网络平台举行2015年年度业绩网上说明会，本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登录投资者互动平台（http://irm.p5w.net）参与本次说明会。

  届时，本公司总经理高涛先生、总会计师钱静女士、董事会秘书彭雅超先生、独立董事冯浩先生将出席本次说明会，在网上与投资者进行沟通。

  欢迎广大投资者积极参与！

  特此公告。

  湖北国创高新材料股份有限公司董事会

  二○一六年四月二十六日

  证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2016-24号

  湖北国创高新材料股份有限公司

  关于召开2015年度股东大会的通知公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议决定于2016年5月17日召开公司2015年度股东大会。本次股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的方式，根据相关规定，现将有关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：2015年度股东大会

  2、召集人：公司董事会。经公司第五届董事会第十次会议审议通过，决定召开本次股东大会。

  3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  4、会议召开日期和时间：

  现场会议召开日期和时间：2016年5月17日（星期二）14:00

  网络投票日期和时间：2016年5月16日—2016年5月17日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年5月17日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年5月16日15:00至2016年5月17日15:00的任意时间。

  5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

  6、出席对象：

  （1）本次股东大会的股权登记日为2016年5月10日（星期二）。于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）本公司第五届董事、监事及高级管理人员。

  （3）本公司聘请的律师。

  7、会议地点：湖北省武汉市东湖开发区武大科技园武大园三路八号国创高科实业集团办公楼二楼四号会议室。

  二、会议审议事项

  1、审议《公司2015年度董事会工作报告》；

  2、审议《公司2015年度监事会工作报告》；

  3、审议《公司2015年度财务决算报告》；

  4、审议《公司2015年度利润分配预案》；

  5、审议《公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

  6、审议《公司2015年年度报告全文及摘要》；

  7、审议《关于续聘公司2016年度审计机构的议案》；

  8、审议《关于为子公司提供担保的议案》；

  9、审议《关于首次公开发行股票募集资金项目结项、变更及节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。

  以上1、3-9项议案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，第2项议案经公司第五届监事会第九次会议审议通过；具体内容详见2016年4月26日刊登于公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）的相关公告。。

  三、现场会议登记办法

  1、登记时间：2016年5月12日（上午9:00-11:30，下午14:00-17:00 ）

  2、登记地点：湖北省武汉市东湖开发区武大园三路八号国创高科实业集团办公楼五楼董事会工作部。

  邮编：430223

  电话：027-87617347-6600

  传真：027-87617400

  3、登记方式：

  （1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续，委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和委托人证券账户卡进行登记；

  （2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书和证券账户卡进行登记；

  （3）路远或异地股东可以书面信函或传真方式登记（须在2016年5月12日下午17:00前送达或传真至公司）。

  四、参与网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

  五、其他事项：

  1、本次会议会期半天，出席会议的股东食宿费及交通费自理。

  2、联系人：周琴

  3、联系电话：027-87617347-6600

  4、指定传真：027-87617400

  5、通讯地址：湖北省武汉市东湖开发区武大园三路八号国创高科实业集团办公楼五楼董事会工作部

  6、邮编：430223

  六、备查文件

  公司第五届董事会第十次会议决议。

  湖北国创高新材料股份有限公司

  董事会

  二○一六年四月二十六日

  附件一：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：362377

  2、投票简称：国创投票。

  3、投票时间：2016年5月17日的交易时间，即9:30—11:30，13:00—15:00。

  4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

  （1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

  （2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

  5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

  （1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

  （2）选择公司会议进入投票界面；

  （3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

  6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

  （1）在投票当日，“国创投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  （2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  股东大会对多项议案设置“总议案”的（总议案不包含累积投票议案），对应的议案号为100，申报价格为100.00元。股东大会上对同一事项有不同议案的（即互斥议案，例如不同股东提出的有差异的年度分红方案），不得设置总议案，并对议案互斥情形予以特别提示。

  对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案①，2.02元代表议案2中子议案②，依此类推。如议案2为选举独立董事，则2.01元代表第一位候选人，2.02元代表第二位候选人，依此类推。

  表1股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；对采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。

  对于采用累积投票制的议案，上市公司股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票不视为有效投票。

  表2表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  二、通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年5月16日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2016年5月17日（现场股东大会结束当日）15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二：

  授 权 委 托 书

  致：湖北国创高新材料股份有限公司

  兹委托 先生（女士）代表本人/本单位出席湖北国创高新材料股份有限公司2015年度股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/本单位承担。

  （说明：请在对议案投票选择时打“√”，“同意”、“反对”、“弃权”都不打“√”视为弃权，“同意”、“反对”、“弃权”同时在两个选择中打“√”视为废票处理）

  ■

  委托人签字： 委托人营业执照号码：

  委托人持股数： 委托人股东账号：

  受托人签字： 受托人身份证号码：

  委托日期： 年 月 日

  委托期限：自签署日至本次股东大会结束

  （注：授权委托书以剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖公章。）