证券时报多媒体数字报

  (上接B181版)

  证券代码:002444 证券简称:巨星科技 公告编号:2016-022

  杭州巨星科技股份有限公司

  关于前期会计差错更正和追溯调整的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  杭州巨星科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》。根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》和《中小企业板信息披露业务备忘录第2号——定期报告披露相关事项》的相关规定,公司对2014年中相关财务数据作出会计差错更正,具体情况如下:

  一、会计差错更正原因

  2014年3月,巨星科技公司从其他方受让宁波东海银行股份有限公司(以下简称东海银行) 9.657%股权。此项交易完成后,巨星科技公司持有东海银行14.486%的股权,为其第二大股东,并在其董事会派有1名董事(共有11名董事)。2014年3月起,巨星科技公司对东海银行的长期股权投资由成本法转为权益法核算。

  2015年11月,东海银行对2013年度、2014年度财务报表进行了前期差错更正调整。其中2013年度前期差错更正调整主要系对当年打包转让贷款承担清收责任可能存在的损失计提预计负债9,148.19万元及其他零星调整52.58万元,共计调减当年度净利润9,095.61万元;2014年度前期差错更正调整主要系补充计提贷款损失准备19,645.61万元、转回以前年度计提的预计负债5,241.93万元及其他零星调整47.63万元,共计调减当年度净利润14,356.05万元。

  东海银行作出上述前期差错更正调整,致使其以前年度所有者权益发生重大变化。巨星科技公司根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》的相关规定,按照权益法相应对2014年度的财务报表进行了追溯重述调整。

  二、更正事项对财务报表相关项目的影响

  (一) 东海银行采用追溯重述法调减了2013年度的净利润,可辨认净资产公允价值也相应减少,致使公司2014年3月将对东海银行的长期股权投资从成本法转为权益法核算时,初始投资成本大于取得投资时应享有其可辨认净资产公允价值。公司采用追溯重述法调整,将原来确认的初始投资成本小于取得投资时应享有其可辨认净资产公允价值产生的收益1,301,689.09元予以冲回,分别调减长期股权投资和营业外收入1,301,689.09元。

  (二) 如上所述,东海银行采用追溯重述法调减了2014年度的净利润。公司按照权益法及持股比例也作出追溯重述调整,分别调减长期股权投资和投资收益20,796,172.56元。

  (三) 公司上述追溯重述调整调减了2014年度的净利润,相应冲回2014年度计提的法定盈余公积2,209,786.17元。

  具体追溯重述调整情况如下:

  1、 合并资产负债表项目

  单位:元

  ■

  2、合并利润表项目

  单位:元

  ■

  三、公司董事会、独立董事、监事会、会计师事务所关于本次会计差错更正的意见

  (一)董事会意见

  本次会计差错更正及追溯调整事项符合《企业会计准则—会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》的有关规定,调整后的财务数据能够更加准确反映公司的财务状况和经营成果,没有损害公司和全体股东的利益。董事会同意本次会计差错更正和追溯调整。

  (二)独立董事发表的独立意见

  本次会计差错更正及追溯调整符合《企业会计准则—会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》的要求,调整后的财务数据能够更加准确的映公司的财务状况和经营成果,审议和表决程序符合法律、法规等相关制度的要求,没有损害公司和全体股东的利益。同意公司的会计处理方式。

  (三)监事会意见

  公司本次会计差错更正及追溯调整事项符合《企业会计准则—会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》的有关规定,审议和表决程序符合法律、法规等相关制度的要求,调整后的财务数据能够更加准确的映公司的财务状况和经营成果,没有损害公司和全体股东的利益。监事会同意本次会计差错更正和追溯调整。

  (四)会计师事务所意见

  我们认为,巨星科技公司对上述重要前期差错更正的会计处理符合《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》和中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》的规定。

  四、备查文件

  1、公司第三届董事会第十四次会议决议;

  2、公司第三届监事会第十一次会议决议;

  3、独立董事关于公司2015年度相关事项的独立意见;

  4、天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的专项说明。

  特此公告。

  杭州巨星科技股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年四月二十六日

  杭州巨星科技股份有限公司

  关于募集资金年度存放与使用情况的

  专项报告

  深圳证券交易所:

  现根据贵所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定,将本公司募集资金2015年度存放与使用情况专项说明如下。

  一、募集资金基本情况

  (一) 实际募集资金金额和资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕663号文核准,并经贵所同意,本公司由主承销商第一创业证券有限责任公司向社会公众公开发行人民币普通股(A股)股票6,350万股,发行价为每股人民币29.00元,募集资金为184,150.00万元,坐扣承销和保荐费用6,445.25万元后的募集资金为177,704.75万元,已由主承销商第一创业有限责任公司于2010年7月5日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用993.35万元后,公司本次募集资金净额为176,711.40万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证,并由其出具《验资报告》(天健验〔2010〕187号)。

  (二) 募集资金使用和结余情况

  本公司以前年度已使用募集资金160,516.50万元,以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为11,529.03万元(含购买银行理财产品收益),以前年度利用闲置募集资金购买银行理财产品但尚未到期余额为22,000.00万元;2015年度实际使用募集资金22,698.81万元(其中工程投入6,582.87万元,永久性补充流动资金16,115.94万元),2015年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为750.90万元(含购买银行理财产品收益),赎回用于购买理财产品的闲置募集资金22,000.00万元。累计已使用募集资金183,215.31万元,累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为12,279.93万元(含购买银行理财产品收益)。

  截至 2015年 12 月 31日,募集资金账户应有结余5,776.02万元,期末实际账户结存为人民币5,776.02万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额)。

  二、募集资金存放和管理情况

  (一) 募集资金管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者权益,本公司

  按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况,制定了《杭州巨星科技股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称《管理办法》)。该管理办法业经2008年7月公司一届三次董事会和2008年第一次临时股东大会审议通过。根据管理办法,本公司对募集资金的使用设置了严格的审批制度,并对募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金专户管理。

  2010年7月27日,公司与主承销商第一创业证券有限责任公司、中国建设银行杭州之江支行、中国银行杭州市庆春支行和杭州银行江城支行分别签订了《募集资金三方监管协议》。

  根据2009年第一次临时股东大会决议以及《招股说明书》关于募集资金使用的计划安排,公司使用募集资金5,000万元对募集资金项目的实施主体浙江巨星工具有限公司进行了增资,并于2010年9月30日由浙江巨星工具有限公司与第一创业证券有限责任公司和杭州银行江城支行签订了《募集资金三方监管协议》。

  根据董事会一届十六次会议决议,公司使用部分超募资金195万美元对香港巨星国际有限公司增资并收购Gold Tool company等四家公司资产,并于2010年11月18日由香港巨星国际有限公司与第一创业证券有限责任公司(已经更名为第一创业摩根大通证券有限责任公司)和交通银行杭州下沙支行签订了《募集资金三方监管协议》。

  根据董事会二届八次会议决议,同意公司将开设于中国银行杭州市庆春支行的募集资金专户注销并将该账户余额分别转入中信银行杭州钱江支行和浙商银行杭州分行开设的募集资金专项账户中,并于2012年3月与保荐机构第一创业摩根大通证券有限责任公司、中信银行杭州钱江支行、浙商银行杭州分行分别签订了《募集资金三方监管协议》。

  根据董事会二届十四次会议决议,同意公司使用超额募集资金1,000.00万元对奉化巨星工具有限公司增资,并由其投资手工具组装包装扩建项目。奉化巨星工具有限公司与第一创业摩根大通证券有限责任公司和宁波银行溪口支行于2012年10月签订了《募集资金三方监管协议》。

  根据董事会二届十九次会议决议,同意公司将开设于中信银行杭州钱江支行的募集资金 专户注销并将该账户余额转入中信银行杭州钱塘支行开设的募集资金专项账户中,并于2013 年 3 月与保荐机构第一创业摩根大通证券有限公司、中信银行杭州钱塘支行分别签订 了《募集资金三方监管协议》。

  2015年5月20日,公司2015年第二次临时股东大会审议通过了非公开发行股票相关议案,公司于2015年5月25日与西南证券股份有限公司签署了《2015年度非公开发行人民币普特股(A股)的保荐协议书》及《非公开发行人民币普特股(A股)主承销协议》;2015年11月18日,公司非公开发行股票获中国证券监督管理委员会审核通过。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规及公司与西南证券签署的协议,公司首次公开发行股票及非公开发行股票项目将由西南证券履行相关保荐义务,首次公开发行股票所募集资金的核查工作将由西南证券承接,保荐期间为保荐协议生效之日起至本次非公开发行的股票上市当年剩余时间及其后一个完整的会计年度止。

  2015年12月21日,公司与第一创业摩根大通证券有限责任公司签署了《解除协议》,自2015年12月21日起,《关于首次公开发行人民币普通股(A股)保荐及主承销协议书》终止履行。

  2016年1月,保荐机构西南证券股份有限公司分别与杭州银行江城支行、浙商银行杭州分行签署《募集资金三方监管协议》。

  上述三方监管协议明确了各方的权利和义务,同时为提高募集资金账户的收益,协议还约定,对于暂时未使用部分的募集资金公司以存单的方式存储,存单到期后及时转入协议规定的募集资金专户管理或存单方式续存,存单不得用于质押。

  公司与保荐机构以及存款银行签订的募集资金三方监管协议与贵所三方监管协议范本不存在重大差异,并得到了有效的履行。

  (二)募集资金专户存储情况

  1. 截至2015年12月31日,本公司有3个募集资金专户,募集资金存放情况如下:

  单位:人民币元

  ■

  2. 本公司在中信银行钱塘支行开立的7332210182200035971账户已于本年销户,并将该账户余额9.51万元转入自有资金账户补充流动资金。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  (一) 募集资金使用情况对照表

  募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

  (二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

  2013年4月9日经公司二届二十一次董事会《关于调整募集资金投资项目实施进度的议案》批准以及募集资金使用投资计划,新颖手工具系列产品扩能项目、技术研发检测中心建设项目、LED照明工具和实用刀组装包装项目原达到预定可使用状态日期分别为2013年12月、2013年12月和2014年7月。新颖手工具系列产品扩能项目和技术研发检测中心建设项目为同一施工单位,2013年度该单位出现资金紧张问题,致使工期持续拖延,施工单位承诺在2014年3月底完成全部工程,后续设备调试预计3个月;LED照明工具和实用刀组装包装项目由于工程项目用地前期审批程序繁杂,2013年7月底才取得施工许可证,严重影响了实施进度。鉴于此,经2014年1月28日公司二届二十七次董事会《关于调整募集资金投资项目实施进度的议案》批准,以上三个项目达到预定可使用状态日期分别延期至2014年6月、2014年6月和2015年6月。

  (三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

  技术研发检测中心建设项目的实施主要立足于产品研发设计、产品试制与产品检测,本身不产生直接的经济效益。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  经公司二届二十一次董事会和2012年度股东大会审议批准,公司终止实施手持式高性能电动工具产品扩能项目。按原募集资金投资计划,该项目拟投入资金12,978万元。截至2012年12月31日,该项目实际已累计投入5,974.29万元,占计划投资额的46.03%,均系厂房土建投资。

  鉴于手持式电动工具国际市场不景气,相关产品在公司的销售占比逐年下降,若继续投入募集资金建设手持式高性能电动工具产品扩能项目,建成后可能会导致浪费及功能闲置,形成亏损。本次终止实施电动工具项目后,公司未来如有手持式电动工具生产需要,可以通过外协形式进行,从而达到为公司节约成本的目的。

  经公司董事会和股东大会决议,在终止手持式高性能电动工具产品扩能项目后,原投入的募集资金鉴于均用于厂房等基础建设,改由新颖手工具系列产品扩能项目使用,相应增加新颖手工具系列产品扩能项目的投资金额。原承诺投入项目剩余的7,003.71万元变更为超募资金存放。

  本公司已于2013年4月10日对终止实施手持式高性能电动工具产品扩能项目事项进行公告。本次募集资金投资项目变更涉及金额12,978.00万元,占募集资金总额的7.34%。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本年度,本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

  附件:募集资金使用情况对照表

  杭州巨星科技股份有限公司

  二〇一六年四月二十三日

  附件

  募集资金使用情况对照表

  2015年度

  编制单位:杭州巨星科技股份有限公司 单位:人民币万元

  ■

  ■

  [注1]:募集资金投资项目预计效益说明

  ① 新颖手工具系列产品扩能项目的承诺效益为年均净利润12,341万元,2015年度实现效益5,352.88万元。该项目未达到预计效益的主要原因包括:1)产量暂未达到预计规模;2) 本年劳动力成本和能源成本的持续上升。

  ② 手工具组装包装项目的承诺效益为年均净利润1,100.00万元,2015年度实现效益1,047.81万元。手工具组装包装扩建项目承诺效益为年均净利润385.00万元,2015年度实现效益8.72万元。该等项目未能达到预计效益的原因主要系本年劳动力成本和能源成本的持续上升所致。

  ③LED照明工具和实用刀组装包装项目的承诺效益为年均净利润1,200.00万元,2015年度实现效益263.60万元。该项目未达到预计效益的主要原因包括:1)本项目于2015年6月开始投产,由于前期设备调试,陆续投产,导致产量未达到预计规模;2)本年劳动力成本和能源成本的持续上升所致。

  [注2]:公司超募资金使用情况如下:

  1. 2010年7月,公司董事会一届十四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》,同意公司使用32,000万元超募资金偿还银行贷款。该项目已经实施完成,共计划出募集资金32,000万元。

  2. 2010年9月,公司董事会一届十六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对全资子公司增资并收购Gold Tool company等四家公司资产的议案》,同意公司使用超募资金195万美元实施该项目。对子公司香港巨星国际有限公司增资并收购Gold Tool company等四家公司资产项目已经实施,实际支出1,256.92万元,项目结余34.51万元。

  3. 经公司董事会一届十六次会议和二届十四次董事会决议,同意公司使用超募资金6,000.00万元建设手工具组装包装项目(含扩建项目),上述项目已于2013年12月完工,募集资金账户累计支出5,563.05万元。

  4. 经公司2011年第二次临时股东大会决议,同意公司使用超募资金24,906.77万元收购巨星联合控股集团有限公司持有的浙江杭叉控股股份有限公司20%的股权,该资产受让事项已经完成。

  5. 经公司2012年二届九次董事会审议决议,同意公司使用部分超募资金8,000.00万元投资九堡总部LED照明工具和实用刀组装包装项目。该项目2012年开始建设,募集资金账户累计支出6,534.00万元,项目已于2015年6月完工。

  6. 经公司2013年2月7日召开的2013年第一次临时股东大会决议,审议通过了《关于使用部分超募资金补充流动资金的议案》,同意公司使用超募资金30,000万元永久补充流动资金。该项目已经实施完成,共计支出募集资金30,000万元。

  7. 经公司2014年2月24日召开的二届二十八次董事会决议,审议通过了《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》,同意公司使用超募资金20,231.91万元及扣除银行手续费后的募集资金累计存款利息5,155.11万元,合计25,387.02万元永久补充流动资金,主要用于与主营业务相关的业务支出。该项目已经实施完成,共计支出募集资金25,387.02万元。

  8.公司对部分已实施完毕的超募资金投资项目的募集资金账户予以销户,将结余资金45.77万元转入自有资金账户,用于补充流动资金。