证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议

  ■

  公司负责人梁健锋（吴寿强代）、主管会计工作负责人王旭东及会计机构负责人(会计主管人员)梁新贤声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  √ 是 □ 否

  ■

  会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

  根据中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称广东证监局）出具的《关于对广东超华科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（【2015】33号），公司2013年以13759.58万元收购惠州合正电子科技有限公司（以下简称“惠州合正”）100%股权，收购时惠州合正账面净资产价值12792.56万元，评估价值17302.08万元，增值4509.52万元。在2013年合并报表编制过程中，公司根据评估报告调整了相关资产价值，并将合并成本低于评估价值金额3542.5万元确认为当期营业外收入。但公司未确认上述增值相关递延所得税事项进行调整。公司对此进行了2014年、2013年年度报告追溯更正。详见公司2015-079公告《关于广东证监局责令改正措施的整改报告》。

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、2015年6月11日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于参股设立广东客商银行股份有限公司的议案》。由广东宝丽华新能源股份有限公司与广东塔牌集团股份有限公司作为主发起人，本公司联合广东温氏食品集团股份有限公司、广东喜之郎集团有限公司等民营企业作为一般发起人，共同设立广东客商银行股份有限公司，目前该项目尚在经中国银行业监督管理委员会核准过程中，存在不确定性。

  2、2015年8月13日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于参与发起设立产业基金的议案》，公司拟作为有限合伙人参与中国科学院计算技术研究所发起成立的技术转移加速器基金（拟定名称）下设的智慧城市关键技术专项基金，公司与中国科学院计算技术研究所、北京中科算源资产管理有限公司签订了《合作意向书》。因各方在《合作意向书》签署后6个月期间未能就合作事项达成实质性协议，按《合作意向书》约定，该意向书自动终止。如公司未来与中国科学院计算技术研究所、北京中科算源资产管理有限公司就合作事宜达成共识，公司将重新启动对外投资审批程序。

  3、公司因筹划重大资产重组事项，公司股票于2016年1月27日13:00起开始停牌。停牌期间公司每五个交易日发布一次重大资产停牌进展公告。2016年4月25日公司第四届董事会第二十次会审议通过了重大资产重组相关议案。

  ■

  三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  四、对2016年1-6月经营业绩的预计

  2016年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  ■

  五、以公允价值计量的金融资产

  □ 适用 √ 不适用

  六、违规对外担保情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无违规对外担保情况。

  七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

  八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

  广东超华科技股份有限公司

  法定代表人： 梁健锋（吴寿强代）

  二○一六年四月二十五日

  证券代码：002288 证券简称：超华科技 编号：2016-033

  广东超华科技股份有限公司

  第四届董事会第二十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  广东超华科技股份有限公司（以下简称“公司”或“超华科技”）第四届董事会第二十次会议通知于2016年4月21日以电子邮件、专人送达等方式发出，会议于2016年4月25日上午09:30在深圳分公司会议室以现场会议、记名表决的方式召开。会议应出席董事9名，实际出席9名，梁健锋先生委托吴寿强先生代为表决。会议由副董事长吴寿强先生代为履行董事长职责召集并主持，公司高级管理人员、监事列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及公司章程的有关规定，会议合法有效。

  二、董事会会议审议议案情况

  经与会董事认真审议，以记名投票表决方式通过以下决议：

  一、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项的认真论证和审慎核查，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  二、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，逐项审议该议案的子议案（一）及子议案（二）下的1-18项孙议案、子议案（三）下的1-11项孙议案；

  （一）本次交易的整体方案

  公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买新余爱库伦投资合伙企业（有限合伙）、新余信宏铭投资合伙企业（有限合伙）、北京捷成世纪科技股份有限公司、广发信德投资管理有限公司、新余深湘宁建投资合伙企业（有限合伙）、新余云顶合智投资合伙企业（有限合伙）、深圳市万志投资企业（有限合伙） 新余高新区众贝投资管理中心（有限合伙）合计持有的深圳市贝尔信智能系统有限公司（以下简称“贝尔信”）80%股权。同时，公司拟向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易的相关费用以及补充标的公司流动资金、研发中心项目及区域营销展示中心等募投项目建设。

  本次重组由发行股份及支付现金购买标的资产及募集配套资金两部分构成，发行股份及支付现金购买标的资产及募集配套资金互为条件，同时进行，共同构成本次重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准(包括但不限于相关交易各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准)，则本次重组自始不生效，本次交易将不予实施；如公司募集配套资金获准实施但募集资金数额不足以支付本次交易的全部现金对价的，各方协商确定本次交易是否继续进行，如各方不能达成一致意见或各方确定不予进行，则本次重组自始不生效，本次交易将不予实施，已实施的各方应恢复原状。

  表决结果：8票同意、1票反对、0票弃权。

  （二）发行股份及支付现金购买资产

  1、交易对方

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为爱库伦、信宏铭、捷成股份、广发信德、深湘宁建、云顶合智、万志投资、众贝投资（以上合称“交易对方”）。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  2、标的资产

  公司本次拟收购的标的资产为交易对方合计持有的深圳市贝尔信智能系统有限公司80%股权。

  表决结果：8票同意、1票反对、0票弃权。

  3、交易价格

  本次发行股份及支付现金购买资产交易标的的审计和评估工作尚未完成，本次交易中标的资产的价格应以评估机构出具的资产评估报告确定的标的资产估值为依据，由交易各方协商确定。根据评估机构采用收益法的初步评估结果，目标公司截至评估基准日2015年12月31日的净资产评估预测值为155,000万元，各方协商以净资产评估值预测为基础，初步确定标的资产贝尔信80%股权的交易价格为124,000万元。

  表决结果：8票同意、1票反对、0票弃权。

  4、支付方式

  以净资产评估预测值为基础，根据各方的协商结果，本次交易采用发行股份及支付现金相结合的方式，具体如下：

  ■

  注：上市公司向交易对方发行股份的具体数量以上市公司向交易对方支付的股份对价除以股份发行价格进行确定，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整。若最终交易价格调整，上述发行股份数量也将相应调整。

  表决结果：8票同意、1票反对、0票弃权。

  5、标的资产的交割

  鉴于本次发行股份及支付现金购买标的资产及募集配套资金互为条件，公司需以配套融资募集资金支付现金对价，经中国证券监督管理委员会核准本次交易后公司根据证券市场情况同独立财务顾问及承销商协商并择机确定配套融资发行时机，各方于配套融资完成后协商确定办理标的资产的交割手续及股份对价发行等事项。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  6、期间损益归属

  在标的资产交割日后60个工作日内，应由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具标的资产过渡期专项审计报告，对标的资产在交易基准日至交割日期间（以下简称“过渡期间”）的损益进行审计确认，若交割日为当月15日（含15日）之前，则损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则损益审计基准日为当月月末。

  1）过渡期间内，标的公司产生的盈利由上市公司享有；

  2）过渡期间内，标的资产产生的亏损由交易对方各方按照持股比例承担并在标的资产交割审计报告出具后30日内以现金方式按基准日持股比例一次性向上市公司补足，交易对方各方就补足义务承担连带责任。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  7、或有负债

  因交易基准日之前的原因使深圳市贝尔信智能系统有限公司在交易基准日后遭受的未列明于深圳市贝尔信智能系统有限公司法定账目中也未经公司与交易对方确认的，或虽在深圳市贝尔信智能系统有限公司财务报表中列明但实际数额大于列明数额的或有负债由交易对方承担。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  8、发行股份的种类和面值

  本次发行股份购买资产发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

  表决结果：8票同意、1票反对、0票弃权。

  9、发行方式

  本次发行股份购买资产发行股份采用向特定对象非公开发行的方式。

  表决结果：8票同意、1票反对、0票弃权。

  10、发行价格

  本次发行股份购买资产发行股份的定价基准日为公司本次董事会会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，经公司与交易对方共同商定为8.63元/股。本次发行股份前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则对发行价格作相应除权、除息处理。

  表决结果：8票同意、1票反对、0票弃权。

  11、发行价格调整机制

  ①价格调整方案对象

  价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，交易标的价格不进行调整。

  ②价格调整方案生效条件

  超华科技股东大会审议通过本次价格调整方案。

  ③可调价期间

  超华科技审议本次交易股东大会决议公告日至本次交易获得中国证券监督管理委员会核准前。

  ④触发条件

  可调价期间内，中小板指数（399005）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较超华科技因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数跌幅超过20%。

  或者，可调价期间内，超华科技（002288）收盘股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较超华科技因本次交易首次停牌日前一交易日收盘股价跌幅超过20%。

  ⑤调价基准日

  可调价期间内，满足“④触发条件”的任意一个交易日。

  ⑥发行价格调整机制

  当调价基准日出现后，超华科技有权在调价基准日出现后2个月内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。

  若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，调整为调价基准日前20个交易日超华科技股票交易均价的90%。

  公司董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。

  ⑦发行股份数量调整

  标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

  表决结果：8票同意、1票反对、0票弃权。

  12、发行数量

  以净资产评估预测值为基础，公司本次拟向交易对方发行的股份数量合100,861,046股。本次发行股份前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则相应调整发行数量。最终以中国证券监督管理委员会核准的发行数量为准。

  表决结果：8票同意、1票反对、0票弃权。

  13、认购对象及认购方式

  本次发行股份购买资产发行股份的认购对象为深圳市贝尔信智能系统有限公司除超华科技外的其他全体股东，前述认购对象各自以其持有的深圳市贝尔信智能系统有限公司的股权进行认购。

  表决结果：8票同意、1票反对、0票弃权。

  14、滚存未分配利润的处理

  公司在本次发行股份购买资产发行股份完成前的滚存未分配利润由发行完成后的新老股东按照届时持有公司股份的比例共享。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  15、业绩承诺和补偿

  ①业绩承诺

  信宏铭、云顶合智、万志投资（以下简称“业绩补偿责任人”）承诺贝尔信2016年净利润不低于人民币12,000万元、2017年净利润不低于人民币15,600万元、2018年净利润不低于人民币20,280万元。

  若贝尔信业绩承诺期各年度实现的实际净利润数低于上述当年承诺净利润的，则业绩补偿责任人应分别按《盈利预测补偿协议》向公司进行补偿。

  上述净利润指标均以扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为准，不包含本次配套募集资金投入项目对标的公司未来利润及现金流的直接影响，还应扣除标的公司实际使用募集配套资金及上市公司提供的财务资助（有偿或者无偿提供资金、委托贷款、增资等形式）资金相关的财务费用，财务费用根据标的公司当年度实际使用募集资金金额与财务资助金额之和确定，资金使用成本按照同期银行贷款利率计算。

  若根据证券监管部门监管意见或相关规定要求延长业绩承诺期的，业绩补偿责任人需根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求延长其业绩承诺期限。

  ②业绩承诺补偿

  在标的公司业绩承诺期每一年度《专项审核报告》出具后，若标的公司实现的净利润数低于承诺净利润数，由上市公司以1元的总对价回购当年应回购的股份并及时予以注销。当年应回购的股份数量=（对应会计年度承诺净利润－对应会计年度实际净利润）÷业绩承诺年度内各年的承诺净利润总和×15.5亿元（15.5以为目标公司评估预计值，各方在评估机构出具评估报告后另行协商）÷本次发行价格。

  业绩补偿责任人当年应补偿股份数量超过其通过本次交易所获得的上市公司股份数，则其应就超出部分以现金方式对上市公司进行补偿，补偿的现金金额应当等同于超出部分的股份数×本次交易的发行价格。

  在各年计算的应补偿股份数小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

  ③减值测试安排

  在承诺年度届满时，由上市公司聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺期最后一年度《专项审核报告》出具后30个工作日内出具《减值测试报告》。若：标的资产期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则业绩补偿责任人应另行对上市公司进行补偿。

  应补偿金额=期末减值额－在业绩承诺期内因实际净利润不足承诺净利润已支付的补偿额。业绩补偿责任人应首先以股份方式向上市公司补偿期末减值额与已补偿金额之间的差额部分。应补偿股份数的计算方式为：应补偿股份数＝应补偿金额÷本次发行价格。

  ④补偿方式

  上市公司应在当年标的公司《专项审核报告》或承诺年度届满时标的公司《减值测试报告》出具之日后回购当年应回购或应补偿的股份，并划转至上市公司设立的回购专用帐户进行锁定，该被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，由上市公司以1元的总对价回购该被锁定的股份并及时予以注销。

  业绩承诺期内业绩补偿责任人发生补偿义务的，业绩补偿责任人应首先以持有的上市公司股份进行补偿。若上市公司在补偿期限内实施转增或送股分配，则应回购注销股份数量应相应调整，计算公式为：应回购注销的股份数量×（1+转增或送股比例）。

  若上市公司在补偿期限内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销的股份数量。

  ⑤业绩补偿责任分担

  信宏铭承担补偿责任的92.2731%，云顶合智承担补偿责任的4.5160%，万志投资承担补偿责任的3.2109%。

  虽然有前述比例约定，但云顶合智、万志投资各自承担的累积补偿金额不超过其各自于本次交易所获取的交易对价，超出其各自交易对价上限的部分，由信宏铭承担。当云顶合智、万志投资不能履行其承担的补偿责任时，信宏铭就云顶合智、万志投资的补偿责任承担连带责任。

  信宏铭及郑长春承诺，如信宏铭承担的累积补偿金额超过其于本次交易所获取的交易对价，信宏铭及其执行事务合伙人郑长春自愿以连带方式以自有财产承担补偿责任，不受本次交易所获取的交易对价的限制。

  表决结果：8票同意、1票反对、0票弃权。

  16、锁定期安排

  （1） 盈利承诺期内的股份锁定安排

  信宏铭、捷成股份、广发信德、云顶合智、万志投资通过本次交易取得的超华科技新增股份，自股份上市之日起12个月内不得向任何第三方转让。

  在遵守前述股份锁定期的前提下，业绩补偿责任人信宏铭、云顶合智、万志投资同意其本次认购的超华科技股份自股份上市之日起12个月期满后，按如下方式分三批解除限售：

  ①第一期股份自股份上市之日起满12个月且业绩补偿责任人履行完毕《盈利预测补偿协议》项下之2016年度的业绩补偿义务之日（以发生较晚者为准）起解除限售：

  业绩补偿责任人第一期各自可解锁股份数量=本次交易业绩补偿责任人各自认购的上市公司股份总数×30%－2016年度业绩承诺累计应补偿的股份数（可解锁股份数量小于0时按0计算）。

  ②第二期股份上市之日起满24个月且业绩补偿责任人履行完毕《盈利预测补偿协议》项下之2017年度的业绩补偿义务之日（以发生较晚者为准）起解除限售：

  业绩补偿责任人第二期各自可解锁股份数量=本次交易业绩补偿责任人各自认购的上市公司股份总数×60%－2016年度、2017年度业绩承诺累计应补偿的股份数－第一期可解锁股份数量（可解锁股份数量小于0时按0计算）。

  ③第三期股份自股份上市之日起满36个月且业绩补偿责任人履行完毕《盈利预测补偿协议》项下之2018年度的业绩补偿义务之日（以发生较晚者为准）起解除限售：

  业绩补偿责任人第三期各自可解锁股份数量=本次交易业绩补偿责任人各自认购的上市公司股份总数－2016年度、2017年度、2018年度业绩补偿和资产减值补偿义务累计应补偿的股份数－第一期可解锁股份数量（可解锁股份数量小于0时按0计算）－第二期可解锁股份数量（可解锁股份数量小于0时按0计算）。

  （2）股份质押安排

  上市公司股份登记至信宏铭名下之日视同信宏铭将取得的上市公司的全部股份质押给梁健锋指定的质权人，信宏铭应在上市公司股票登记至其名下之日起10个工作如内配合上市公司完成全部股份的质押工作，作为其履行《盈利预测补偿协议》中约定的业绩补偿义务和资产减值补偿义务的担保，接受质押的质权人由上市公司实际控制人梁健锋指定；业绩补偿责任人履行对应年度的业绩补偿义务和资产减值补偿义务(若有)后，梁健锋指定的质权人应在10个工作日内办理解除对应年度股份质押登记的手续并由信宏铭提供必要的协助与配合。

  （3）盈利承诺期后的股份锁定安排

  2018年末应收款净额=目标公司2018年度审计报告中确认的截至2018年12月31日目标公司合并报表中已抵减资产减值损失的应收款账面价值（应收款包括：应收账款、其他应收款、一年内到期的非流动资产、长期应收款、其他非流动资产等应收款项及建造合同中形成的存货资产）-2016年至2018年目标公司累计实现净利润+2016年至2018年目标公司累计承诺净利润≥0，则信宏铭承诺其第三期可解锁股份自动延长锁定至2018年末应收款净额全部收回之日。其中，“建造合同形成的存货资产账面价值（已抵减资产减值损失）收回”指“建造合同形成的存货资产以不低于2018年12月31日账面价值结算且形成的对应应收款完全收回”。

  2018年12月31日后，根据目标公司每半年度的《应收账款专项审核报告》或每年度的《审计报告》确认每6个月已回收应收款金额（以下简称“当期已回收应收款”），并按下述公式计算解锁当期可解锁股份数量，并同时由质权人与信宏铭办理解锁股份的股权质押解除手续。

  ① 2019年6月30日，第四期解锁股份数量=(信宏铭第三期可解锁股份数量×本次发行价格-2018年末应收款净额+当期已回收应收款)÷本次发行价格。

  ② 2019年12月31日，第五期解锁股份数量=[(信宏铭第三期可解锁股份数量-第四期解锁股份数)×本次发行价格-2018年末应收款净额+累计已回收应收款]÷本次发行价格。

  ③ 2020年6月30日，第六期解锁股份数量=[(信宏铭第三期可解锁股份数量-第四期解锁股份数-第五期解锁股份数)×本次发行价格-2018年末应收款净额+累计已回收应收款]÷本次发行价格。

  ④ 2020年12月31日，第七期解锁股份数量=[(信宏铭第三期可解锁股份数量-第四期解锁股份数-第五期解锁股份数-第六期解锁股份数)×本次发行价格-2018年末应收款净额+累计已回收应收款]÷本次发行价格。

  ⑤ 如上述各期解锁股份数量小于或等于0时，按0取值。

  ⑥ 在第七期可解锁股份解锁后，如截至2020年12月31日的2018年末应收款净额仍未全部回收，则信宏铭需在公司发出书面通知后10个工作日内以其通过本次交易所得的上市公司股份或支付现金或二者并用的方式向目标公司补足2018年末应收款净额的未回收部分。信宏铭选择以通过本次交易所得的上市公司股份的，则每股价格按本次发行价格为准。

  ⑦信宏铭在上述任一时限内足额补足2018年末应收款净额的未回收部分的，则未解锁股份自动解锁，同时2018年末应收款净额未回收部分的债权由目标公司转移给信宏铭，目标公司配合履行债权转移告知义务。

  ⑧如信宏铭在规定时间未补足的，则剩余未解锁股份全部由公司以1元的总对价回购并及时予以注销，且信宏铭以现金方式向公司进行赔偿，现金赔偿金额=剩余的2018年末应收款净额-未解锁股份*本次发行价格。

  （4）其他股份锁定安排

  在郑长春担任超华科技董事、监事或高级管理人员期间，信宏铭每年转让超华科技的股份不得超过其所持有超华科技流通股股份总数的百分之二十五。

  信宏铭、云顶合智各自持有超华科技的股权全部完成解锁前（以下简称“股份锁定期间”），信宏铭、云顶合智截至本协议签署之日的合伙人（即信宏铭合伙人郑长春、邓惠玲，云顶合智合伙人孙凌云、张波）不得将所持有的合伙份额向任何第三方转让，如股份锁定期间信宏铭、云顶合智的合伙人转让合伙份额的，则信宏铭、云顶合智持有超华科技的股份自动锁定至各自对应的最后一次解锁日。如信宏铭的合伙人在股份锁定期间将其所持有的合伙份额向任何第三方转让，则上市公司实际控制人梁健锋及其指定的质权人可拒绝在股份锁定期到期后对对应股份办理解除股份质押登记手续。

  股份发行结束后，如由于上市公司送红股、转增股本等原因而使业绩补偿主体各方被动增持的上市公司股份亦应遵守前述有关锁定期的约定。

  相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准；若前述锁定期安排与监管机构最新监管意见不符，则各方将对上述锁定期约定作相应调整，以符合相关监管机构的最新监管意见。

  表决结果：8票同意、1票反对、0票弃权。

  17、拟上市地点

  本次发行股份购买资产发行的股份将在深圳证券交易所上市。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  18、决议有效期

  本次发行股份购买资产的决议自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的批准，决议有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施完成日。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  （三）发行股份募集配套资金

  公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次标的资产价格的100.00%，具体方案如下：

  1、发行股份的种类和面值

  本次募集配套资金发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

  表决结果：8票同意、1票反对、0票弃权。

  2、发行方式

  本次募集配套资金发行股份采用向特定对象非公开发行的方式，发行对象以现金方式认购本次发行的股份。

  表决结果：8票同意、1票反对、0票弃权。

  3、发行价格

  本次发行股份募集配套资金发行股份的定价基准日为公司本次董事会会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即8.63元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证券监督管理委员会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。本次发行股份前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则对发行价格作相应除权、除息处理。

  表决结果：8票同意、1票反对、0票弃权。

  4、发行底价调整机制

  在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证券监督管理委员会上市公司并购重组委员会审核本次交易前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

  表决结果：8票同意、1票反对、0票弃权。

  5、发行数量

  本次配套融资额不超过标的资产价格的100%，拟不超过124,000.00万元。按照8.63元/股的发行价格计算，向不超过10名特定投资者发行股份数量预计不超过143,684,820股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。发行股份前，超华科技如实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则将对发行数量进行相应调整。最终以中国证券监督管理委员会核准的发行数量为准。

  表决结果：8票同意、1票反对、0票弃权。

  6、发行对象

  本次发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证券监督管理委员会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。

  表决结果：8票同意、1票反对、0票弃权。

  7、滚存未分配利润的处理

  公司在本次募集配套资金发行股份完成前的滚存未分配利润由发行完成后的新老股东按照届时持有公司股份的比例共享。

  表决结果：8票同意、1票反对、0票弃权。

  8、募集资金用途

  本次发行股份募集配套资金拟用于以下项目：

  ■

  本次重组由发行股份及支付现金购买标的资产及募集配套资金两部分构成，发行股份及支付现金购买标的资产及募集配套资金互为条件，同时进行，共同构成本次重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准(包括但不限于相关交易各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准)，则本次重组自始不生效，本次交易将不予实施；如公司募集配套资金获准实施但募集资金数额不足以支付本次交易的全部现金对价的，各方协商确定本次交易是否继续进行，如各方不能达成一致意见或各方确定不予进行，则本次重组自始不生效，本次交易将不予实施，已实施的各方应恢复原状。

  表决结果：8票同意、1票反对、0票弃权。

  9、锁定期安排

  超华科技向不超过10名的其他特定投资者发行股份自发行结束之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。发行结束后，由于超华科技送红股、转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

  如相关法律、法规或中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所规则对发行对象认购的股份锁定期有其他规定的，还应同时符合该等规定的要求。

  表决结果：8票同意、1票反对、0票弃权。

  10、拟上市地点

  本次募集配套资金发行的股份将在深圳证券交易所上市。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  11、决议有效期

  本次发行股份募集配套资金的决议自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的批准，决议有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施完成日。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  三、《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》；

  信宏铭、万志投资、爱库伦作为一致行动人在本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕后合计持有公司股份占公司届时总股本超过5%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人，视同为上市公司的关联人，因此本次重组构成关联交易。

  表决结果：8票同意、1票反对、0票弃权。

  四、《关于<广东超华科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》；

  《广东超华科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》具体内容于2016年4月26日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

  独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，《独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意见》和《独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》于2016年4月26日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

  表决结果：8票同意、1票反对、0票弃权。

  五、《关于本次重组履行程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》；

  《董事会关于本次重大资产重组暨关联交易履行程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》具体内容于2016年4月26日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

  表决结果：8票同意、1票反对、0票弃权。

  六、《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》；

  本次重组的目标公司深圳市贝尔信智能系统有限公司主营智慧城市领域的软件开发与系统集成业务，公司起草的《广东超华科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》对本次重组后的经营发展战略、业务管理模式及可能面临的风险和应对措施进行了充分披露，本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定。

  表决结果：8票同意、1票反对、0票弃权。

  七、《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

  （一）深圳市贝尔信智能系统有限公司已取得与其业务相关的资质、许可证书；公司编制的重组预案已详细披露本次重组所涉及的尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

  （二）本次重组拟购买的标的资产为深圳市贝尔信智能系统有限公司80%股权，深圳市贝尔信智能系统有限公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。

  （三）本次重组的实施将有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

  （四）本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

  表决结果：8票同意、1票反对、0票弃权。

  八、《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》；

  《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明》具体内容于2016年4月26日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  九、《关于公司就本次重组与相关交易方签署附条件生效的交易协议的议案》，逐项审议了该议案子议案（一）、（二）。

  （一）公司与新余爱库伦投资合伙企业（有限合伙）、新余信宏铭投资合伙企业（有限合伙）、北京捷成世纪科技股份有限公司、广发信德投资管理有限公司、新余深湘宁建投资合伙企业（有限合伙）、新余云顶合智投资合伙企业（有限合伙）、深圳市万志投资企业（有限合伙）、新余高新区众贝投资管理中心（有限合伙）签署的《关于发行股份及支付现金购买资产协议》；

  表决结果：8票同意、1票反对、0票弃权。

  （二）公司与新余信宏铭投资合伙企业（有限合伙）、新余云顶合智投资合伙企业（有限合伙）、深圳市万志投资企业（有限合伙）签署的《盈利预测补偿协议》；

  表决结果：8票同意、1票反对、0票弃权。

  十、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次重组有关事项的议案》；

  为保证本次重组有关事宜的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权处理本次重组的一切有关事宜，包括但不限于：

  （一）根据法律、行政法规和规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定、实施本次重组的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；

  （二）根据中国证券监督管理委员会的批准情况和市场情况，按照公司股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重组的具体相关事宜；

  （三）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重组有关的一切协议和文件；

  （四）应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次重组方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次重组有关的协议和文件的修改；

  （五）在公司股东大会决议有效期内，在监管部门政策要求或市场条件发生变时，根据监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次重组的具体方案作出相应调整；

  （六）本次重组完成后，修改公司章程的相关条款，办理相关股权转让的工商变更登记手续；

  （七）本次重组完成后，办理本次重组所发行的股票在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市事宜；

  （八）在法律、行政法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次重组有关的其他事宜。

  本授权自公司股东大会通过本议案之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施完成日。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  十一、《关于暂不召开临时股东大会的议案》；

  鉴于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，董事会决定暂不召集公司股东大会对本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易相关事项的议案进行审议。临时股东大会召开时间将另行通知。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  十二、《关于<2016年第一季度报告全文>与<2016年第一季度报告正文>的议案》；

  董事会根据有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，依照相关程序，编制了公司《2016年第一季度报告全文》与《2016年第一季度报告正文》，公司董事、高级管理人员签署了关于《2016年第一季度报告》的书面确认意见，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。董事会编制、审议公司《2016年第一季度报告全文》与《2016年第一季度报告正文》符合有关法律、法规和规章的规定。

  公司《2016年第一季度报告正文》具体内容于2016年4月26日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2016年第一季度报告全文》具体内容于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  十三、《关于召开2015年年度股东大会的议案》；

  公司董事会决定于2016年5月17日下午15:30召开公司2015年年度股东大会。

  《关于召开2015年年度股东大会的通知》具体内容于2016年4月26日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

  三、公司董事彭必波先生对本次董事会审议的部分议案投“反对”票，并无法签署《关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函》的原因说明：

  彭必波先生对本次会议中的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的部分内容尚存疑虑，且暂时无法与公司董事长梁健锋先生直面沟通和确认。

  彭必波先生投反对票的议案包括：

  议案二中子议案（一）、子议案（二）下的2-4、8-13、15、16项孙议案、子议案（三）下的1-9项孙议案；议案三；议案四；议案五；议案六；议案七；议案九中子议案（一）、（二）。

  四、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第二十次会议决议；

  2、经独立董事签字的《独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意见》；

  3、经独立董事签字的《独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》；

  4、经交易各方签署的《关于发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》；

  5、内幕信息知情人登记表、交易进程备忘录；

  6、经交易对方签署的《关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函》；

  7、经公司董事、高级管理人员签署的关于《2016年第一季度报告》的书面确认意见；

  8、《2016年第一季度报告全文》与《2016年第一季度报告正文》。

  特此公告。

  广东超华科技股份有限公司董事会

  二○一六年四月二十五日

  证券代码：002288 证券简称：超华科技 公告编号：2016-038

  广东超华科技股份有限公司

  第四届监事会第十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  广东超华科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十四次会议通知于2016年4月21日以电子邮件、专人送达等方式发出，会议于2016年4月25日上午11：30在深圳分公司会议室以现场会议、记名表决的方式召开。会议应出席监事3名，实际出席3名。第四届监事会主席杨忠岩先生召集并主持会议，公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

  二、监事会会议审议议案情况

  经与会监事认真审议，以记名投票表决方式通过以下决议：

  一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；

  (下转B175版)