证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员异议声明

  ■

  声明

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  □ 是 √ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以2015年12月31日的公司总股本814,818,606股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司简介

  ■

  二、报告期主要业务或产品简介

  公司业务涵盖金融电子、高新电子、医疗电子、园区服务、电子产品制造。

  金融自助终端、打印机、终端产品市场份额领先业内，是国内领先的系列金融电子设备生产商和整体解决方案提供商；

  研发生产的载人航天神舟飞船、天宫目标飞行器系列液晶显示器填补国内技术空白，是国内一流的军用信息设备服务商和军民融合行业信息化服务商；

  在全国首创银医合作模式下的医院自助综合服务系统广泛运用于各省（市）、自治区的医院及基层医疗服务机构，是国内领先的医疗信息化软硬件一体化解决方案提供商；

  目前公司正着力打造中部地区最强、全国一流的长沙中电软件园，推动软件与信息服务业、新一代信息技术、“两化融合”等产业的发展。

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  √ 是 □ 否

  单位：人民币元

  ■

  说明：2013年、2014年基本每股收益、稀释每股收益由于本报告期资本公积金转增股本已经按照《企业会计准则34号-每股收益》重新计算。

  2、分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  报告期，公司紧紧围绕“提高企业发展质量和效益”的工作核心，全力推动重大项目，积极推进提质增效，坚决推行改革创新，经过所有干部、员工的共同努力，较好地实现了2015年度发展目标。

  2015年公司累计实现营业收入21.24亿元，同比增长24.22%；实现利润总额1.59亿元，同比增长37.72%；归属于母公司所有者的净利润1.34亿元，同比增长47.42%。公司资产总额达到64.55亿元，同比增长60.20%；归属于上市公司股东的净资产44.66亿元，同比增长91.18%。在资产质量稳步提高的同时，我们的重点工作也取得了较好进展。

  （一）主业给力，园区发力，保增长的目标稳步实现

  2015年，在宏观经济面临较大下行压力的大环境之下，公司通过业务梳理优化资源配置，通过责任分解强化协同落实，稳步实现保增长目标。

  金融电子业务规模再创历史新高，进一步巩固了国内金融自助市场的领导地位；高新电子业务在高分辨率大屏市场继续保持优势地位；医疗电子业务继续保持在医院门诊自助、诊疗一卡通领域的领先地位；中电软件园通过加强园区产业生态建设，成功取得“湖南省级科技孵化器资质”。

  （二）资金配套，项目带动，促转型的步伐持续加快

  为了实现公司“由产品制造向制造与信息服务融合发展、由产业链中低端向中高端发展”的转变，公司在2014年12月通过非公开发行股票募集资金10亿元，着力推进四个重大项目，以此带动公司转型升级。安全高端金融机具项目抓住银行网点智能转型的大好时机，抓住国家大力实施“一带一路”的重大战略机遇，加大智能终端研发；自主可控计算机项目通过和高校合作，突破多项关键技术；水下光纤探测系统项目进展良好，通过水面、水下、岸基、通信等系统研制建设与海洋试验，打造基于海洋信息安全产业的技术研发中心、试验基地和生产基地，科研生产能力不断提升；基于居民健康卡的区域诊疗一卡通项目以“互联网+医疗服务+金融服务”为核心，致力于提供门诊预约挂号、候诊查询、自助缴费、票据打印等多项自助服务。

  （三）提质增效，协同共进，强管控的力度不断加大

  提质增效是公司2015年积极推行的一项系统工程。通过做好统筹协调，增进与兄弟单位以及公司内部各单位之间的协同效应，有效增强资源共享和效率提升。

  1、协同推进金融信息安全系统工程。公司致力于打造可信防御免疫系统，提升金融设备的安全运维品质，全力对接中国电子安全系统工程。

  2、着力提高工作效率促效益。制造中心优化资源配置，切实提高产能，订单及时交付率同比提高。客服中心全面提升服务效能，确保客户满意度保持在较高水平。深入推进金融机具模块化工程，归并和减少上千种物料，产品精细化运营管理有效推进。

  3、扎实推进成本费用管理工程。公司2015年度成本费用比例同比下降，超额完成年度目标。持续推进全面预算管理，全公司无预算外支出。建立研发费用分析机制和费用管理、评价体系，已完结项目费用支出较预算明显下降。严格控制整体人员规模。

  4、不断加强风险防范。完善内控评价，实现重要业务审计全覆盖，把风险管控的短期应对措施与长效机制建设有效结合。大力开展低效无效资产清理整合。

  （四）人才引领，联合攻关，善创新的能力持续增强

  一是依靠人才引领创新。着重做好高层次人才创新支持、重点项目团队攻关支持、科研人员技能提升支持等工作。

  二是通过对外合作增强创新。与高校保持深度合作，完成产品设计定型，成立联合实验室，完成重大项目的产品投放。

  三是加强专利申报保护创新成果。全年申报专利84项，其中发明专利25项；获得专利授权76项，其中发明专利14项。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  √ 适用 □ 不适用

  报告期内归属于上市公司普通股股东的净利润总额同比增长47.42%，主要是由于采取提质增效各项措施，销售收入同比增幅较大，同时毛利率同比有所提高。

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  长城信息产业股份有限公司

  二〇一六年四月二十六日

  证券代码：000748 证券简称：长城信息 公告编号：2016-54

  长城信息产业股份有限公司

  董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  长城信息产业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第三十四次会议通知以书面及电子邮件方式于2016年4月13日发出。会议于2016年4月22日以现场会议的方式在长沙召开。会议应参与表决董事9人，实际表决董事9人，分别为何明、武士国、张玉川、余新培、戴湘桃、蒋爱国、张安安、黎军、朱姗姗。本次会议召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定，形成的决议合法、有效。

  公司第六届监事会主席岳喜勇，监事张葵、程敏现场列席了会议。

  会议由董事长何明主持。会议以记名投票表决的方式审议通过了如下议案：

  1、审议通过了《2015年度董事会工作报告》

  具体内容详见《2015年年度报告全文》第四节“管理层讨论与分析”及第九节“公司治理”中的董事会工作情况、独立董事履职情况及董事会专门委员会履职情况的相关介绍。

  表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权0 票。

  该议案须提交公司2015年年度股东大会审议。

  2、审议通过了《2015年总经理工作报告》

  表决结果：同意9 票，反对 0票，弃权 0票。

  3、审议通过了《2015年财务决算报告》

  表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0票。

  该议案须提交公司2015年年度股东大会审议。

  4、审议通过了《2016年财务预算报告》

  表决结果：同意9 票，反对 0票，弃权 0票。

  5、审议通过了《2015年利润分配议案》

  经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计：2015年度公司合并报表净利润143,042,583.83元、归属于上市公司股东的净利润133,888,565.95元，公司母公司净利润53,124,397.55元；2015年年初合并报表未分配利润450,441,423.56元，年末合并报表未分配利润550,498,898.54元；2015年年初公司母公司未分配利润168,390,658.86 元，年末公司母公司未分配利润187,683,965.44元。本年度公司拟以2015年12月31日总股本814,818,606股为基数按照每10股分配 0.5元（含税）的方案向公司全体股东现金分红，须分配货币资金共计40,740,930.30元。

  独立董事对该议案发表了独立意见，请详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上登载的《独立董事关于第六届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见》。

  表决结果：同意9 票，反对 0票，弃权 0票。

  该议案须提交公司2015年年度股东大会审议。

  6、审议通过了《2015年年度报告全文及摘要》

  具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上登载的《2015年年度报告全文》及《2015年年度报告摘要》。

  表决结果：同意9 票，反对 0票，弃权 0票。

  该议案须提交公司2015年年度股东大会审议。

  7、审议通过了《金融机构授信及融资议案》

  授权经营班子向金融机构申请办理总额度最高不超过人民币叁拾亿元、期限为一年的综合授信及融资（不含2016年3月8日第六届董事会第三十次会议审议通过的国家开发银行授信及融资3.5亿元额度）。

  公司向各金融机构申请授信及融资额度如下（各单个银行授信额度不超过以下所述金额，同时总额度不超过人民币叁拾亿元）：

  中国建设银行总金额不超过人民币拾亿元、中国电子财务有限责任公司总金额不超过人民币肆亿元、中信银行总金额不超过人民币叁亿元、中国进出口银行总金额不超过人民币贰亿元、招商银行总金额不超过人民币贰亿元、长沙银行总金额不超过人民币贰亿元、工商银行总金额不超过人民币贰亿元、邮政储蓄银行总金额不超过人民币贰亿元、中国银行总金额不超过人民币贰亿元、北京银行总金额不超过人民币贰亿元、华融湘江银行总金额不超过人民币贰亿元、农业银行总金额不超过人民币叁亿元、浦东发展银行总金额不超过人民币贰亿元、海南银行总金额不超过人民币贰亿元。

  表决结果：同意9 票，反对 0票，弃权 0票。

  8、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

  为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用计划的前提下，根据现行法律、法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定，同意公司使用部分闲置募集资金人民币4亿元暂时补充流动资金，使用期限不超过2016年12月31日。

  具体内容、独立董事意见和保荐机构意见详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上登载的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》、《独立董事关于第六届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见》、《西部证券股份有限公司关于长城信息产业股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  9、审议通过了《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  具体内容、独立董事意见和保荐机构意见请详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上登载的《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《独立董事关于第六届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见》、《西部证券股份有限公司关于公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  10、审议通过了《2015年度内部控制自我评价报告》

  具体内容、独立董事意见和保荐机构意见请详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上登载的《2015年度内部控制自我评价报告》、《独立董事关于第六届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见》、《西部证券股份有限公司关于长城信息产业股份有限公司2015年内部控制自我评价报告的核查意见》。

  表决结果：同意9 票，反对 0票，弃权 0票。

  11、审议通过了《关于召开2015年年度股东大会的议案》

  2015年年度股东大会的具体内容请详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上登载的《关于召开2015年年度股东大会的通知》。

  表决结果：同意9 票，反对 0票，弃权 0票。

  特此公告

  长城信息产业股份有限公司

  董事会

  二〇一六年四月二十六日

  证券简称：长城信息 证券代码：000748 公告编号：2016-55

  长城信息产业股份有限公司

  监事会决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  长城信息产业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届监事会第十九次会议通知以书面及电子邮件方式于2016年4月13日发出。会议于2016年4月22日以现场会议的方式在长沙召开。会议应参与表决监事3人，实际表决董事3人，分别为岳喜勇、张葵、程敏。本次会议召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定，形成的决议合法、有效。

  会议以记名投票表决的方式审议通过了如下议案：

  1、审议通过了《2015年度监事会工作报告》

  具体内容详见《2015年年度报告全文》第九节“公司治理”中监事会报告相关介绍。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

  2、审议通过了《监事会对公司内部控制自我评价报告的意见》

  根据《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《主板监管业务备忘录第1号——定期报告披露相关事宜》的有关规定，公司监事会对《公司2015年度内部控制自我评价报告》进行认真审阅并发表意见如下：

  公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，结合自身的实际情况，建立了覆盖公司主要环节的内部控制制度，并在公司生产经营活动过程中的所有重大方面有效地发挥了作用。

  2015年，公司在生产经营活动过程中的所有重大方面未发现违反《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司内部控制制度的情形发生。

  综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、客观地反映了公司内部控制的实际情况。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  3、审议通过了《2015年年度报告全文及摘要》

  经审核，监事会认为董事会编制、审议公司《2015年年度报告全文及摘要》的程序符合法律、行政法规及中国证监会、深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

  4、审议通过了《2015年度财务决算报告》

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

  5、审议通过了《2015年利润分配议案》

  经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计：2015年度公司合并报表净利润143,042,583.83元、归属于上市公司股东的净利润133,888,565.95元，公司母公司净利润53,124,397.55元；2015年年初合并报表未分配利润450,441,423.56元，年末合并报表未分配利润550,498,898.54元；2015年年初公司母公司未分配利润168,390,658.86 元，年末公司母公司未分配利润187,683,965.44元。本年度公司拟以2015年12月31日总股本814,818,606股为基数按照每10股分配 0.5元（含税）的方案向公司全体股东现金分红，须分配货币资金共计40,740,930.30元。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

  6、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

  监事会认为：本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用计划的前提下，根据现行法律、法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定，同意公司使用部分闲置募集资金人民币4亿元暂时补充流动资金，使用期限不超过2016年12月31日。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  特此公告

  长城信息产业股份有限公司

  监事会

  二〇一六年四月二十六日

  证券代码：000748 证券简称：长城信息 公告编号：2016-57

  长城信息产业股份有限公司关于使用部分

  闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  长城信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）2016年4月22日召开的第六届董事会第三十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币4亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限不超过2016年12月31日。现将相关事宜公告如下：

  一、募集资金的基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可［2014］1313号文核准，公司于2014年12月向特定投资者非公开发行股票31,847,133股,每股发行价格31.4元，募集资金总额为999,999,976.20元，扣除发行费用20,400,000元，公司募集资金净额为979,599,976.20元。上述募集资金已于2014年12月22日全部到账，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金的到账情况进行了审验并出具了天职业字[2014]12877号《验资报告》。公司按《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规范性文件要求对募集资金采取专户存储管理。

  二、募集资金投资项目的基本情况

  根据公司2014年5月8日召开的第六届董事会第七次会议、2014年6月6日召开的第六届董事会第八次会议及2014年6月25日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过的《长城信息产业股份有限公司2014年向特定对象非公开发行股票预案（修订版）》（以下简称“预案”）， 本次非公开发行募集资金总额不超过100,000万元，计划投资于以下项目：

  ■

  截至2015年12月31日，本公司累计使用募集资金142,325,198.90元。预计在未来8个月内，公司使用4亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，不会影响上述募集资金投资项目的建设进度。

  三、公司前次使用部分闲置募集资金补充流动资金及归还情况

  2015年4月24日，本公司第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币4亿元闲置募集资金暂时用于补充公司生产经营所需的流动资金，期限不超过12个月。2016年4月20日，公司已将上述用于补充流动资金的人民币4亿元募集资金全部归还至公司募集资金专用账户。

  2015年7月14日，本公司第六届董事会第二十三次会议、第六届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司使用人民币1亿元闲置募集资金暂时用于补充公司生产经营所需的流动资金，期限不超过12个月，到期前归还到募集资金专用账户。

  四、本次使用部分闲置资金补充流动资金的计划

  根据募集资金使用进度安排，本公司目前有部分募集资金闲置。为了提高募集资金使用的效率，减少财务费用（预计节约财务费用人民币1000万元），降低经营成本，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的前提下，公司使用人民币4亿元闲置募集资金暂时用于补充公司生产经营所需的流动资金，期限不超过2016年12月31日。

  公司本次使用闲置募集资金补充流动资金仅限于与主营业务有关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购或者用于股票及其衍生品种、可转债券等交易，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情形。闲置募集资金用于补充流动资金到期后，公司将及时归还至募集资金专用账户，不影响募集资金投资项目的正常进行。若出现因募集资金项目实施进度超过目前预计而产生的建设资金缺口，公司将及时归还募集资金，以确保项目进度。

  公司承诺，本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司无从事高风险投资的情况、闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行高风险投资或者对控股子公司以外提供财务资助。

  五、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求

  2016年4月22日，公司第六届董事第三十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，独立董事对上述使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表了同意意见。

  相关审议程序符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》的规定。

  本公司募集资金不存在用于证券投资。

  六、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

  1、独立董事意见

  为提高募集资金的使用效率，降低公司的经营成本，本着股东利益最大化的原则，在保证募集资金投资项目资金需求的前提下，公司拟使用部分闲置募集资金人民币4亿元暂时补充流动资金，使用期限不超过2016年12月31日。本次补充流动资金的决策程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》的相关规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。同意公司使用部分闲置募集资金人民币4亿元暂时补充流动资金，使用期限不超过2016年12月31日。

  2、监事会意见

  公司第六届监事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，监事会认为：本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，根据现行法律、法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定，同意公司使用部分闲置募集资金人民币4亿元暂时补充流动资金，使用期限不超过2016年12月31日。

  3、保荐机构的核查意见

  长城信息已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金，且本次补充流动资金的使用期限不超过12个月，使用期限届满之前，公司将及时把资金归还至募集资金专项账户，上述情况符合相关规定。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高募集资金使用效率、降低财务费用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，同时对公司募集资金投资项目的实施不存在重大影响。长城信息上述募集资金使用行为已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等有关规定。本保荐机构对长城信息本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。

  七、备查文件

  1、董事会决议；

  3、独立董事意见；

  2、监事会决议；

  4、保荐机构意见。

  特此公告

  长城信息产业股份有限公司董事会

  2016年4月26日

  证券代码：000748 证券简称：长城信息 公告编号：2016-58

  长城信息产业股份有限公司

  关于召开2015年年度股东大会的通知

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  长城信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月22日召开第六届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于召开2015年年度股东大会的议案》，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。现将本次会议的有关事项公告如下：

  一、召开会议基本情况

  1、股东大会届次：2015年年度股东大会

  2、召 集 人：公司董事会

  3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  4、会议时间：

  现场会议召开的时间：2016年5月25日下午14:30

  网络投票的时间：2016年5月24日－2016年5月25日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年5月25日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年5月24日下午15:00－2016年5月25日下午15:00期间的任意时间。

  5、会议方式：

  本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，或参加现场股东大会行使表决权。

  同一表决权只能选择现场或网络投票表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  6、出席对象：

  （1）于股权登记日2016年5月19日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事和其他高级管理人员；

  （3）公司聘请的见证律师。

  7、现场会议召开地点：长城信息总部会议室

  二、会议审议事项

  ■

  说明：公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

  三、现场会议登记方法

  1、登记方式：股东参加会议，请持本人身份证、股东账户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡；法人股东由法定代表人出席的，持本人身份证、法人股东的证券账户卡及能证明其具有法定代表人资格的有效证明（包括营业执照、法定代表人身份证明）；法人股东委托代理人出席的，委托代理人持本人身份证、委托法人股东的证券账户卡、能证明委托法人股东资格的有效证明（包括营业执照等）及其法定代表人或董事会、其他决策机构依法出具并加盖法人股东印章的书面委托书。

  股东可用信函或传真方式办理登记。股东委托代理人出席会议的委托书至少应当在大会召开前备置于公司董事会办公室。

  2、登记时间：2016年5月24日上午9:00－12:00，下午14:00－17:00（异地股东可用信函或传真方式登记）

  3、登记地点：长沙市经济技术开发区东三路5号本公司董事会办公室

  4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

  四、参加网络投票的操作流程

  股东可以通过交易系统及互联网投票系统进行网络投票，其具体投票流程详见附件二。

  五、投票规则

  公司股东应谨慎行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。如果出现重复投票将按以下规则处理：

  1、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准；

  2、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

  六、其它事项

  1、会议联系方式：

  （1）公司地址：长沙市经济技术开发区东三路5号本公司董事会办公室

  （2）邮政编码：410100

  （3）电 话：0731-84932861

  （4）传 真：0731-84932862

  （5）联 系 人：王习发、罗明燕

  2、会议费用：与会股东或代理人所有费用自理。

  3、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次临时股东大会的进程按当日通知进行。

  附件一：

  授权委托书

  兹全权委托 先生/女士代表本公司/本人出席长城信息产业股份有限公司2015年年度股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

  ■

  委托人姓名（名称）： 受托人姓名：

  委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

  委托人持股数量： 受托人签字（盖章）：

  委托人股东帐户： 有效期限：

  委托人签字（盖章）： 委托日期：

  （本授权委托书之复印及重新打印件均有效；委托人如为法人股东的，应加盖法人单位印章。）

  附件二：

  参加网络投票的股东的身份认证与投票流程

  本次临时股东大会，公司将向全体股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

  一、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：360748；

  2、投票简称：信息投票；

  3、投票时间：2016年5月25日股票交易时间，

  上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；

  4、股东可以选择以下两种方式（二选一）通过交易系统投票：

  （1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

  （2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

  5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

  （1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

  （2）选择公司会议进入投票界面；

  （3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

  6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

  （1）在投票当日，“信息投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  （2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。具体如下表所示：

  ■

  （4）在“委托数量”项下填报表决意见：

  ■

  （5）股东对总议案进行投票，视为对本次会议的所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  （7）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

  二、通过互联网投票系统的投票程序

  登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），通过身份验证后即可进行网络投票。

  1、办理身份认证手续

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定，股东可采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。服务密码激活指令发出后5分钟即可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

  3、投资者进行投票的时间

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年5月24日下午15:00至2016年5月25日下午15:00期间的任意时间。

  4、注意事项

  （1）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的以第一次申报为准；

  （2）同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准；

  （3）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  长城信息产业股份有限公司

  独立董事关于第六届董事会第三十四次

  会议相关事项的独立意见

  根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《长城信息产业股份有限公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，经审慎分析，在事前知晓并认真审阅过公司第六届董事会第三十四次会议审议的议案后对相关事项发表如下独立意见：

  一、独立董事对公司《2015年度利润分配议案》的独立意见

  公司2015年度利润分配议案符合公司发展战略和实际情况，董事会审议、决策程序符合相关法律、法规的规定，切实保护了中小股东的利益，同意公司董事会审议通过的利润分配议案，并将该议案提交公司 2015年年度股东大会审议。

  二、独立董事对《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》的独立意见

  为提高募集资金的使用效率，降低公司的经营成本，本着股东利益最大化的原则，在保证募集资金投资项目资金需求的前提下，公司拟使用部分闲置募集资金人民币4亿元暂时补充流动资金，使用期限不超过2016年12月31日。本次补充流动资金的决策程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》的相关规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。

  同意公司使用部分闲置募集资金人民币4亿元暂时补充流动资金，使用期限不超过2016年12月31日。

  三、独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见

  公司报告期内未发生或以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金情况。

  报告期内,公司对外担保总额没有超过最近一个会计年度合并会计报表净资产50%。截止2015年12月31日，公司累计对外担保余额为29,585.18万元，占公司2015年末净资产的6.63%。

  我们认为公司能够严格按照相关法规规定，规范公司对外担保行为，控制公司对外担保风险，保障公司及公司股东的利益。担保事项如下：

  公司为控股子公司湖南长城信息金融设备有限责任公司提供担保12,579.42万元；

  公司为控股子公司湖南长城医疗科技有限公司提供担保1,810.38万元；

  公司为控股子公司长沙湘计海盾科技有限公司提供担保270.68万元；

  公司为控股子公司长沙中电软件园有限公司提供担保8,400.00万元；

  控股子公司长沙中电软件园有限公司为购买其开发项目的按揭贷款客户提供阶段性担保6,524.70万元（以该控股子公司对外担保金额与公司占其股份比例的乘积计算）。

  四、独立董事对公司《2015年度内部控制自我评价报告》的独立意见

  经过与公司管理层的交流，查阅公司的管理制度，审查、评估公司内部控制情况，我们未发现公司存在重大的内部控制缺陷。公司《2015年度内部控制自我评价报告》符合公司内部控制的实际情况。

  五、独立董事对涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明和独立意见

  根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，以及天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《长城信息产业股份有限公司关于涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》，我们认为2015年度公司与中国电子财务有限责任公司开展资金结算业务公平、不存在损害公司及公司非关联股东利益的情况。

  六、独立董事关于公司2015年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见

  经核查，公司2015年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。

  独立董事：武士国、张玉川、余新培

  长城信息产业股份有限公司

  二〇一六年四月二十六日

  西部证券股份有限公司关于长城信息

  产业股份有限公司使用部分闲置募集

  资金暂时补充流动资金的核查意见

  根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“保荐机构”）作为长城信息产业股份有限公司（以下简称“长城信息”或“公司”）2014年度非公开发行股票的保荐机构，就长城信息使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况进行了专项核查，并发表如下核查意见：

  一、非公开发行募集资金的基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可［2014］1313号文核准，公司于2014年12月向特定投资者非公开发行股票31,847,133股，每股发行价格31.4元，募集资金总额为999,999,976.20元，扣除发行费用20,400,000元，公司募集资金净额为979,599,976.20元。上述募集资金已于2014年12月22日全部到账，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金的到账情况进行了审验并出具了天职业字[2014]12877号《验资报告》。公司按《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规范性文件要求对募集资金采取专户存储管理。

  二、公司前次使用部分闲置募集资金补充流动资金及归还情况

  2015年4月24日，公司第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币4亿元闲置募集资金暂时用于补充公司生产经营所需的流动资金，期限不超过12个月。2016年4月20日，公司已将上述用于补充流动资金的人民币4亿元募集资金全部归还至公司募集资金专用账户。

  2015年7月14日，公司第六届董事会第二十三次会议、第六届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。为了提高募集资金使用的效率，减少财务费用，降低经营成本，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的前提下，公司使用人民币1亿元闲置募集资金暂时用于补充公司生产经营所需的流动资金，期限不超过12个月，到期前归还到募集资金专用账户。

  三、本次使用部分闲置资金补充流动资金的计划

  根据募集资金使用进度安排，公司目前有部分募集资金闲置。为了提高募集资金使用的效率，减少财务费用（预计节约财务费用人民币1000万元），降低经营成本，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的前提下，公司使用人民币4亿元闲置募集资金暂时用于补充公司生产经营所需的流动资金，期限不超过2016年12月31日。

  公司本次使用闲置募集资金补充流动资金仅限于与主营业务有关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购或者用于股票及其衍生品种、可转债券等交易，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情形。闲置募集资金用于补充流动资金到期后，公司将及时归还至募集资金专用账户，不影响募集资金投资项目的正常进行。若出现因募集资金项目实施进度超过目前预计而产生的建设资金缺口，公司将及时归还募集资金，以确保项目进度。

  公司承诺，本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司无从事高风险投资的情况、闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行高风险投资或者对控股子公司以外提供财务资助。

  四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求

  2016年4月22日，公司第六届董事第三十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，独立董事对上述使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表了同意意见。

  相关审议程序符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》的规定。

  公司募集资金不存在用于证券投资。

  五、保荐机构的意见

  经核查，本保荐机构认为：

  长城信息已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金，且本次补充流动资金的使用期限不超过12个月，使用期限届满之前，公司将及时把资金归还至募集资金专项账户，上述情况符合相关规定。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高募集资金使用效率、降低财务费用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，同时对公司募集资金投资项目的实施不存在重大影响。长城信息上述募集资金使用行为已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等有关规定。本保荐机构对长城信息本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。

  保荐代表人：李锋、邹扬

  西部证券股份有限公司

  2016年4月26日

  西部证券股份有限公司关于长城信息产业

  股份有限公司2015年度保荐工作报告

  ■

  一、保荐工作概述

  ■

  二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

  ■

  三、公司及股东承诺事项履行情况

  ■

  四、其他事项

  ■

  保荐代表人：李锋、邹扬

  西部证券股份有限公司

  2016年4月26日

  西部证券股份有限公司关于长城信息

  产业股份有限公司的定期现场检查报告

  ■

  保荐代表人：李锋、邹扬

  西部证券股份有限公司

  2016年4月26日

  （下转B175版）