证券时报多媒体数字报

  （上接B174版）

  西部证券股份有限公司

  关于长城信息产业股份有限公司

  2014年非公开发行股票之保荐总结报告书

  西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“保荐机构”）作为长城信息产业股份有限公司（以下简称“长城信息”或“公司”）2014年度非公开发行股票的持续督导保荐机构，持续督导期限截止2015年12月31日。目前，持续督导期限已满，西部证券现根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，出具本保荐总结报告书。

  一、保荐机构及保荐代表人承诺

  1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

  2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

  3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取监管措施。

  二、保荐机构基本情况

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  三、发行人基本情况

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  四、保荐工作概述

  （一）尽职推荐阶段

  1、对发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、组织机构与内部控制、财务会计信息、业务发展目标、募集资金运用等方面进行尽职调查；

  2、根据发行人的委托，组织编制申请文件并出具尽职调查报告、发行保荐书、发行保荐工作报告等文件及其他相关文件；

  3、申报文件受理后，主动配合中国证监会的审核，组织发行人及中介机构对中国证监会的反馈意见进行答复；

  4、根据中国证监会的批准，与长城信息共同确定发行方案和时间安排等，协助长城信息顺利完成非公开发行股票及上市工作；

  5、按照深圳证券交易所上市规则的要求提交推荐股票上市的相关文件，并报送中国证监会备案。

  （二）持续督导阶段

  1、督导发行人及其董事、监事、高级管理人员遵守各项法律法规，并切实履行其所做出的各项承诺；

  2、督导发行人建立健全并有效执行各项公司治理制度、内控制度、信息披露制度；

  3、督导发行人按照中国证监会、深圳证券交易所相关法律法规存放和管理本次募集资金，关注发行人募集资金的使用等承诺事项；

  4、对发行人的信息披露文件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件进行事前或事后审阅；

  5、按照规定对长城信息进行定期现场检查，并对主要人员进行法律法规培训，按时向深圳证券交易所提交现场检查报告、持续督导年度报告、内部控制核查报告、募集资金存放与使用专项核查报告等文件。

  （三）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定

  1、督促发行人与发起人、控股股东、实际控制人之间在业务、资产、人员、机构、财务等方面相互独立，避免同业竞争；

  2、督导发行人建立健全公司治理结构、财务和会计制度等内部控制制度，避免存在可能妨碍持续规范运作的重大缺陷；

  3、督促董事、监事、高级管理人员掌握进入证券市场所必备的法律、行政法规和相关知识，知悉上市公司及其董事、监事、高级管理人员的法定义务和责任，具备足够的诚信水准和管理上市公司的能力及经验。

  五、保荐机构在履行保荐职责过程中发生的重大事项及处理说明

  本保荐机构在履行对长城信息的保荐职责期间未发生重大事项。

  六、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

  根据《上市公司信息披露管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定，保荐机构对发行人持续督导期间的相关信息披露文件进行了审阅，对信息披露文件的内容格式、履行的相关程序进行了检查。

  保荐机构认为，发行人已建立健全并有效执行信息披露制度，持续督导期间均能按照相关规定及时、真实、准确、完整的进行信息披露，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的情形。

  七、对发行人配合保荐工作情况的说明及评价

  在尽职推荐期间，发行人能够按照相关法律法规及时向本保荐机构及其他中介机构提供本次发行所需要的文件、资料和相关信息，并保证所提供文件、资料及信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照相关法律法规要求，积极配合本保荐机构的尽职核查工作，为本次股票发行和上市的推荐工作提供了必要的条件和便利。

  在持续督导期间，公司能够根据有关法律、法规的要求规范运作，并按有关法律、法规及规则的要求及时、准确的按照要求进行信息披露；重要事项公司能够及时通知保荐机构并与保荐机构沟通，同时应保荐机构的要求提供相关文件。

  八、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

  公司聘请的证券服务机构均能勤勉、尽职的履行各自相应的工作职责。在本保荐机构的尽职推荐过程中，公司聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规的规定出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。在本保荐机构对公司的持续督导期间，公司聘请的证券服务机构根据交易所的要求及时出具有关专业意见。

  九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

  保荐代表人审阅了持续督导期间公司的临时公告及定期报告。保荐机构认为发行人募集资金使用和管理规范，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在违反相关法律法规使用募集资金的情形。

  十、尚未完结的保荐事项

  截至本报告书出具日，长城信息有部分募集资金未使用完毕，保荐机构将就其募集资金使用情况继续履行持续督导的责任。

  十一、其他申报事项

  本保荐机构在履行保荐职责期间，通过日常沟通、现场检查等方式对长城信息进行持续督导，未发现存在应当向中国证监会和深圳证券交易所报告的其他事项。

  保荐代表人：李锋、邹扬

  西部证券股份有限公司

  2016年4月26日

  西部证券股份有限公司关于长城信息产

  业股份有限公司2015年度内部控制

  自我评价报告的核查意见

  根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“保荐机构”）作为长城信息产业股份有限公司（以下简称“长城信息”或“公司”）2014年度非公开发行的保荐机构，就长城信息2015年度内部控制自我评价报告进行了核查，并发表如下核查意见：

  一、西部证券对长城信息内部控制自我评价报告的核查工作

  西部证券保荐代表人通过查阅公司各项业务和管理规章制度、董事会、总经理办公会等会议记录、监事会报告、内部审计报告、管理层出具的内部控制自我评价报告等资料，并结合保荐代表人与公司管理层的沟通情况，对公司内部控制的完整性、合理性、有效性和《内部控制自我评价报告》的真实性、客观性进行了核查。

  二、长城信息内部控制的基本情况

  （一）内部控制评价范围

  公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的单位包括：长城信息产业股份有限公司（含各职能部门、三大中心及中电长城(长沙)信息技术有限公司，以下简称“总部”）、长沙湘计海盾科技有限公司、湖南长城医疗科技有限公司、长沙中电软件园有限公司、湖南凯杰科技有限责任公司的主要业务和事项。

  公司纳入评价范围的业务和事项包括：

  公司治理层面：人力资源、组织结构。

  业务流程层面：资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、工程项目、研究与开发、合同管理、担保业务、财务报告、信息系统、全面预算。

  公司重点关注的高风险领域主要包括：技术风险、存货风险、竞争风险、人才风险、战略实施风险、现金流风险、应收账款风险、内部管理风险、员工诚信道德风险。

  上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

  （二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

  公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。

  公司董事会根据《企业内部控制基本规范》及《内部控制评价指引》等法律法规和规范性文件对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险水平等因素，研究确定了适用公司的内部控制缺陷具体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

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  （三）内部控制缺陷认定及整改情况

  1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

  根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，结合公司内部控制日常监督和专项检查情况，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

  2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

  根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，结合公司内部控制日常监督和专项检查情况，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

  3、一般缺陷及整改情况

  经过自我评价与测试，公司在工程项目、采购业务、销售业务及资产管理等方面尚存在一般缺陷，但不影响控制目标的实现。针对发现的内部控制缺陷，评价小组已向董事会及经理层进行了汇报，公司已责成相关职能部门及负责人进行整改落实，并下发限期整改通知单，经过整改，公司所发现的上述内部控制缺陷均得到了改进和完善。

  三、公司对内部控制评价的结论

  根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

  根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

  自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

  四、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：公司现有的内部控制制度符合有关法规和证券监管部门的要求，在重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制，对公司的生产经营起到了较好的监督、控制作用。长城信息对2015年度内部控制的自我评价真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

  保荐代表人：李锋、邹扬

  西部证券股份有限公司

  2016年4月26日

  西部证券股份有限公司关于长城信息

  产业股份有限公司2015年度募集资金

  存放与使用情况的专项核查意见

  根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“保荐机构”）作为长城信息产业股份有限公司（以下简称“长城信息”或“公司”）2014年度非公开发行的保荐机构，对长城信息2015年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：

  一、募集资金基本情况

  （一）实际募集资金金额、资金到账时间

  根据长城信息于2014年6月25日召开的2014年第二次临时股东大会通过的《关于公司非公开发行股票发行方案（修订版）的议案》，以及中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]1313”文核准，公司获准向包括长城信息控股股东中国电子信息产业集团有限公司在内的不超过十名特定对象非公开发行的方式，发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，发行价格不低于人民币19.34元/股，本次发行股份总数为不超过5,171万股。公司本次非公开发行实际发行人民币普通股（A股）31,847,133股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币31.40元，募集资金总额为人民币999,999,976.20元。扣除承销费人民币18,000,000.00元、保荐费人民币2,400,000.00元，共计人民币20,400,000.00元，实际募集资金净额为人民币979,599,976.20元。

  该次募集资金到账时间为2014年12月22日，募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2014年12月22日出具“天职业字[2014]12877”号验资报告。

  （二）本年度使用金额及年末余额

  募集资金专户中初始存放金额为979,599,976.20元，取得利息收入及银行手续费支出净额共计12,684,532.02 元，募集资金合计为992,284,508.22元。截至2015年12月31日，本公司本年度使用募集资金人民币642,325,198.90 元，其中投入募集资金项目142,325,198.90元。募集资金专户余额为人民币360,424,975.98 ，其中：公司募集资金专户中国农业银行长沙县支行（账号：18030901040020128）在2015年12月转入一笔往来款10,465,666.66元，剔除该笔往来款后募集资金余额349,959,309.32元。

  二、募集资金存放和管理情况

  （一）募集资金管理制度情况

  为规范募集资金管理,提高募集资金的使用效率，切实保证募集资金安全，本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》，结合公司实际情况，制定了《长城信息产业股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。

  根据《管理制度》要求，本公司董事会批准开设了中国农业银行长沙县支行开设的账户18030901040020128、华融湘江银行长沙金星路支行开设的账户81030309000029857、中国建设银行长沙大华支行开设的账户43001539061052504545和北京银行长沙高桥支行开设的账户20000024387100002600786、中国农业银行长沙县支行18030901040020219及北京银行长沙高桥支行20000025741100003216718作为专项账户，仅用于本公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。所有募集资金项目资金的支出，先由资金使用部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内，经主管经理签字后报财务部门，由财务部门根据《管理制度》相关规定予以执行；凡超过董事会授权范围的，应报董事会审批。募集资金投资项目按公司董事会承诺的计划进度实施。负责实施项目的部门要细化具体工作进度，保证各项工作按计划进度完成，并定期向财务部门提供具体工作进度计划。公司内部审计部门对募集资金的存放与使用情况进行检查，并及时向公司审计委员会报告检查结果。

  董事会每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况,出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。年度审计时，公司将聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

  （二）募集资金三方监管协议情况

  为规范公司募集资金管理，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、公司《募集资金管理制度》等相关法律、法规规定，公司、保荐机构西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”）分别与中国农业银行股份有限公司长沙县支行、华融湘江银行股份有限公司长沙金星路支行、中国建设银行股份有限公司长沙大华支行、北京银行股份有限公司长沙高桥支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。《三方监管协议》内容与深圳证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。

  本公司与长沙湘计海盾科技有限公司（以下简称“湘计海盾”）、西部证券分别与中国农业银行长沙县支行、北京银行长沙高桥支行签订了《募集资金四方监管协议》。四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议得到了切实履行。

  （三）募集资金专户存储情况

  截至2015年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下：

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  注：中国农业银行长沙县支行（18030901040020219）定期存款共120,000,000.00元，存款期限为2015年12月30日至2016年3月31日，利率为2.82%；17,000,000.00元为七天通知存款。

  中国建设银行长沙大华支行（43001539061052504545）定期存款共25,000,000.00元，存款期限为2015年10月8日至2016年1月8日，利率为1.76%；51,820,000.00元为七天通知存款。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  本公司2015年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件“募集资金使用情况对照表”。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  无。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本公司已按《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

  六、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况

  本公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

  七、保荐机构主要核查工作

  保荐机构通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对长城信息募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查，具体包括：定期查阅公司募集资金存放银行对账单、抽查募集资金使用原始凭证、查阅中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。

  八、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：公司严格执行募集资金专户存储制度，有效执行募集资金监管协议。截至2015年12月31日，长城信息募集资金具体使用情况与已披露情况一致。保荐机构对长城信息2015年度募集资金存放与使用情况无异议。

  保荐代表人：李锋、邹扬

  西部证券股份有限公司

  2016年4月26日

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