证券时报多媒体数字报

  （上接B173版）

  经审核，监事会认为：经过对公司实际情况及相关事项的审慎核查，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。

  二、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；

  经审核，监事会认为：本次公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案结合了交易各方意愿及公司战略发展需求，体现了公平合理自愿的原则。

  三、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》；

  经审核，监事会认为：信宏铭、万志投资、爱库伦在本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕后合计持有公司股份占公司届时总股本超过5%，因此本次重组构成关联交易。

  四、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于<广东超华科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》；

  经审核，监事会认为：公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案符合公平、公允的原则，具有可实施性。

  五、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于本次重组履行程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》；

  经审核，监事会认为：本次交易相关事项已履行了现阶段的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，文件真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  六、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》；

  经审核，监事会认为：本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。

  七、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

  经审核，监事会认为：深圳市贝尔信智能系统有限公司已取得与其业务相关的资质、许可证书，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。公司编制的预案已详细披露本次重组所涉及的尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

  八、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》；

  经审核，监事会认为：剔除大盘因素和行业板块因素影响后，公司股票在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅不超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准。

  九、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司就本次重组与相关交易方签署附条件生效的交易协议的议案》；

  经审核，监事会认为：公司拟就本次重组与相关交易方签署的附条件生效的《关于发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》，协议内容体现了公平合理的市场化原则，签署程序合法合规。

  十、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于<2016年第一季度报告全文>与<2016年第一季度报告正文>的议案》；

  经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司《2016年第一季度报告全文》和《2016年第一季度报告正文》的程序符合法律、法规相关的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  三、备查文件

  1、经与会监事签字并加盖监事会印章的第四届监事会第十四次会议决议。

  特此公告。

  广东超华科技股份有限公司监事会

  二〇一六年四月二十五日

  证券代码：002288 证券简称：超华科技 公告编号：2016-036

  广东超华科技股份有限公司

  关于公司股票暂不复牌的提示公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东超华科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，公司股票（证券简称：超华科技，证券代码：002288）于2016年1月27日13:00起开始停牌。公司于2016年1月27日发布了《重大事项停牌公告》，2016年2月3日发布了《重大事项停牌进展公告》，2016年2月17日发布了《重大资产重组停牌公告》、2016年2月24日发布了《重大资产重组延期复牌及进展公告》、2016年3月2日、2016年3月9日、2016年3月16日、2016年3月23日、2016年3月30日、2016年4月6日、2016年4月13日、2016年4月20日发布了《重大资产重组进展公告》。

  2016年4月25日，公司召开了第四届董事会第二十次会议，审议通过了本次重大资产重组事项的相关议案，并在公司指定的信息披露媒体披露了相关公告。根据中国证券监督管理委员会《<上市公司重大资产重组管理办法>实施过渡期后的后续监管安排>的通知》及《<深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）>(深证上[2015]231号》的要求，深圳证券交易所需对公司本次交易的相关文件进行事后审核。因此，公司股票自2016年4月26日起将继续停牌，停牌的时间原则上不超过10个交易日，待深圳证券交易所事后审核且公司予以回复后另行通知复牌。

  本次重组尚需公司第二次董事会审议、股东大会批准及中国证券监督管理委员会核准，本次交易能否取得上市核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  广东超华科技股份有限公司董事会

  二〇一六年四月二十五日

  证券代码：002288 证券简称：超华科技 编号：2016-037

  广东超华科技股份有限公司

  关于召开2015年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东超华科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于召开2015年年度股东大会的议案》，根据上述董事会决议，公司决定于2016年5月17日（星期二）下午15:00召开公司2015年年度股东大会，现将本次股东大会相关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、会议届次：2015年年度股东大会

  2、会议召集人：公司董事会

  3、会议召开的合法、合规性：公司董事会召集本次股东大会符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、部门规章和《公司章程》的规定。

  4、股权登记日：2016年5月11日

  5、会议召开的日期、时间：

  现场会议召开时间为：2016年5月17日下午15:00

  网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年5月17日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年5月16日15:00至2015年3月17日15:00期间的任意时间。

  6、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票的时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票和网络投票表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  7、出席对象：

  （1）在股权登记日持有公司股份的股东。

  截止股权登记日2016年5月11日下午收市时，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，不能亲自出席股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，授权委托书见本通知附件），或在网络投票时间内参加网络投票；

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的见证律师等。

  8、会议地点：广东省梅县超华研发中心（梅县区剑英大道北侧超华大厦）会议室

  二、会议审议事项

  1、审议《关于<2015年度董事会工作报告>的议案》；

  2、审议《关于<2015年年度报告>及<2015年度报告摘要>的议案》；

  3、审议《关于2015年度利润分配预案的议案》；

  4、审议《关于<2015年度财务决算报告>的议案》；

  5、审议《关于续聘2016年度审计机构的议案》；

  6、审议《关于公司为子公司提供担保的议案》；

  7、审议《关于公司拟向银行申请综合授信额度的议案》；

  8、审议《关于<2015年度监事会工作报告>的议案》。

  附加：独立董事将在本次股东大会上进行述职。

  上述议案1、2、3、4、5、6、7、8属于股东大会普通决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过；

  上述议案2、3、5、6属于涉及影响中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的人员以外的投资者）利益的重大事项，本公司将单独计票，并将根据计票结果进行公开披露。

  上述议案1、2、3、4、5、6、7已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，上述议案8已经公司第四届监事会第十二次会议审议通过，具体内容详见2016年2月25日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。

  三、会议登记办法

  1、登记时间：2016年5月13日（星期五）上午9:00-11:30，下午14:00-18:00；

  2、登记方式：

  自然人股东须持本人有效身份证、股东账户卡及持股证明办理登记手续；委托代理人须持本人有效身份证、授权委托书、委托人股东账户卡及委托人持股证明办理登记手续；

  法人股股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记；由委托代理人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人授权委托书和法人证券账户卡和出席人身份证办理登记手续；

  异地股东可用信函或传真方式登记，股东需附身份证及股东账户复印件。

  3、登记地址：公司证券部办公室

  深圳：深圳市天安数码城创新科技广场一期B座1312室

  梅州：广东省梅县雁洋镇超华工业园

  联系电话：0755－83432838；0753-8586687

  联系传真：0755－83433868；0753-8586680

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http：//wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

  五、其他事项

  1、本次会议会期半天，与会人员交通、食宿费用自理。

  2、本次会议联系人：范卓、彭雪

  联系电话: 0755-83432838；0753-8586687

  传真号码：0755-83433868；0753-8586680

  3、若有其他未尽事宜，另行通知。

  六、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第二十一次会议决议。

  特此通知。

  广东超华科技股份有限公司董事会

  二○一六年四月二十五日

  附件一：

  广东超华科技股份有限公司

  参加网络投票的具体操作程序

  一、通过深圳交易所系统参加投票的程序

  1、投票代码：362288。

  2、投票简称：“超华投票”。

  3、投票时间：2016年5月17日9:30-11:30 和13:00-15:00。

  4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

  （1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

  （2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

  5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

  （1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

  （2）选择公司会议进入投票界面；

  （3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”。

  6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

  （1）在投票当日，“超华投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  （2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  表2 表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （5）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  二、通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年5月16日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年5月17日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二：

  广东超华科技股份有限公司

  2015年年度股东大会

  授权委托书

  致：广东超华科技股份有限公司：

  兹委托 先生/女士（下称“受托人”）代表本公司（本人）出席广东超华科技股份有限公司2015年年度股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

  委托人对下述议案的行使表决权（请在相应的表决意见项下填写“股票数”）

  ■

  注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

  如委托人无在本授权委托书中就上述议案表明委托人的表决意见的，则委托人在此确认：委托人对受托人在此次股东会上代委托人行使表决权的行为予以确认。

  受托人无转委托权。本委托书有效期至委托事项完结为止。

  委托人姓名（名称）：

  委托人身份证号码（营业执照号码）：

  委托人股东账号：

  委托人持股数：

  委托人签名（盖章）：

  受托人姓名：

  受托人身份证号码：

  受托人签名：

  委托日期： 年 月 日

  附件：受托人的身份证复印件

  证券代码：002288 证券简称：超华科技 公告编号：2016-035

  广东超华科技股份有限公司

  关于重大资产重组的一般风险提示公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东超华科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，公司股票（证券简称：超华科技，证券代码：002288）自2016年1月27日13:00起开始停牌。公司拟通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项，标的为深圳市贝尔信智能系统有限公司80%股权。具体方案以公司董事会审议并公告的重组预案为准。

  根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》的规定，如本次重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重组被暂停、被终止的风险。

  本公司郑重提示投资者注意投资风险。

  特此公告。

  广东超华科技股份有限公司董事会

  二〇一六年四月二十五日