证券时报多媒体数字报

  重要提示：本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  独立董事崔少华因事未能亲自出席本次董事会会议，授权独立董事梁阜代为出席并表示赞成意见；独立董事田贯三因事未能亲自出席本次董事会会议，授权独立董事张树明代为出席并表示赞成意见。

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  □ 是 √ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以８８０，０８４，６５６股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利０．２元（含税），送红股０股（含税），不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  一、公司简介

  ■

  二、报告期主要业务或产品简介

  报告期内，公司加快推进战略转型，清洁能源天然气产业作为公司主导产业继续保持快速增长势头，传统产业继续按公司既定战略在合作和价值提升等方面加快推进。

  １．报告期公司天然气业务板块实现销售收入７亿余元，首次成为公司第一大产业，本报告期较上一报告期增长１４９．５９％。具体工作进展情况如下：

  （１）公司重点加快以城市燃气特许经营权为主要目标的并购步伐。在项目选择上，统筹兼顾，既关注长期发展前景，又考虑当前效益情况，坚持市场尽调先行、审计和评估为保障的原则，注重并购效率，提高决策质量。截至报告期末，公司顺利实现了濮阳市博源天然气有限公司、霸州市胜利顺达燃气有限公司以及大连益民实业有限公司、普兰店市益民燃气开发有限公司四个区域的项目合作。

  （２）公司天然气终端项目，公司已拥有民用及工商业用户约数十万户，已运行的参、控股加气（油）场站１５０余座，其他建设项目亦在建及陆续投入运行中。

  （３）公司不断调整、尝试新的市场策略，在提升原有场站运营效率的同时，持续扩大ＬＮＧ贸易规模，销售收入大幅提升；优化管理构架，有效降低成本；加快推进“村村通”、“分布式能源”等业务，创新业务不断发展。

  （４）公司２０１４年度发行股份购买资产之标的单位东阿县东泰燃气有限责任公司、东阿县东泰压缩天然气有限责任公司、青岛润昊天然气有限公司及青岛中石油昆仑天然气利用有限公司（２０１５年公司更名为青岛中石油昆仑胜利燃气有限公司），经过一年的管理融合和运营，报告期全部实现业绩承诺，为公司未来的天然气收购兼并，提供了成功借鉴。

  ２．燃气管道制造业为公司天然气业务协同产业，与天然气业务相互促进，作为行业领军企业，报告期通过技术领先提升竞争力，获得４项国家标准的主修订权，继续巩固了市场形象和行业地位。

  ３．农化产业侧重经营模式的改变，由注重规模逐渐调整为重视经营质量。一是改变经营模式，对滞销产品去库存，最大限度控制库存和市场剩货；二是全年以销定产，减少应收账款；三是加强内部管理，健全各类审批流程；四是建立网络直销平台“云公社”等电子商务平台，开拓新渠道销售，产业价值获得提升。

  三、主要会计数据和财务指标

  １．近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  √ 是 □ 否

  单位：人民币元

  ■

  ●会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

  ２０１４年１０月，公司通过定向增发的方式收购大股东山东胜利投资股份有限公司持有的青岛润昊天然气有限公司１００％股权，本次收购属同一控制下企业合并，根据《企业会计准则》的相关规定，本公司对以前年度会计数据进行追溯调整。

  ２．分季度主要会计数据

  单位：元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  １．普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前１０名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  ２．公司优先股股东总数及前１０名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  ３．以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  五、管理层讨论与分析

  １．报告期经营情况简介

  （１）概述

  ２０１５年是公司实施战略转型标志性的一年。报告期，公司高举内涵式增长和外延购并的大旗，以城市管道燃气并购为主导，整合社会资源，创新运营模式，天然气业务首次成为公司第一大产业，标志着公司战略转型迈出重要一步。

  ２０１５年，公司实现营业收入２５．０９亿元，实现归属于母公司所有者的净利润２，８７３．９４万元，净利润较上年同期减少２１．７０％，影响经营业绩和财务状况主要影响因素：一是公司清洁能源天然气业务在报告期实现快速发展，并保持快速发展势头；二是公司传统产业受到整体经济形势的影响营收及毛利率下降幅度较大，报告期加快了传统产业资产的处置和剥离。

  公司在行业中率先展开战略转型，由多元化传统产业方向，向专业化的清洁能源方向转型。经过传统产业的减法和清洁能源的全力加法运作，天然气业务报告期实现销售收入７亿余元，跃升为公司第一大产业，该产业已成为公司核心产业。报告期，公司一是以产业整合为主旋律，重点加快城市燃气特许经营权并购步伐，完成了河南濮阳、河北霸州、大连普兰店市、普湾新区及大连庄河市等项目的合作，天然气规模和盈利能力快速提升。二是公司２０１４年度通过实施定向增发注入的四家优质天然气公司，报告期内均全部完成业绩承诺，增厚了天然气收益，为公司未来发展提供了持续动力。三是公司积极探索新兴业务，加快推进“村镇通”、“分布式能源”等新兴业务的快速拓展。四是不断总结各成员企业的优秀管理经验，并在全公司推广和实施，企业内涵增长明显，品牌价值和影响力持续提升，并呈现出持续成长趋势。

  对于传统产业，报告期公司一方面根据市场和产业发展情况，积极应对市场变化，分析形势，创新与管控并重，实现了产业的稳定发展；另一方面，公司按既定的战略转型目标，正持续加快战略合作或退出的步伐，目前相关工作正按计划推进中。

  （２）核心竞争力分析

  天然气产业：①作为国家重点提倡的清洁能源，该产业具有巨大的发展机遇和市场空间；②与中石油、中石化等拥有稳定的战略合作关系；③多层次、低成本的气源供应体系，除中石油、中石化等供应的传统气源外，建立海外进口ＬＮＧ以及生物质制天然气、焦气洁能等气源保障；④高层次的专业化人才队伍；⑤搭建起覆盖天然气运输管线、城市特许经营管网、加气母站及子站、生物质制天然气、焦气洁能、ＬＮＧ加工厂等天然气业务领域的业务架构体系，具有高度的协同效应；⑥拥有与多家ＰＥ、投行等战略合作的平台和资本支持体系；⑦天然气管道制造业务与公司天然气产业间具有业务互补和合作客户共享优势；⑧公司天然气创新业务的发展。

  天然气管道制造产业：是国内最具实力的聚乙烯（ＰＥ）管道供应商之一，是中国塑料加工工业协会塑料管道专业委员会副理事长单位和全国塑料制品标准化技术委员会核心成员单位，作为聚乙烯管道行业著名品牌，多年来一直担当港华燃气、华润燃气、中国燃气、中石油昆仑燃气、新奥燃气等燃气公司的主要供应商之一，品牌为该产业的核心竞争优势。

  农化产业：主要从事除草剂、杀菌剂、杀虫剂等产品的研发、生产与销售，已形成覆盖全国农资、农技、植保三大体系的销售与服务网络，覆盖全国２８个省、市、自治区，拥有１３００余个长期客户，市场营销网络为该产业的核心竞争优势。

  （３）公司未来发展的展望

  ①行业竞争格局和发展趋势

  ２０１５年，国际原油行情震荡下行，中国经济在告别超高速增长后进入新常态，天然气在工业燃料、发电、化工和交通领域的利用受到抑制，卓创资讯数据显示，２０１５年全国天然气表观消费量仅１９３２ 亿立方米，天然气整体行业在报告期的增速受到较大影响。

  为此，２０１５年我国两次降低非居民用天然气门站价格，将非居民用气由最高门站价格管理转变为基准门站价格管理，加快了天然气的应用和普及，公司预计２０１６年起天然气行业将具有较好的发展前景。“十三五”能源规划中把控制煤炭消费总量作为首要任务，煤炭消费的空白将由更加清洁的再生能源或天然气来替代。“十三五”规划将为公司天然气产业发展带来契机。

  ②公司发展战略

  公司坚持“创新发展、绿色共享”的发展理念，以“资本运作＋产业运作”的战略思路推进公司的快速发展，发展成为以城市经营权为核心，兼顾上下游业务的终端开发商、服务商、技术解决商。贯彻创新、发展、绿色、共享的发展理念，推进天然气业务快速发展，提升天然气资产运营质量，创新发展传统产业。

  ③经营计划

  ２０１６年，一是以城市经营权为核心，加快合作步伐，提高项目选择精准度，实现天然气跨越式发展；二是深化改革传统产业，着眼经营质量提升，关注对外合作；三是在天然气产业大发展的背景下，持续探索、渐进发展新能源领域。

  ④资金供需计划

  ２０１５年公司建立与公司发展相匹配的资金供需计划。除利用自有资金外，公司将通过基金、信托、战略合作、直接融资和间接融资等多渠道进行融资。

  ⑤可能面对的风险及解决措施

  Ｉ公司可能面对的风险和困难

  天然气产业的目前的风险主要在于成品油、煤炭等替代品价格处于低位，对于煤改气、油改气的积极性产生负面影响。同时经济增速的放缓对天然气用气量增长造成一定的影响。

  天然气管道制造业的风险主要受国家经济下行的影响，基础投资和房地产持续低迷，影响管道行业发展；农化产业风险主要来源于宏观经济调控、安全环保压力、农产品价格低迷、种植结构调整等因素。

  ＩＩ解决措施

  公司天然气产业，一是提升收购兼并的质量，提高项目选择精准度；二是继续利用资本市场的力量，加速天然气业务发展；三是加强产业运营能力，实现天然气存量资产的保值增值。

  公司天然气管道制造业将在保持现有燃气管道优势市场稳定增长的基础上，加大力度开拓给水管材市场，充分发挥现有大口径生产设备产能。以销量的提升和成本的降低带动产业获利能力的提高。

  公司农化产业重点优化产品结构，提升运营质量。一是公司农化产业将加快新产品的开发和引进，优化产品结构；二是创新发展，加强精细化管理，提升运营质量。

  ２．报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  ３．占公司主营业务收入或主营业务利润１０％以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  （１）天然气业务营业收入及营业利润大幅增加，系公司天然气业务实现快速增长所致；

  （２）成品油贸易业务营业利润较上年同期减少主要系本年度销售业务较上年同期减少所致；

  （３）农化业务营业利润较上年同期减少主要系公司子公司山东胜邦绿野化学有限公司受到整体经济形势的影响，营收及毛利率下降幅度较大，同时为减少库存和提高资金利用率，提升经营质量，报告期该公司优化了经营模式，对滞销产品和代销产品进行了去库存折价销售，综合因素导致报告期利润下滑。

  ４．是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  ５．报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  （１）资产减值损失较上年同期减少主要系公司上期转让济南胜利生物工程有限公司１００％股权、山东胜利生物工程有限公司 ５５％股权，两公司不再纳入合并范围，导致的与上述公司的往来无法抵消，由此计提的坏账准备增加。截至报告期，上述部分款项已经收回，因而导致坏账准备计提减少所致；

  （２）公允价值变动较上年同期增加主要系公司本期投资性房地产公允价值下降幅度较小所致；

  （３）投资收益较上年同期减少主要系公司上期转让济南胜利生物工程有限公司１００％股权、山东胜利生物工程有限公司５５％股权，导致投资收益增加，而本期无此类投资收益所致；

  （４）营业外收入较上年同期增加主要系公司本期收到的政府补助增加所致；

  （５）营业外支出较上年同期减少主要系公司上期支付公司参股公司济南利华晟雷克萨斯汽车销售服务有限公司搬迁补偿款，而本期无此类支出所致；

  （６）所得税费用较上年同期减少主要系公司本期计提的递延所得税资产较上期增加所致；

  （７）扣除非经常性损益的净利润较上年同期增加主要系公司天然气业务收益增加、资产减值损失及财务费用较上期减少所致；

  （８）净利润较上年同期减少，影响经营业绩和财务状况主要影响因素：一是公司清洁能源天然气业务在报告期实现快速发展，并保持快速发展势头；二是公司传统产业受到整体经济形势的影响营收及毛利率下降幅度较大，报告期加快了传统产业资产的处置和剥离。

  ６．面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  １．与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  ２．报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  ３．与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  （１）２０１５年１ 月，公司全资设立山东利华晟运输有限公司，注册资本 ２０００ 万元，公司持股比例 １００％，本期将山东利华晟运输有限公司纳入合并范围。

  （２）２０１５年１月，公司收购山东庆林泰丰商贸有限公司，公司注册资本 １４４０ 万元，其中公司持股比例 ６０％，本期将山东庆林泰丰商贸有限公司纳入合并范围。

  （３）２０１５年３月，公司下属子公司济南天辰能源投资有限公司收购济南亨顺达加油站有限公司，公司注册资本 ４００ 万元，其中公司下属子公司济南天辰能源投资有限公司持股比例 １００％， 本期将济南亨顺达加油站有限公司纳入合并范围。

  （４）２０１５年３月，公司下属子公司东阿县东泰燃气有限责任公司与自然人付爱国、付延彬共同出资设立东阿县东泰新兴液化气有限公司，注册资本 ２００ 万元，其中公司下属子公司东阿县东泰燃气有限责任公司持股比例 ５１％，本期将东阿县东泰新兴液化气有限公司纳入合并范围。

  （５）２０１５年４月，公司收购濮阳市博源天然气有限公司，公司注册资本 ２４１１ 万元，其中公司子公司青岛润昊天然气有限公司持股 ３４％、子公司东阿县东泰压缩天然气有限责任公司持股 １７％，公司合计持股比例 ５１％，本期将濮阳市博源天然气有限公司纳入合并范围。

  （６）２０１５ 年１２月，公司下属子公司菏泽胜利天然气有限公司与菏泽市牡丹区宏远企业管理服务有限公司共同出资设立菏泽胜宏燃气有限公司，注册资本 １０００ 万元，其中公司下属子公司菏泽胜利天然气有限公司持股比例 ９０％，本期将菏泽胜宏燃气有限公司纳入合并范围。

  （７）公司原子公司广西胜利三燃能源有限公司， 因业务部署需要经该股东会议通过，于 ２０１５年 ８月份转让其２％的股权，转让后公司持股比例降低至４９％，同时不再具有控制权，故本期不再将广西胜利三燃能源有限公司纳入合并范围。

  （８）公司子公司东营胜信天然气有限公司， 因业务部署需要经该股东会议通过，于２０１５年 ６ 月份解散清算注销手续办理完毕， 本期不再将东营胜信天然气有限公司纳入合并范围。

  （９）公司子公司枣庄胜利能源有限公司， 因业务部署需要经该股东会议通过，于２０１５年 １２ 月份解散清算注销手续办理完毕， 本期不再将枣庄胜利能源有限公司纳入合并范围。

  上述各子公司的成立或注销均依据公司章程和上市规则的规定，履行了相应的决策程序，达到披露标准的均进行了临时披露。

  ４．董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  山东胜利股份有限公司董事会

  董事长：王鹏

  二〇一六年四月二十六日

  股票简称:胜利股份 股票代码:000407 公告编号:2016-032号

  山东胜利股份有限公司

  八届十三次董事会会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  １．公司八届十三次董事会会议通知于２０１６年４月１４日发出。

  ２．本次会议于２０１６年４月２４日以现场表决方式召开。

  ３．本次会议应参加表决的董事１０人，实际参加表决董事１０人。

  ４．本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  经表决，会议审议并全票通过了如下事项：

  一、公司２０１５年工作报告（１０票赞成，０票反对，０票弃权）

  会议听取了ＣＥＯ闫长勇所作的公司２０１５年年度业务报告。会议认为，报告实事求是地总结了公司过去一年的实际经营工作。会议全票通过了公司２０１５年年度业务报告。

  二、公司２０１５年年度报告及摘要（１０票赞成，０票反对，０票弃权）

  会议听取了董事会秘书杜以宏所作的２０１５年年度报告及摘要的编制说明，董事会认为，报告真实全面地反映了公司２０１５年度实际经营情况，同意报深交所披露。

  三、公司２０１５年度财务决算报告（１０票赞成，０票反对，０票弃权）

  经大信会计师事务所对本公司２０１５年度财务报表审计鉴证，２０１５年度公司实现营业收入２５０，９３９．６７万元，归属于母公司所有者的净利润２，８７３．９４万元。截至２０１５年底，公司资产总额４１５，１６４．６９万元，归属于母公司所有者的权益为１７９，６５３．９４万元，累计可供股东分配的利润为３９，８４１．４５万元。

  四、公司２０１５年度利润分配预案（１０票赞成，０票反对，０票弃权）

  为回报广大股东，并考虑公司分配能力、公司战略发展需要，提出２０１５年度利润分配预案如下：以公司非公开发行后总股本８８０，０８４，６５６股为基数，以未分配利润向全体股东每１０股派发现金红利０．２元（含税）， 共计派发现金股利人民币１７，６０１，６９３．１２元（含税）。本次派发现金红利后，剩余未分配利润继续留存公司用于发展公司天然气业务。２０１５年度不送股，也不以资本公积金转增股本。

  公司独立董事发表了独立意见，认为本次分配预案履行了公司章程和上市公司相关规程，程序合规、合法，符合公司实际情况，有利于公司及全体股东的长远利益，表示同意。

  五、关于续聘大信会计师事务所的议案（１０票赞成，０票反对，０票弃权）

  会议同意续聘大信会计师事务所为公司提供审计服务，年度服务报酬７２万元；同意聘请大信会计师事务所对本公司进行内部控制审计，年度服务报酬３０万元。审计业务发生的差旅费由公司负担，此外无其他费用。

  公司独立董事发表了独立意见，认为续聘大信会计师事务所为公司的财务审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

  六、公司２０１５年董监事、高管考核与薪酬发放方案

  根据公司《章程》、《公司治理纲要》、《第八届董事、监事薪酬方案》、《第八届高级管理人员薪酬方案》、《２０１５年高管目标责任书》等有关规定，董事会薪酬与考核委员会对２０１５年度任职的董事和高级管理人员进行了考核，监事会对监事进行了考核，并核定薪酬如下：

  董事、监事、高管人员基本薪按股东大会、董事会通过的标准执行，高管人员绩效薪按薪酬与考核委员会考核结果执行。

  七、关于修订和调整公司第八届董事、监事及高管薪酬方案的议案

  会议通过了修订《第八届董事、监事薪酬管理办法》的决定，并根据公司战略发展需要，调整了高管薪酬方案。其中，修订后的《第八届董事、监事薪酬管理办法》提交股东会审议。

  八、公司２０１５年度内部控制评价报告（１０票赞成，０票反对，０票弃权）

  公司董事会认为，公司２０１５年内部控制评价报告符合公司实际，会议审议通过了报告并向投资者进行披露。

  独立董事发表了独立意见，认为公司董事会根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及山东证监局《关于做好山东辖区主板上市公司内部控制规范实施工作的监管通函》的有关规定及要求，编制的内控报告，符合公司内部控制的实际情况。具体内容见议案。

  九、公司２０１５年度社会责任报告（１０票赞成，０票反对，０票弃权）

  公司董事会认为，报告全面地阐述了公司履行的社会责任，同意经深交所审查后向投资者披露。具体内容见议案。

  十、公司２０１５年度募集资金存放与使用情况的专项报告（１０票赞成，０票反对，０票弃权）

  公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

  大信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司２０１５年度募集资金存放与使用情况的专项报告出具了《募集资金存放与实际使用情况审核报告》；东方花旗证券有限公司就公司２０１５年度募集资金存放与使用情况的专项报告出具了《２０１５年度配套募集资金存放与使用情况的核查意见》。

  十一、公司２０１４年度发行股份购买资产之标的企业２０１５年度盈利预测实现情况的专项说明（１０票赞成，０票反对，０票弃权）

  青岛润昊天然气有限公司、青岛中石油昆仑胜利燃气有限公司（原青岛中石油昆仑天然气利用有限公司）、东阿县东泰燃气有限责任公司、东阿县东泰压缩天然气有限责任公司２０１５年度均达到了承诺利润数，本期不存在业绩补偿情况。

  大信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司发行股份购买资产之标的企业２０１５年度盈利预测实现情况出具了《业绩承诺实现情况审核报告》认为：公司管理层编制的业绩承诺实现情况说明已按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令５３号）的规定编制，在所有重大方面公允反映了重大资产重组目标资产２０１５年度业绩承诺的实现情况。

  十二、公司２０１６年度高管目标责任书（１０票赞成，０票反对，０票弃权）

  十三、公司２０１６年第一季度报告（１０票赞成，０票反对，０票弃权）

  十四、关于召开２０１５年度股东大会的决定（１０票赞成，０票反对，０票弃权）

  上述决议事项中，第二、三、四、五、七项内容尚需提交年度股东大会审议。

  特此公告。

  山东胜利股份有限公司董事会

  二〇一六年四月二十六日

  股票简称:胜利股份 股票代码:000407 公告编号:2016-033号

  山东胜利股份有限公司

  八届十三次监事会会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  １．公司八届十三次监事会会议通知于２０１６年４月１４日以书面及电子邮件方式发出。

  ２．本次会议于２０１６年４月２４日在济南市高新区港兴三路北段济南药谷１号楼Ｂ座３２０２会议室以现场方式召开。

  ３．本次会议应到监事５人，实到监事５人。

  ４．本次会议由公司监事长孟莲女士主持。

  ５．本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  经表决，会议全票赞成通过了如下事项：

  １．公司２０１５年年度报告及摘要；（５票赞成、０票反对、０票弃权）

  经审核，监事会认为董事会编制和审议山东胜利股份有限公司２０１５年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  ２．公司２０１５年度财务决算报告；（５票赞成、０票反对、０票弃权）

  ３．公司２０１５年度利润分配预案；（５票赞成、０票反对、０票弃权）

  公司２０１５年度利润分配预案，着眼于公司现实情况以及投资发展的需要，有利于公司和股东的长远利益，监事会表示同意。

  ４．关于续聘大信会计师事务所的议案；（５票赞成、０票反对、０票弃权）

  ５．公司２０１５年度董事、监事、高管考核与薪酬发放方案； （５票赞成、０票反对、０票弃权）

  公司董事、监事、高级管理人员２０１５年度考核及薪酬发放方案，考核结果公平，程序合法，监事会表示同意。

  ６．关于修订和调整公司第八届董事、监事及高管薪酬方案的议案；（５票赞成、０票反对、０票弃权）

  ７．公司２０１５年度内部控制评价报告；（５票赞成、０票反对、０票弃权）

  监事会认为，公司的内部控制制度符合国家法律法规的要求和企业实际，在生产经营管理中发挥了较好的控制和防范作用；公司年报所载的内部控制情况及对外披露的内部控制评价报告属实。

  ８．公司２０１５年度社会责任报告；（５票赞成、０票反对、０票弃权）

  ９．公司２０１５年度募集资金存放与使用情况的专项报告；（５票赞成、０票反对、０票弃权）

  １０．公司２０１４年度发行股份购买资产之标的企业２０１５年度盈利预测实现情况的专项说明；（５票赞成、０票反对、０票弃权）

  １１． 公司２０１６年度高管目标责任书；（５票赞成、０票反对、０票弃权）

  １２． 公司２０１６年第一季度报告；（５票赞成、０票反对、０票弃权）

  经审核，监事会认为董事会编制和审议山东胜利股份有限公司２０１６年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  １３． 关于召开２０１５年度股东大会的决定；（５票赞成、０票反对、０票弃权）

  １４．公司监事会２０１５年度工作报告。（５票赞成、０票反对、０票弃权）

  特此公告。

  山东胜利股份有限公司监事会

  二〇一六年四月二十六日

  股票简称:胜利股份 股票代码:000407 公告编号:2016-035号

  山东胜利股份有限公司董事会2015年度

  募集资金存放与使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、募集资金基本情况

  根据山东胜利股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）２０１４年５月９日召开的２０１３年年度股东大会通过的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》的议案，并经中国证券监督管理委员会《关于核准山东胜利股份有限公司向山东胜利投资股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［２０１４］９３１号）核准，本公司为募集配套资金采用非公开方式发行人民币普通股（Ａ 股）３１，１３８，７９０股，发行价格为每股５．６２元。截至２０１４年１１月２０日止，公司实际已发行人民币普通股（Ａ股）３１，１３８，７９０股，募集资金总额１７４，９９９，９９９．８０元，扣除发行费用１０，６９９，３１５．０６元后，实际募集资金净额为人民币１６４，３００，６８４．７４元。上述资金到位情况业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大信验字［２０１４］第３－０００４２号验资报告。

  本公司募集资金在扣除发行费用后，按照《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》的承诺，在２０１４年度将其中的１０３，４３９，６８４．９４元用于补充公司流动资金。截止２０１５年１２月３１日，公司募集资金的其他金额尚未使用，余额６１，６７９，８７６．０５元。募集资金结存情况如下表：

  ■

  注１：该账户募集资金的本金已经全部用于补充公司流动资金及支付给青岛润昊、东泰压缩的募集资金专户，账户期末结存金额系上年结存的利息余额１５９，３８０．４８元，加上本年利息收入１０１，５２７．１３元，扣除手续费６００．００元后的金额。

  注２：该账户期末结存金额包含中信银行济南分行账户转来的募集资金３０，４００，０００．００元和本年度利息收入３０３，７６９．１０元。

  注３：该账户期末结存金额包含中信银行济南分行账户转来的募集资金３０，４６７，６００．００元和本年度利息收入２４８，６９９．３４元，并扣除手续费支出５００．００元后的金额。

  二、募集资金管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照中国证监会《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定，结合公司实际情况，制定了《山东胜利股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”），该《管理办法》于２０１４年１２月１２日经本公司第七届董事会第二十四次会议审议通过。同时，公司已与独立财务顾问东方花旗证券有限公司、中信银行股份有限公司济南分行于２０１４年１２月８日共同签署了《募集资金三方监管协议》，限定公司将募集资金集中存放于中信银行济南分行开立的账号为７３７２０１０１８２６００２５７２８７的募集资金专项账户。且保证该专户内资金仅用于青岛润昊天然气有限公司（人民币３０４０万元）、东阿县东泰压缩天然气有限责任公司（人民币３０４６．７６万元）加气站建设所需配套资金，其余补充公司流动资金，不得用作其他用途。

  本公司严格遵守《募集资金三方监管协议》的各项条款，及时通知独立财务顾问支取情况并提供对账单。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  （一） 募集资金使用情况表

  本公司按照《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》的承诺，在２０１４年度以１０３，４３９，６８４．９４元用于补充公司流动资金。

  ２０１５年度，公司将募集配套资金中的３０，４００，０００．００元、３０，４６７，６００．００元自公司中信银行济南分行专户分别转款至青岛润昊天然气有限公司、东阿县东泰压缩天然气有限责任公司开立的募集资金专户中，用以增加了青岛润昊天然气有限公司、东阿县东泰压缩天然气有限责任公司的注册资本，截至２０１５年１２月３１日止，两家公司尚未将募集资金用于交易方案中规定的加气站建设项目。２０１６年，公司根据市场环境的变化，将上述募集资金用途调整为补充天然气发展所需流动资金。

  募集资金使用情况表详见本报告附件１。

  （二）募集资金投资项目无法单独核算效益之情况说明

  无。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  无。

  五、使用闲置募集资金投资产品情况

  无。

  六、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

  七、其他事项

  ２０１６年２月２２日，公司２０１６年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司变更募集资金用途的提案》，公司根据目前经营的实际情况，为提高募集资金的使用效率，配合项目公司的发展战略，决定将青岛润昊天然气有限公司、东阿县东泰压缩天然气有限责任公司新建加气站项目终止，将计划用于加气站建设而募集的配套资金全部用于永久性补充青岛润昊天然气有限公司及东阿县东泰压缩天然气有限责任公司发展天然气业务所需流动资金。

  公司已经按照该决议在２０１６年２月将募集的资金及其利息用于补充相应公司的流动资金。

  特此公告。

  附件：１、募集资金使用情况表

  山东胜利股份有限公司董事会

  二〇一六年四月二十六日

  附表１：

  募集资金使用情况表

  单位：万元

  ■

  注：包含利息收入６，６００．２０元。

  股票简称:胜利股份 股票代码:000407 公告编号:2016-036号

  山东胜利股份有限公司董事会

  关于公司2014年度发行股份购买资产

  并募集配套资金及关联交易事项资产重组

  相关方承诺事项履行情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东胜利股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“胜利股份”）２０１４年度发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项相关资产重组方山东胜利投资股份有限公司（以下简称“胜利投资”）、张德钢、陈正裕、闫长勇、刘宾和孙长峰在资产重组过程中作出的承诺事项及目前承诺的履行情况如下：

  一、胜利投资、张德钢、陈正裕、闫长勇、刘宾、孙长峰关于股份锁定期的承诺

  （一）承诺内容

  本次重组过程中，胜利投资、张德钢、陈正裕、闫长勇、刘宾、孙长峰出具了《关于股份锁定期的承诺函》，承诺内容如下：

  (下转B171版)