证券时报多媒体数字报

  (上接B170版)

  １．交易对方胜利投资承诺

  胜利投资所认购胜利股份本次发行的股份，自股份上市之日起３６个月内不转让，限售期满后的股票交易按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  ２． 交易对方张德钢、陈正裕承诺

  本次以资产所认购的胜利股份增发股票，其中５５％比例将自股票上市之日起锁定３６个月；３０％比例将自股票上市之日起锁定２４个月；１５％比例将自股票上市之日起锁定１２个月。上述股份在锁定期不得上市流通、转让，锁定期满后按照中国证监会、深圳证券交易所有关法律法规办理。

  ３． 交易对方闫长勇承诺

  本次以资产所认购的胜利股份增发股票，其中５５％比例将自股票上市之日起锁定３６个月；３０％比例将自股票上市之日起锁定２４个月；１５％比例将自股票上市之日起锁定１２个月。上述股份在锁定期不得上市流通、转让，锁定期满后按照中国证监会、深圳证券交易所有关法律法规办理。

  ４． 交易对方刘宾、孙长峰承诺

  本次以资产所认购的胜利股份增发股票，自股票上市之日起１２个月内不流通、转让，锁定期满后按照中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。

  （二）承诺履行情况

  鉴于交易相关方在资产重组中所作承诺，公司２０１４年度资产重组事项中发行股份购买资产部分之新增有限售条件的流通股股份１６，５４３，０４５股于２０１５年１１月１６日上市流通，其中张德钢解禁其持有公司全部股份的１５％即１１７，８９７股，陈正裕解禁其持有公司全部股份的１５％即１１７，８９７股，闫长勇解禁其持有公司全部股份的１５％即６，４０５，１６８股，刘宾解禁其持有公司全部股份即４，９５７，３５３股，孙长峰解禁其持有公司全部股份即４，９４４，７３０股。承诺各方对剩余有限售条件的流通股股份关于股份锁定期的承诺正在履行中，不存在违背上述承诺的情形。

  二、胜利投资、闫长勇、刘宾、孙长峰关于避免同业竞争的承诺

  （一）承诺内容

  本次重组过程中，胜利投资、闫长勇、刘宾、孙长峰出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：

  １．交易对方胜利投资承诺

  本次交易完成后，胜利投资下属的控股子公司山东金中基投资有限公司、茌平信发燃气有限公司、高唐金时燃气有限公司及参股公司青岛中石油昆仑能源有限公司从事的天然气业务，与上市公司构成同业竞争。由于上述公司的项目正在建设中，尚未开展业务，或者经营业绩不佳，因而未被纳入本次重组范围。胜利投资承诺在未来三年通过将上述公司注入胜利股份或者出售给无关联第三方的形式彻底解决同业竞争。

  除目前已存在同业竞争的上述资产外，胜利投资承诺将不再以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与上市公司构成竞争的经营业务。如有在胜利股份经营范围内相关业务的商业机会，胜利投资将优先让与或介绍给胜利股份。

  ２．交易对方闫长勇承诺

  本次交易完成后，本人与本人控制的企业不从事与胜利股份构成同业竞争的业务，并将保障胜利股份资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性。无论是否获得胜利股份许可，不直接或间接从事与胜利股份相同或相似的业务，保证将采取合法、有效的措施，促使其拥有控制权的公司、企业与其他经济组织不直接或间接从事与胜利股份相同或相似的业务；保证不利用主要股东等身份，进行其他任何损害胜利股份及其他股东权益的活动。

  ３．交易对方刘宾、孙长峰承诺

  在胜利股份（包括胜利股份及其子公司、东泰燃气、东泰压缩，以下同）任职期间，除通过胜利股份从事业务之外，不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与胜利股份所从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理、顾问等方式直接或间接从事与胜利股份构成竞争的业务，并承诺在辞职后两年内不从事上述业务。

  （二）承诺履行情况

  截至目前，上述承诺正在履行中，承诺各方不存在违背上述承诺的情形。

  三、胜利投资、闫长勇关于减少和规范关联交易的承诺

  （一）承诺内容

  本次重组过程中，胜利投资、闫长勇出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：

  １．交易对方胜利投资承诺

  （１）胜利投资将诚信和善意履行作为胜利股份控股股东的义务，尽量避免和减少与胜利股份（包括其控制的企业）之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与胜利股份依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。

  （２）胜利投资承诺在胜利股份股东大会对涉及本公司及本公司控制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。

  （３）胜利投资将不会要求和接受胜利股份给予的与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件。

  （４）胜利投资保证将依照胜利股份的章程规定参加股东大会，平等地行使股东权利并承担股东义务，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不损害胜利股份及其他股东的合法权益。

  ２．交易对方闫长勇承诺

  （１）诚信和善意履行作为胜利股份主要股东的义务，本人及本人所控制的下属企业尽量避免和减少与胜利股份（包括其控制的公司）之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与胜利股份依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。

  （２）承诺在胜利股份股东大会对涉及本人及本人控制企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。

  （３）本人及本人控制的下属企业将不会要求和接受胜利股份给予的与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件。

  （４）保证将依照胜利股份的章程规定参加股东大会，平等地行使股东权利并承担股东义务，不利用主要股东地位谋取不正当利益，不损害胜利股份及其他股东的合法权益。

  （二）承诺履行情况

  截至目前，上述承诺正在履行中，承诺各方不存在违背上述承诺的情形。

  四、胜利投资、张德钢、陈正裕、闫长勇、刘宾、孙长峰关于业绩补偿的承诺

  （一）承诺内容

  标的公司２０１４年至２０１６年的净利润均指扣除非经常性损益后的净利润。

  １．业绩承诺

  交易对方承诺：

  青岛润昊天然气有限公司（以下简称“青岛润昊”）２０１４年至２０１６年的承诺净利润不低于８９１．５８万元、１，１４８．５０万元和１，２９４．９８万元；东阿县东泰燃气有限责任公司（以下简称“东泰燃气”）２０１４年至２０１６年的承诺净利润不低于１，８２２．３１万元、２，３９２．９０万元和２，７１０．１４万元；东阿县东泰压缩天然气有限责任公司（以下简称“东泰压缩”）２０１４年至２０１６年的承诺净利润不低于５４４．６６万元、６１４．６９万元和６８８．６６万元；胜利投资将持有青岛中石油昆仑天然气利用有限公司（２０１５年公司更名为青岛中石油昆仑胜利燃气有限公司、以下简称“昆仑胜利”）４９％股权所产生的投资收益作为承诺净利润，２０１４年至２０１６年所对应的承诺净利润不低于１，０４８．３４万元、１，１６２．６５万元、１，２３２．６９万元。

  ２．盈利与减值补偿

  青岛润昊的补偿义务人为胜利投资、张德钢、陈正裕，补偿时按其交易前对标的公司的持股比例补偿；昆仑胜利的补偿义务人为胜利投资；东泰燃气、东泰压缩的补偿义务人均为闫长勇，即在闫长勇、刘宾、孙长峰三方需要进行业绩补偿和资产减值补偿时全部由闫长勇进行补偿。上市公司将获得现金与股份双重补偿。

  （１）现金与股份双重补偿

  本次交易实施完毕后，标的公司在利润补偿期间内任何一年度的实现净利润数应不低于上述规定的同期承诺净利润数，否则补偿义务人应按照规定对上市公司同时予以现金补偿和股份补偿。业绩承诺现金补偿和业绩承诺股份补偿两种方式同时实施、不分先后，互不替代。

  （２）业绩承诺现金补偿

  若标的公司在利润补偿期间内任何一年度的实现净利润数低于同期承诺净利润数，差额部分由补偿义务人以现金方式对上市公司予以补偿。补偿义务人应在标的公司年度审计报告出具后１０个工作日内以现金方式将上述差额部分支付给上市公司。

  （３）业绩承诺股份补偿

  补偿义务人首先以其所持上市公司股份进行补偿，股份不足补偿部分则在补偿上限内以现金进行补偿（该现金补偿与上述业绩现金补偿中的现金补偿不可替代），即现金补偿系在补偿义务人可以补偿给上市公司的股份数量不足其应当补偿给上市公司的股份数量时发生；补偿义务人可以补偿给上市公司的股份数量大于或等于其应当补偿给上市公司的股份数量时，现金补偿的金额为零。

  每年补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿股份数量。

  补偿股份数量不超过认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于０时，按０取值，即已经补偿的股份不冲回。

  补偿义务人应补偿的现金金额＝不足补偿的股份数量×胜利股份向补偿义务人发行股份的价格。

  （４）资产减值股份补偿

  标的公司在利润补偿期间届满时上市公司将聘请各方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试。如期末减值额／标的资产作价＞补偿期限内已补偿股份总数／认购股份总数，则补偿义务人将另行补偿股份，补偿义务人需补偿的股份数量＝标的公司期末减值额÷胜利股份向补偿义务人发行股份的价格－已补偿股份总数。

  依据上述计算公式计算的结果为负数或为零时，按零取值，即无需再额外补偿，已补偿的股份不冲回。

  前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

  （５）股份补偿的上限

  业绩承诺股份补偿和资产减值股份补偿统称为“股份补偿”，补偿义务人利润补偿的上限为其在本次交易中取得的胜利股份的股份总额。但若补偿义务人获得的股份有减持行为，而未减持的股份数量不足业绩承诺未达标和资产减值所要求的补偿数量，补偿义务人以其未减持的股份补偿后，需以其减持所得总金额为上限，以现金方式另行补偿给上市公司。

  （二）承诺履行情况

  ２０１５年，青岛润昊实现的净利润为１，２６９．４３万元，高于承诺数１，１４８．５０万元；东泰燃气实现的净利润为２，４２６．９１万元，高于承诺数２，３９２．９０万元；东泰压缩实现的净利润为６４７．６４万元，高于承诺数６１４．６９万元；昆仑胜利对应的４９％股权实现的净利润为１，１７９．１８万元，高于承诺数１，１６２．６５万元。承诺各方均不需要向上市公司进行补偿。

  截至目前，上述承诺正在履行中，承诺方不存在违背上述承诺的情形。

  特此公告。

  山东胜利股份有限公司董事会

  二〇一六年四月二十六日

  股票代码:000407 公司简称:胜利股份 公告编号:2016-038号

  山东胜利股份有限公司董事会

  关于召开公司2015年年度股东大会的通知

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  山东胜利股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）八届十三次董事会会议定于２０１６年５月２６日（星期四）召开公司２０１５年年度股东大会，现将有关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  １．股东大会届次：公司２０１５年年度股东大会

  ２．召集人：公司董事会

  ３．本次股东大会会议符合法律、法规和公司章程的规定，召开本次会议的决定经公司八届十三次董事会会议审议通过。

  ４．会议召开日期和时间：

  现场会议召开时间：２０１６年５月２６日（星期一）下午１３：３０

  网络投票时间：

  网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１６年５月２６日交易日９：３０－１１：３０，？１３：００－１５：００；

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间２０１６年５月２５日１５：００至投票结束时间２０１６年５月２６日１５：００间的任意时间。

  ５．会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  ６．出席对象

  （１）截止２０１６年５月１９日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （２）公司董事、监事和高级管理人员。

  （３）公司聘请的律师。

  ７．现场会议地点：山东省济南市高新区港兴三路北段济南药谷１号楼Ｂ座３３０２公司会议室。

  二、会议审议事项

  （一）本次提交股东大会的审议事项具有法律法规规定的合法性和完备性。

  （二）审议事项及内容

  １．审议公司董事会工作报告；

  ２．审议公司２０１５年年度报告及摘要（详见公司２０１６年４月２６日刊载于巨潮资讯网《２０１５年年度报告及摘要》）；

  ３．审议公司２０１５年度财务决算报告（详见公司２０１６年４月２６日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网《八届十三次次董事会会议决议公告》，公告编号２０１６－０３２号）；

  ４．审议公司２０１５年度利润分配预案（详见公司２０１６年４月２６日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网《八届十三次次董事会会议决议公告》，公告编号２０１６－０３２号）；

  ５．审议关于续聘大信会计师事务所的提案（详见公司２０１６年４月２６日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网《八届十三次次董事会会议决议公告》，公告编号２０１６－０３２号）；

  ６．审议关于修订公司第八届董事、监事薪酬方案的提案（详见公司２０１６年４月２６日刊载于巨潮资讯网《第八届董事、监事薪酬管理办法（修订）》）；

  ７．审议公司监事会工作报告。

  会议还将现场听取独立董事述职报告。

  上述议案四、五、六属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，对持股５％以下（不含持股５％）的中小投资者表决情况单独披露。

  三、现场会议登记办法

  １．股东应持本人身份证、股票账户；受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户；法人股股东持法人营业执照复印件、授权委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可以用信函或传真方式登记。

  ２．登记时间：２０１６年５月２５日

  上午９：００—１２：００ 下午１：００—５：００

  ３．登记地点：山东省济南市高新区港兴三路北段济南药谷１号楼Ｂ座３２１０公司董事会秘书处

  联系人：宋文臻、曹蓓

  邮 编：２５０１０２

  电 话：（０５３１）８８７２５６８７、８８７２５６８９

  传 真：（０５３１）８６０１８５１８

  四、参加网络投票的操作流程

  参加本次股东大会网络投票的股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

  （一） 通过深交所交易系统投票的程序：

  １．投票代码：３６０４０７

  ２．投票简称：“胜利投票”。

  ３．投票时间：２０１６年５月２６日的交易时间，即 ９：３０－１１：３０ 和 １３：００－１５：００。

  ４．股东可以选择以下两种方式（二选一）通过交易系统投票：

  （１）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

  （２）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

  ５．通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

  （１）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

  （２）选择公司会议进入投票界面；

  （３）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”。

  ６．通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

  （１）在投票当日，“胜利投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  （２）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （３）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。１００ 元代表总议案，１元代表议案１，２元代表议案２，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  每一议案应以相应得委托价格分别申报，具体情况如下：

  ■

  （４）在“委托股数”项下填报表决意见，表决意见对应“委托数量”一览表如下：

  ■

  （５）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （６）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  １．互联网投票系统开始投票的时间为２０１６年５月２５日（现场股东大会召开前一日）下午３：００，结束时间为２０１６年５月２６日（现场股东大会结束当日）下午３：００。

  ２．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（２０１４年９月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  ３．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  １．网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  ２．股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、其他事项

  与会股东或代理人交通费、食宿费自理。

  特此公告。

  山东胜利股份有限公司

  董事会

  二○一六年四月二十六日

  附 件：

  授权委托书

  兹授权 先生／女士，代表本公司／本人出席山东胜利股份有限公司２０１５年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持股数量： 委托人股东账户：

  受托人姓名： 受托人身份证号码：

  委托日期： 委托人签名：