证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人徐春祥、主管会计工作负责人何月珍及会计机构负责人(会计主管人员)胡古松声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、公司在2015年第一次临时股东大会审议通过了《2015年非公开发行A股股票预案》，公司本次非公开发行不超过10,570.82万股股票，发行价格为4.73元/股。公司向中国证监会报送了非公开发行股票申请报告及相关材料，于2015年4月14日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（150682号）。

  2015年6月17日公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（150682号）。

  2015年9月23日，中国证监会发行审核委员会对公司本次非公开发行股票的申请进行了审核。根据会议审核结果，公司非公开发行股票的申请获得审核通过。

  2015年10月30日，中国证监会出具《关于核准浙江东南网架股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】2429号），核准本次发行。

  2015年12月22日，公司以非公开发行股票的方式向东南集团、木正投资、昂钰投资、璞玉投资和金匀投资发行105,932,200股人民币普通股（A股）。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天健验[2015]533号），本次发行募集资金总额为500,000,000.00元，扣除发行费用8,110,932.20元后，募集资金净额为491,889,067.80元。

  2015 年12月29日，公司已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完毕本次发行新增股份有关登记托管手续。

  本次新增股份于2016年1月14日在深圳证券交易所上市。

  根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天健验[2015]533号），公司非公开发行股票后公司股本由748,600,000股变更为854,532,200股。公司于2016年1月21日办理完成本次工商变更登记，并取得营业执照。

  2、2016年2月21日，公司在江苏省徐州市沂州煤焦化煤炭堆场遮挡大棚施工工地中，发生安全事故。截至本报告披露日，该事故调查报告尚未出具。

  ■

  三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  四、对2016年1-6月经营业绩的预计

  2016年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  ■

  五、以公允价值计量的金融资产

  □ 适用 √ 不适用

  六、违规对外担保情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无违规对外担保情况。

  七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

  八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

  浙江东南网架股份有限公司

  法定代表人：徐春祥

  2016年4月26日

  证券代码：002135 证券简称：东南网架 公告编号：2016-036

  浙江东南网架股份有限公司

  第五届董事会第十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：浙江东南网架股份有限公司股票于2016年4月26日开市起复牌。

  浙江东南网架股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议通知于2016年4月15日以传真或专人送出的方式发出，于2016年4月22日下午在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应参加董事9名，实际参加会议董事9名。会议由公司董事长郭明明先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。

  经与会董事认真审议并在议案表决票上表决签字，审议通过了如下决议：

  一、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定，对照《上市公司非公开发行股票实施细则》，董事会认为本公司符合非公开发行股票的条件。

  本议案尚需提交公司 2016 年第二次临时股东大会审议。

  二、会议逐项表决，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、规范性文件的规定，并根据实际情况，公司拟定了 2016 年非公开发行股票方案。

  1、股票种类和面值

  本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股）股票，面值为每股1.00元人民币。

  表决结果：同意9票，反对0票、弃权0票。

  2、发行方式

  本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内择机发行。

  表决结果：同意9票，反对0票、弃权0票。

  3、发行数量

  本次发行股票数量不超过24,600万股，募集资金总额不超过190,000万元（含发行费用）。

  本次非公开发行股票的具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，公司将对发行数量、价格进行相应调整，除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定。

  表决结果：同意9票，反对0票、弃权0票。

  4、发行对象和认购方式

  本次非公开发行的发行对象为不超过十名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。本次非公开发行的股份由认购对象以现金方式认购。

  表决结果：同意9票，反对0票、弃权0票。

  5、发行价格与定价方式

  本次非公开发行的定价基准日为董事会决议公告日（即：2016年4月26日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于7.72元/股。

  具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后，由董事会与保荐机构根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。

  表决结果：同意9票，反对0票、弃权0票。

  6、发行股份的限售期

  本次向特定对象发行股票的限售期为十二个月，限售期自本次发行结束之日起计算。

  表决结果：同意9票，反对0票、弃权0票。

  7、本次发行前滚存的未分配利润的分配方案

  本次非公开发行完成后，发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股权比例共享。

  表决结果：同意9票，反对0票、弃权0票。

  8、上市地点

  本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：同意9票，反对0票、弃权0票。

  9、募集资金数额和用途

  本次非公开发行募集资金总额不超过190,000万元，扣除发行费用后的净额将用于如下项目：

  ■

  若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

  表决结果：同意9票，反对0票、弃权0票。

  10、本次发行决议的有效期

  本次非公开发行决议的有效期为十二个月，自股东大会审议通过之日起计算。

  表决结果：同意9票，反对0票、弃权0票。

  根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需经公司2016年第二次临时股东大会审议批准并报中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

  三、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》。

  根据相关法律法规、规范性文件的规定，公司结合实际情况拟定了《2016 年非公开发行股票预案》，详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的 《浙江东南网架股份有限公司非公开发行股票预案》。

  本议案尚需提交公司 2016 年第二次临时股东大会审议。

  四、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。

  详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《浙江东南网架股份有限公司关于非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

  本议案尚需提交公司 2016 年第二次临时股东大会审议。

  五、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

  根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关规定的要求，公司针对前次募集资金的使用情况，编制了《前次募集资金使用情况报告》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。经审核，董事会认为该报告符合实际情况，同意提交公司 2016 年第二次临时股东大会审议。

  详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《浙江东南网架股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》。

  本议案尚需提交公司 2016 年第二次临时股东大会审议。

  六、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》。

  为合法、高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

  1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、发行方式、具体认购办法、认购比例、设立募集资金专项账户以及与发行定价方式有关的其他事项；

  2、决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

  3、公司董事会根据证券监管部门的要求，制作、修改、签署、报送本次非公开发行股票的申报文件及其他法律文件；

  4、根据证券监管部门就本次非公开发行的审核意见，对本次非公开发行相关具体事项进行修订和调整；包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；

  5、根据有关监管部门要求和证券市场的实际情况，本次非公开发行股票完成前，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；，包括但不限于根据本次非公开发行募集资金投资项目的审批情况、项目实施情况、实际募集资金金额等因素，按投入项目的紧急程度、实际资金需求和实施进度对投资项目进行调整，决定募集资金在上述项目中的具体使用安排；

  6、根据本次实际非公开发行股票的结果，办理验资、增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；

  7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股份登记、锁定和上市等相关事宜；

  8、如证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定或市场条件发生变化，根据证券监管部门新的政策规定或新的市场条件，在本次非公开发行股票完成前，对本次具体发行方案作相应调整；

  9、在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行政策发生变化时，可酌情决定本次非公开发行方案延期实施，或者按照新的非公开发行政策继续办理本次非公开发行事宜；

  10、办理与本次非公开发行有关的其他的必须、恰当或合适的所有事宜；

  11、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  本议案尚需提交公司 2016 年第二次临时股东大会审议。

  七、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施、相关主体承诺的议案》。

  根据国务院、证监会等相关部门发布的《国务院关于进一步促进资本市场健 康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市 场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管 理委员会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并拟定了募集资金到位当年 即期回报被摊薄的应对措施，同时相关主体针对上述应对措施作出承诺。

  详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施的公告》和《公司董事、高级管理人员关于公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》。

  本议案尚需提交公司 2016 年第二次临时股东大会审议。

  八、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《公司 2016 年第一季度报告全文及正文》。

  《公司2016 年第一季度报告全文》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《公司2016 年第一季度报告正文》（公告编号：2016-040）同时刊登在2016年4月26日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  九、会议以4票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于为天津东南钢结构有限公司申请银行授信提供担保的议案》。

  公司控股子公司天津东南钢结构有限公司为了发展经营需要，向中国民生银行天津分行申请提用总额度为10000万的综合授信业务。公司拟与中国民生银行天津分行签订《最高额保证合同》，同意为天津东南钢结构有限公司在债权人中国民生银行天津分行处办理的授信业务提供连带保证担保，主债权担保期限为一年。担保总金额为综合授信金额（敞口）的100%，即10,000万元人民币。

  《关于为天津东南钢结构有限公司申请银行授信提供担保的公告》（公告编号：2016-041）详见刊登在2016年4月26日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司 2016 年第二次临时股东大会审议。

  十、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》。

  经公司董事长提名，同意聘任郭丁鑫先生、王虎子先生为公司副总经理，任期至本届董事会届满之日止。（简历见附件）。

  十一、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》。

  公司定于2016年5月20日召开浙江东南网架股份有限公2016年第二次临时股东大会，详细内容见公司2016年4月26日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 上的《浙江东南网架股份有限公司关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2016-042）。

  备查文件：

  1、浙江东南网架股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议

  2、公司独立董事关于第五届董事会第十五次会议相关事项的独立意见

  浙江东南网架股份有限公司

  董事会

  2016年 4月26日

  附件：

  1、郭丁鑫先生简历

  郭丁鑫：男，中国国籍，1978年出生，大专学历，中共党员，助理工程师。曾任浙江东南网架股份有限公司设计院技术员、公司总经理助理、重钢加工分公司经理、制造部经理、制造总监、监事会主席。现任公司项目运行中心总监、天津东南钢结构有限公司董事长、杭州东南建筑劳务分包有限公司执行董事。

  郭丁鑫先生未直接持有公司股份，出资上海金匀投资合伙企业（有限合伙）（简称：金匀投资）60万元，占金匀投资9.76%的股份，金匀投资持有公司股份1,302,965股。郭丁鑫先生与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  2、王虎子先生简历

  王虎子：男，中国国籍，1977年出生，本科学历，中共党员，高级工程师。历任浙江东南网架股份有限公司工程师、设计院设计师、质管部经理、首席质量官、管理者代表。现担任浙江东南网架股份有限公司质安部经理、检测所所长、体系办主任、监管总监。

  王虎子先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  证券代码：002135 证券简称：东南网架 公告编号：2016-037

  浙江东南网架股份有限公司

  第五届监事会第十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江东南网架股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十次会议于2016年4月25日上午在公司会议室召开。本次会议的通知已于2016年4月20日以书面、电话、传真、电子邮件等方式通知各位监事。本次会议由监事会主席郭丁鑫先生主持，会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经过充分讨论，以投票表决的方式形成了如下决议：

  一、会议以3票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券 发行管理办法》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，对照《上市公司非公 开发行股票实施细则》，经审查，监事会认为公司符合非公开发行股票的条件。

  本议案尚需提交公司2016 年第二次临时股东大会审议。

  二、会议逐项表决审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。

  1、股票种类和面值

  本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股）股票，面值为每股1.00元人民币。

  表决结果：同意3票，反对0票、弃权0票。

  2、发行方式

  本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内择机发行。

  表决结果：同意3票，反对0票、弃权0票。

  3、发行数量

  本次发行股票数量不超过24,600万股，募集资金总额不超过190,000万元（含发行费用）。

  本次非公开发行股票的具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，公司将对发行数量、价格进行相应调整，除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定。

  表决结果：同意3票，反对0票、弃权0票。

  4、发行对象和认购方式

  本次非公开发行的发行对象为不超过十名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。本次非公开发行的股份由认购对象以现金方式认购。

  表决结果：同意3票，反对0票、弃权0票。

  5、发行价格与定价方式

  本次非公开发行的定价基准日为董事会决议公告日（即：2016年4月26日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于7.72元/股。

  具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后，由董事会与保荐机构根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。

  表决结果：同意3票，反对0票、弃权0票。

  6、发行股份的限售期

  本次向特定对象发行股票的限售期为十二个月，限售期自本次发行结束之日起计算。

  表决结果：同意3票，反对0票、弃权0票。

  7、本次发行前滚存的未分配利润的分配方案

  本次非公开发行完成后，发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股权比例共享。

  表决结果：同意3票，反对0票、弃权0票。

  8、上市地点

  本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：同意3票，反对0票、弃权0票。

  9、募集资金数额和用途

  本次非公开发行募集资金总额不超过190,000万元，扣除发行费用后的净额将用于如下项目：

  ■

  若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

  表决结果：同意3票，反对0票、弃权0票。

  10、本次发行决议的有效期

  本次非公开发行决议的有效期为十二个月，自股东大会审议通过之日起计算。

  表决结果：同意3票，反对0票、弃权0票。

  根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议批准并报中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

  三、会议以3票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》。.

  根据相关法律法规、规范性文件的规定，公司结合实际情况拟定了《2016 年非公开发行股票预案》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《浙江东南网架股份有限公司非公开发行股票预案》。

  本议案尚需提交公司2016 年第二次临时股东大会审议。

  四、会议以3票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。

  经审核，监事会认为《关于非公开发行募集资金使用的可行性分析报告》符合实际，具有可操作性，同意本议案内容。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn《浙江东南网架股份有限公司关于非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

  本议案尚需提交公司2016 年第二次临时股东大会审议。

  五、会议以3票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

  经核查，监事会认为，本报告符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，在所有重大方面如实反映了公司前次募集资金的使用情况，对本报告无异议。

  具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《浙江东南网架股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》。

  本议案尚需提交公司2016 年第二次临时股东大会审议。

  六、会议以3票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施、相关主体承诺的议案》。

  根据国务院、证监会等相关部门发布的《国务院关于进一步促进资本市场健 康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市 场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管 理委员会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并拟定了募集资金到位当年 即期回报被摊薄的应对措施，同时相关主体针对上述应对措施作出承诺。

  详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主 要财务指标的影响及填补措施的公告》和《公司董事、高级管理人员关于公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》。

  本议案尚需提交公司2016 年第二次临时股东大会审议。

  七、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《公司2016年第一季度报告全文及正文》。

  经认真审核，监事会认为董事会编制和审核2016年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  八、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于提名公司监事会监事候选人的议案》，同意提名何挺先生为公司第五届监事会监事候选人。

  本议案尚需提交公司2016 年第二次临时股东大会审议。

  特此公告。

  浙江东南网架股份有限公司

  监事会

  2016年4月26日

  证券代码：002135 证券简称：东南网架 公告编号：2016-034

  浙江东南网架股份有限公司

  关于公司监事会主席辞职及补选监事的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江东南网架股份有限公司（以下简称“公司”）监事会近日收到公司监事会主席郭丁鑫先生提交的书面辞职报告，因工作调整，郭丁鑫先生申请辞去所担任的公司监事会主席职务，辞任后，郭丁鑫先生将担任公司副总经理职务。公司监事会对郭丁鑫先生在其担任监事期间的勤勉尽职和为公司发展、监事会建设所作出的贡献表示衷心的感谢。

  根据《公司法》、《公司章程》的规定，郭丁鑫先生在任职期间内辞职导致公司监事会人数低于公司法定人数，故其辞职申请将自公司股东大会选举产生新任监事后方可生效。在补选的监事就任前，郭丁鑫先生仍将按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，继续履行其监事职务。

  为保证监事会的正常运转，公司于2016年4月25日召开第五届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于提名公司监事会监事候选人的议案》，同意提名何挺先生为公司第五届监事会监事候选人，任期自公司股东大会选举通过之日起至本届监事会任期届满时止。何挺先生的简历详见附件。

  特此公告。

  浙江东南网架股份有限公司

  董事会

  2016年 4月26日

  附件：何挺先生简历

  何挺：男，中国国籍，1975年出生，本科学历，中共党员，高级工程师，享受杭州市政府津贴专家，浙江省“151”人才工程第三层次人选。曾任浙江东南网架股份有限公司设计员、设计院三所副所长、所长。现任浙江东南网架股份有限公司设计院副院长兼设计院三所所长，浙江东南网架集团有限公司监事，并任中国钢结构协会专家委员会委员，杭州结构与地基基础研究大跨度专业委员会委员。萧山区劳动模范，萧山区十佳优秀科技人才。

  何挺先生在控股股东浙江东南网架集团有限公司担任监事，未直接持有公司股份，出资上海璞煜投资中心（有限合伙）（简称：璞煜投资）40万元，占璞煜投资3.52%股份，璞煜投资持有公司股份2,404,660股。不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中规定的不得担任公司监事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

  证券代码：002135 证券简称：东南网架 公告编号：2016-035

  浙江东南网架股份有限公司

  关于公司副总经理辞职的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江东南网架股份有限公司（以下简称“公司”）董事会近日收到公司副总经理项振刚先生提交的书面辞职报告。因个人原因，项振刚先生特向公司董事会申请辞去其担任的公司副总经理职务。根据《公司章程》的相关规定，项振刚先生的辞职报告自送达公司董事会之日起正式生效。

  公司及公司董事会衷心感谢项振刚先生在任职期间为公司做出的贡献！

  特此公告。

  浙江东南网架股份有限公司

  董事会

  2016年 4月26日

  证券代码：002135 证券简称：东南网架 公告编号：2016-038

  浙江东南网架股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定， 公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

  一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司每股收益的影响

  （一）影响分析的假设条件

  以下假设仅为测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对2016年、2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：

  1、假设本次发行于2016年9月底完成。假设本次发行股票数量为24,600万股（此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间和发行股票数量的判断，最终应以经中国证监会核准的发行股份数量和实际发行完成时间为准）；

  2、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；

  3、公司2015年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润为3,458.35万元，公司2015年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润（扣除非经常性损益后）为1,570.38万元，公司发展进入稳定期，出于谨慎性，假设公司2016年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和归属于上市公司普通股股东的净利润（扣除非经常性损益后）与2015年度持平、较2015年度增长10%、较2015年度增长20%三种情形。（该数仅为测算本次发行对公司的影响，不代表公司2016年实际经营情况）。

  4、假设2016年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；

  5、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费 用、投资收益）等的影响。

  （二）对公司每股收益影响基于上述假设情况，公司测算了本次发行对公司每股收益的影响如下：

  假设1：假设公司2016年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润与2015年持平：

  ■

  假设2：假设公司2016年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较2015年度增长10%：

  ■

  假设3：假设公司2016年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较2015年度增长20%：

  ■

  二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

  本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本将增加。虽然公司将合理有效使用本次发行所募集资金，但是募投项目产生效益需要一定的时间。根据上述测算，本次发行可能导致公司发行当年每股收益较上年出现下降的情形，本次融资募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

  同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2016年归属于上市公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

  三、本次发行募集资金的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析

  本次发行募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司发展战略方向， 具有较好的经济效益，有利于公司综合实力的进一步提升，市场竞争能力和抗风险能力的进一步增强。

  （一）本次发行的必要性及合理性

  1、有助于16万吨钢结构工程项目的实施和公司发展战略的实现

  公司目前营业收入的75%以上来源于建筑钢结构业务。公司建筑钢结构项目订单逐渐增多，公司在建筑钢结构项目上的投入也会逐渐加大。本次发行募集资金主要投向公司16万吨钢结构工程项目，本次非公开发行所募集资金保障了“16万吨钢结构工程项目”的顺利实施，从而有助于公司紧抓行业发展契机、夯实主营业务、实现发展战略。

  2、有助于改善公司财务状况、优化资本结构

  报告期内各期末，公司合并资产负债率均超过70%，处于较高水平。本次非公开发行募集资金到位后，公司将募集资金投入建筑钢结构项目和归还银行贷款，公司的净资产规模将进一步增大、资产负债率将相应降低，从而优化公司的资本结构，改善公司的财务状况、增强公司未来的持续经营能力；同时，公司的财务费用也将进一步降低，有利于提升公司的盈利能力。

  综上，本次发行既是公司保障项目正常实施的需要，也有助于增强公司的资金实力，募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。

  （二）本次募投项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、 技术、市场等方面的储备情况

  1、本次募投项目与公司现有业务的关系

  公司的主营业务主要包括建筑钢结构业务和化纤业务，其中建筑钢结构业务中大跨度空间钢结构、高层重钢结构、轻钢结构和住宅钢结构是公司主要产品，公司建筑钢结构业务营业收入占总营业收入的75%以上。本次发行募集资金主要投入建筑钢结构项目，公司将进一步增强在建筑钢结构业务方面的开发和实施能力。

  2、公司从事募投项目在人员、 技术、市场等方面的储备情况

  公司近年来成功建设多个知名建筑钢结构项目并多次获得建筑奖项，涵盖体育场馆类工程、机场航站楼类工程、高铁站房类工程、会展/会议中心类工程、文化展馆类工程、高层超高层建筑工程和国（境）外工程等，如国家游泳中心水立方、杭州奥体中心主体育场、北京首都国际机场航站楼T3A\T3C、广州国际会议展览中心、上海世博会中国馆和广州新电视塔等，公司在钢结构研发、设计、安装方面总结并积累了大量经验，形成了有效的业务流程，同时锻炼了人才队伍，公司设有中国钢结构产业总部及研发基地、国家博士后科研工作站、国家级企业技术中心、甲级设计院、省级院士专家工作站、省级研究院和工艺研究所，能够保障公司钢结构项目的顺利实施。公司在行业内具有较好的技术和品牌优势，本次募投资金主要投入公司承接的钢结构建筑项目，公司在项目方面的储备情况较好，有效保障了募投项目的正常开展。

  公司在人员、技术和市场等方面的丰富储备，将为本次非公开发行募集资金投资项目的实施提供有力保障。

  四、公司采取的填补回报的具体措施

  为保证本次发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加强募投项目推进力度、提升公司治理水平、加强募集资金管理、严格执行分红政策等措施提升公司运行效率，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：

  （一）加强募投项目推进力度，尽快实现项目预期收益

  本次募集资金项目除偿还银行贷款外，将全部用于承接16万吨钢结构工程项目。在国家政策大力支持的背景下，建筑钢结构以其独特的优势将在铁路、机场为代表的基础设施，体育馆、会展中心等大型公共设施，写字楼、商业用房、民用住宅等房地产建筑得以进一步推广应用。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将进一步增强在建筑钢结构业务方面的开发能力，有利于扩大公司的市场影响力，进一步提升公司竞争优势，提升可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。

  公司在建筑钢结构行业积累了丰富的经验，建立了良好的口碑，储备了完善的生产技术，形成了成熟有效的管理模式。公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目尽快完成，实现对提高公司经营业绩和盈利能力贡献，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。

  （二）不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障

  公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

  （三）加强募集资金管理，确保募集资金使用规范

  公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规定制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

  （四）严格执行分红政策，保障公司股东利益回报

  根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》的精神和规定，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，结合自身实际情况修订了《公司章程》，制定了《未来三年（2015年-2017年）股东分红回报规划》，进一步明确和完善了公司利润分配的原则和方式，利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例，股票股利的分配条件，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整的决策程序。

  未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护，努力提升股东回报水平。

  特此公告。

  浙江东南网架股份有限公司

  董事会

  2016年 4月26日

  证券代码：002135 证券简称：东南网架 公告编号：2016-039

  浙江东南网架股份有限公司公司董事、高级管理人员关于公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）的要求，为保证公司本次非公开发行股票后的填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并作出如下不可撤销的承诺和保证：

  1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

  2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

  3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

  4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；

  5、本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩.

  作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反本承诺或拒不履行本承诺，本人同意国家或证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

  自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺。

  特此承诺。

  浙江东南网架股份有限公司

  董事会

  2016年 4月26日

  证券代码：002135 证券简称：东南网架 公告编号：2016-041

  浙江东南网架股份有限公司关于

  为天津东南钢结构有限公司申请银行

  授信提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  公司控股子公司天津东南钢结构有限公司为了发展经营需要，向中国民生银行天津分行申请提用总额度为10,000万的综合授信业务。公司拟与中国民生银行天津分行签订《最高额保证合同》，同意为天津东南钢结构有限公司在债权人中国民生银行天津分行处办理的授信业务提供连带保证担保，主债权担保期限为一年。担保总金额为综合授信金额（敞口）的100%，即10,000万元人民币。

  上述担保已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，将提请公司2016年第二次临时股东大会审议批准。

  二、被担保人基本情况

  公司名称：天津东南钢结构有限公司

  注册资本：800万美元

  注册地址：天津空港物流加工区西十四道31号

  法定代表人：郭丁鑫

  经营范围：钢结构、网架及配套板材的设计、制造、安装；承接与以上相关的土建工程。

  与本公司关联关系：天津东南为本公司控股子公司，公司持有其75%的股权。

  主要财务状况：截至2015年12月31日，该公司总资产62,277.43万元，总负债50,422.05万元，2015年度实现营业收入44,495.08万元，营业利润1,685.41万元，净利润1,187.93万元。(以上财务数据已经天健会计师事务所审计)。

  三、担保协议的主要内容

  公司本次拟为控股子公司天津东南钢结构有限公司提供担保的事项尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。截止目前，公司尚未签署有关担保协议或意向协议，公司对于控股子公司天津东南钢结构有限公司的担保尚需相关银行及其机构审核同意方可执行，单项担保事项的协议签约时间以实际签署的担保合同（或协议）为准，公司将严格按照股东大会授权范围履行相关担保事项的实施。

  公司同时将依据《公司章程》及监管部门有关规定，审批及签署担保合同，将严格依照协议执行控股子公司相关资金使用情况并严控经营风险及担保风险。

  四、董事会意见

  董事会认为本次担保对象为公司控股子公司，经营情况良好，为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不会对公司产生不利影响，不存在与中国证监会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况，公司提供的担保是有利于子公司正常生产经营和业务发展。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至本公告披露日，董事会审议批准的有效对外担保额度累计金额为155,100万元人民币，实际发生的担保余额为103,191.35万元，占本公司2015年末经审计净资产的43.31%，全部为对本公司控股子公司或全资子公司的担保；本公司控股子公司及全资子公司均无对外担保行为，本公司无逾期对外担保情况。

  六、备查文件

  1、浙江东南网架股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议。

  特此公告。

  浙江东南网架股份有限公司

  董 事 会

  2016年4月26日

  证券代码：002135 证券简称：东南网架 公告编号：2016-042

  浙江东南网架股份有限公司关于召开

  公司2016年第二次临时股东大会的

  通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江东南网架股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、会议届次：2016年第二次临时股东大会

  （下转B171版）