证券时报多媒体数字报

  （上接B154版）

  （4）水费：水费在广州圆进出口缴纳的物业管理费中列支；如需特别供水，则按政府规定的标准由兴业国际另行向广州圆进出口收费。

  （5）支付方式：乙方可以现金或汇款方式支付。

  4、本协议自双方法定代表人或授权代表签字、加盖公章并经鸿达兴业股份有限公司股东大会审议通过后生效，自2016年1月1日开始执行。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  （一）关联交易目的和必要性

  1、乌海化工和中谷矿业与新能源公司、盐湖镁钾公司进行的关联交易是为采购日常经营业务所必须的燃料煤炭和原盐，是为保障原材料供应和原材料品质，同时控制原材料采购价格，因此，是基于公司正常的经营活动的需要，有助于取得稳定的供货渠道，对生产经营活动是有利的。

  2、乌海化工向蒙华海电采购蒸汽是为保证正常稳定的生产经营所需的蒸汽供应，蒙华海电为内蒙古蒙电华能热电股份有限公司持股51%、乌海化工持股49%的联营企业，距离乌海化工较近，且已改建为热电联产电力企业，乌海化工向其采购蒸汽有助于获得稳定的蒸汽供应。

  3、乌海化工、中谷矿业接受海外建筑提供的建筑劳务服务是基于其厂区道路、建筑等基础设施的建设和维护需要，且均通过公开招标的方式选择。

  4、塑交所、广州圆进出口向兴业国际租赁办公场地、仓库是为其日常办公、仓储物流服务业务需要。

  （二）对上市公司的影响

  1、上述关联交易不会影响公司及子公司的独立性，主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。

  2、上述关联交易能够按照等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反“公开、公平、公正”的原则，不存在损害本公司和中小股东利益的行为。

  3、上述关联交易金额占公司营业成本的比例较小，对公司财务状况及经营成果不构成实质性影响。

  五、独立董事意见

  本公司独立董事在召开董事会之前，认真研究了本次日常关联交易事项，同意将《关于确认公司及子公司2015年度日常关联交易及公司及子公司预计2016年度日常关联交易的议案》提交公司第五届董事会第三十三次会议审议。公司独立董事就本次关联交易发表的独立意见如下：

  公司子公司乌海化工和中谷矿业分别向乌海市新能源集团发展有限公司采购燃料煤炭、向内蒙古盐湖镁钾有限责任公司采购原盐，有助于取得稳定的供货渠道；乌海化工和中谷矿业接受海外建筑劳务基于基础设施建设和维护的需要；乌海化工向蒙华海电采购蒸汽有助于乌海化工获得稳定的蒸汽供应；塑交所和广州圆进出口向广东兴业国际实业有限公司租赁办公场地和仓库是基于日常办公和经营的需要。因此，该等交易对经营活动是必要的，且上述交易各方均签订了相关协议，按照等价有偿、公允市价的确定交易价格，没有违反“公开、公平、公正”的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

  公司董事会在审议上述议案前取得了我们的事前认可，董事会在审议上述议案时关联董事实施了回避表决，表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》中有关关联交易事项的规定。基于独立判断，我们同意上述预计的2016年度日常关联交易，并同意提交公司2015年度股东大会审议。

  六、保荐机构核查意见

  华泰联合证券作为鸿达兴业非公开发行的保荐机构履行持续督导责任，经核查后认为，鸿达兴业上述子公司日常关联交易事项，已经鸿达兴业第五届董事会第三十三次会议审议通过，审议时关联董事实施了回避表决，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。公司独立董事已对上述关联交易发表了独立意见。上述关联交易履行了必要的审批程序，交易价格遵循了公允的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形，对公司的独立性不构成影响。截至本核查意见出具日，本次关联交易行为合规，本保荐机构无异议。

  七、备查文件

  （一）第五届董事会第三十三次会议决议；

  （二）第五届监事会第二十一次会议决议；

  （三）独立董事事前认可意见；

  （四）独立董事关于公司第五届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见；

  （五）乌海化工与新能源公司签署的《2016年度日常生产经营性原辅材料采购协议》；

  （六）乌海化工与盐湖镁钾公司签署的《2016年度日常生产经营性原辅材料采购协议》；

  （七）乌海化工与蒙华海电签署的《2016年度日常生产经营性原辅材料采购协议》；

  （八）中谷矿业与新能源公司签署的《2016年度日常生产经营性原辅材料采购协议》；

  （九）中谷矿业与盐湖镁钾公司签署的《2016年度日常生产经营性原辅材料采购协议》；

  （十）乌海化工与海外建筑签署的《2016年度建筑劳务服务协议》；

  （十一）中谷矿业与海外建筑签署的《2016年度建筑劳务服务协议》；

  （十二）塑交所与兴业国际签署的《广州圆大厦租赁合同》；

  （十三）塑交所与兴业国际签署的《仓库租赁合同》；

  （十四）广州圆进出口与兴业国际签署的《广州圆大厦租赁合同》。

  特此公告。

  鸿达兴业股份有限公司董事会

  二○一六年四月二十六日

  证券代码：002002 证券简称：鸿达兴业 公告编号：临2016-046

  鸿达兴业股份有限公司

  关于公司重大资产重组2015年度

  业绩承诺实现情况及相关重组方

  对公司进行业绩补偿的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  鸿达兴业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月22日召开的第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于公司重大资产重组2015年度业绩承诺实现情况及相关重组方对公司进行业绩补偿的议案》。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，现将公司前次重大资产重组注入资产内蒙古乌海化工有限公司（以下简称“乌海化工”）2015年实际盈利数与业绩承诺的差异情况、业绩补偿方案说明如下：

  一、业绩承诺情况和补偿条款

  2013年4月26日，公司重大资产重组之资产过户完成，公司通过向鸿达兴业集团有限公司、广州市成禧经济发展有限公司及乌海市皇冠实业有限公司（以下简称“各重组方”或“交易对方”）非公开发行股份的方式，购买了其合计持有的内蒙古乌海化工有限公司（以下简称“乌海化工”）的100%股权，乌海化工成为公司全资子公司；2013年5月17日办理完毕相应非公开发行股份的登记和上市手续。本次重大资产重组中的业绩承诺情况和补偿条款如下：

  （一）业绩承诺

  根据2012年8月8日公司与各重组方签署的《盈利补偿协议》，各重组方对于注入资产乌海化工在2013-2015年三个会计年度的净利润承诺数分别为29,517.53万元、42,381.42万元和49,326.41万元。若乌海化工在2013-2015年三个会计年度的实际净利润数未达到乌海化工净利润承诺数，则各重组方应就未达到净利润承诺数的部分按照《盈利补偿协议》之约定对公司进行补偿。

  （二）盈利补偿的主要条款

  2012年8月8日公司与各重组方签署了《盈利补偿协议》，主要内容如下：

  1、根据《上市公司重大资产重组管理办法》及协议各方自愿协商，公司应当在本次重组实施完毕后3个会计年度（含本次重组实施完毕当年度，以下简称“补偿期限”）内的年度报告中单独披露乌海化工实际盈利数与“中联评报字[2012]第528号”《资产评估报告》中盈利预测数的差异情况，并由具有从事证券相关业务资格的会计师事务所对此出具每一年度的专项审核意见。盈利预测的差异根据会计师事务所出具的专项审核意见确定。

  2、根据具有从事证券相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见，若乌海化工在补偿期限内，每一年度实际实现的净利润低于“中联评报字[2012]第528号”《资产评估报告》预测的当年度净利润，认购人将以股份形式对公司进行补偿，由公司以总价人民币1.00元回购认购人应补偿的全部股份。

  3、若乌海化工在补偿期限内，每年度实现净利润低于承诺的预测净利润，公司在当期年度报告披露后的10个交易日内，计算应回购的股份数量，就股份回购事宜召开股东大会依法予以注销。

  如股份回购事宜未获得公司股东大会审议通过或者未获得所需批准的，公司将在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后10个交易日内书面通知认购人。认购人应在接到该通知后30日内尽快取得所需批准，并在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给公司股东大会股权登记日或者公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的公司股本数量（扣除应补偿股份数量后）的比例享有获赠股份。

  自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与股东前，就该等股份不拥有表决权且不享有股份分配的权利。

  4、认购人每年具体应补偿的股份数量按以下公式计算确定：

  公司应回购股份数量=（截止当期期末累积预测净利润数—截止当期期末累积实现净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和—已补偿股份数量

  5、前述利润数均取乌海化工扣除非经常损益后的利润数确定。认购人补偿的股份数不超过本次重组认购人认购的股份总数330,299,105股。在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

  6、在补偿期限届满时，公司将对标的资产进行减值测试，如期末减值额/标的资产全部股份作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则认购人将另行补偿股份，由公司以总价人民币1.00元的价格回购认购人应补偿的全部股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。

  7、鸿达兴业集团、成禧公司、皇冠实业依据各自向公司转让乌海化工的股份比例承担上述补偿义务。

  （三）其他相关承诺

  1、根据鸿达兴业集团、成禧公司、皇冠实业于2015年2月出具的承诺，同意在计算前次重大资产重组标的资产乌海化工2014年和2015年的盈利预测实现情况时，将乌海化工及其子公司于2014年4月1日起实施的会计估计变更的影响予以扣除。

  2、根据公司于2015年1月出具的承诺，鸿达兴业股份2015年度非公开发行股票募集资金用于乌海化工及其下属子公司偿还银行贷款、补充流动资金的，将逐笔计算收取乌海化工的募集资金的资金使用费；同时，在计算乌海化工年盈利承诺实现情况时，将该等资金使用费从乌海化工剩余利润补偿承诺期的经营业绩中扣除。

  上述承诺的相关内容详见公司于2015年3月16日刊登的《关于保证前次重大资产重组标的资产盈利预测承诺履行措施的公告》（临2015-023）。

  二、业绩承诺实现情况及原因

  （一）业绩承诺实现情况

  1、2015年度业绩承诺实现情况

  根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于鸿达兴业股份有限公司重大资产重组之置入资产盈利预测实现情况的专项说明》（大信专审字[2016]第23-00027号）：乌海化工2015年度归属于母公司所有者的净利润为50,330.02万元，2015年度扣除非经常损益-12.21万元和会计估计变更影响2,583.86万元及承诺扣除的本期使用母公司非公发资金的相应利息影响金额1,886.88万元后的净利润为45,871.49万元，较2015年度盈利预测数49,326.41万元低3,454.92万元，盈利预测承诺完成率为93.00%。因此，乌海化工2015年未实现盈利预测。

  2、2014年度业绩承诺实现情况

  根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于鸿达兴业股份有限公司重大资产重组之置入资产盈利预测实现情况的专项说明》（大信专审字[2015]第23-00012号）：乌海化工2014年度归属于母公司所有者的净利润为39,503.14万元，2014年度扣除非经常损益1,436.17万元和会计估计变更影响1,786.20万元后的净利润为36,280.77万元，较2014年度盈利预测数42,381.42万元低6,100.65万元，盈利预测承诺完成率为85.61%。因此，乌海化工2014年未实现盈利预测。

  根据上述《盈利补偿协议》的约定，且经公司股东大会审议通过，2015年9月22日公司完成向各重组方回购合计应补偿股份数17,572,280股并予以了注销，各重组方履行了2014年度业绩补偿承诺。

  3、2013年度业绩承诺实现情况

  根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大信会计师事务所关于鸿达兴业股份有限公司及重大资产重组之置入资产盈利预测实现情况的审核报告》（大信专审字[2014]第23-00042号）：2013年度乌海化工实现净利润（扣除非经常性损益后的）31,011.52万元,较2013年度预测净利润数29,517.53万元超出了1,493.99万元，盈利预测承诺完成率为105.06%。

  4、2013年-2015年累计业绩承诺实现情况

  乌海化工2013-2015年累计实现的盈利承诺数为113,163.78万元，较2013-2015年累计盈利预测承诺值121,225.36万元低8,061.58万元，盈利预测承诺完成率为93.35%。

  （二）2015年度业绩承诺未能实现的原因

  2015年国内外经济增长动力不足，需求低于预期，市场环境和产品价格与业绩承诺时相比发生较大变化，公司的主要产品PVC销售价格低于预期。报告期内，公司针对严峻的市场形势，主动发挥自身产业链优势、区域优势及成本优势，采取了降本增效的措施，并且通过加强产品开发和开展产业并购完善产业链配置，提高了整体经营业绩。但乌海化工2015年盈利预测完成率为93%，仍低于利润承诺。

  三、2015年度乌海化工经营业绩未达到盈利预测的补偿方案

  乌海化工2015年度实现净利润数（扣除非经常性损益、会计估计变更影响及承诺扣除的本期使用母公司非公发资金的相应利息影响后）为45,871.49万元，未达到2015年度盈利预测承诺值。

  根据公司与各重组方签订的《盈利补偿协议》，各重组方2015年度应补偿股份数计算公式为：

  公司应回购股份数量=（截止当期期末累积预测净利润数—截止当期期末累积实现净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和—已补偿股份数量

  根据前述公式计算，各重组方合计应补偿股份数量为13,178,924股。

  各重组方需补偿的股份数量见下表：

  ■

  本次业绩补偿事宜尚须经公司股东大会审议。股东大会审议通过后，公司将向各重组方回购上述应补偿股份并注销；若未获得股东大会审议通过，根据《盈利补偿协议》的约定，上述应补偿股份将赠送给公司股东大会股权登记日或者公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的公司股本数量（扣除应补偿股份数量后）的比例享有获赠股份。

  根据《盈利补偿协议》的约定，该等股份在注销前或被赠与股东前，不拥有表决权且不享有股份分配的权利。

  特此公告。

  鸿达兴业股份有限公司董事会

  二○一六年四月二十六日

  证券代码：002002 证券简称：鸿达兴业 公告编号：临2016-047

  鸿达兴业股份有限公司

  重大资产重组注入资产补偿期满

  减值测试报告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据2012年8月8日江苏金材科技股份有限公司（本公司前身，以下简称“公司”或“本公司”）与鸿达兴业集团有限公司、广州市成禧经济发展有限公司及乌海市皇冠实业有限公司（以下简称“各重组方”）签署的《盈利补偿协议》，截至2015年12月31日，公司前次重大资产重组注入资产的业绩补偿期满，因此，公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第109号)的有关规定，编制了本说明。

  一、本次重大资产重组的基本情况

  （一）重大资产重组方案简介

  2012年4月7日，江苏金材科技股份有限公司（本公司的前身）与各重组方签署了《发行股份购买资产协议》。2012年4月8日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于<江苏金材科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》等本次重大资产重组相关议案。2012年8月8日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于<江苏金材科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要>的议案》等相关议案；同日，公司与各重组方签署了《盈利补偿协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》。2012年12月30日，公司召开第四届董事会第二十一次（临时）会议，审议通过了《关于继续推进重大资产重组工作的议案》及《关于在本次重大资产重组方案中增加募集配套资金的议案》等相关议案。以上所确定的重大资产重组方案如下：

  公司通过向鸿达兴业集团有限公司（以下简称“鸿达兴业集团”）、广州市成禧经济发展有限公司（以下简称“成禧公司”）及乌海市皇冠实业有限公司（以下简称“皇冠实业”）非公开发行股份的方式，购买其分别持有的内蒙古乌海化工股份有限公司（以下简称“乌海化工”）68.5%、16.13%和15.37%股权，本次购买资产的交易价格为251,027.32万元，发行价格为7.60元/股，发行股份数量为330,299,105股；同时，公司拟向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的不超过10名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额（含发行费用等）不超过8.36亿元，不超过本次交易总额的25%。本次交易完成后，公司将持有乌海化工100%股权。

  （二）决策及审批过程

  2012年4月7日，公司与鸿达兴业集团、成禧公司和皇冠实业签署了《发行股份购买资产协议》。

  2012年4月8日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于<江苏金材科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》等本次重大资产重组相关议案，并于2012年4月10日公告。

  2012年8月8日，公司与鸿达兴业集团、成禧公司和皇冠实业签署了《盈利补偿协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》。

  2012年8月8日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于<江苏金材科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要>的议案》等相关议案。

  2012年8月24日，公司召开2012年度第三次临时股东大会，审议通过了《发行股份购买资产的议案》等相关议案，并同意豁免鸿达兴业集团有限公司及其一致行动人以要约方式收购公司股份义务。

  2012年12月7日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2012年第35次并购重组委工作会议审核，公司重大资产重组暨关联交易事项未获通过。

  2012年12月28日，公司收到中国证监会“证监许可[2012]1738号”《关于不予核准江苏金材科技股份有限公司向鸿达兴业集团有限公司等发行股份购买资产的决定》。

  2012年12月29日，鸿达兴业集团、成禧公司及皇冠实业分别召开股东会并分别作出决议，同意继续推进重大资产重组。

  2012年12月30日，公司召开第四届董事会第二十一次（临时）会议，审议通过了《关于继续推进重大资产重组工作的议案》及《关于在本次重大资产重组方案中增加募集配套资金的议案》等相关议案。

  2013年1月16日，公司召开2013年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于在本次重大资产重组方案中增加募集配套资金的议案》等议案。

  2013年3月6日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于与鸿达兴业集团有限公司、广州市成禧经济发展有限公司、乌海市皇冠实业有限公司签署<发行股份购买资产协议之补充协议二>的议案》，公司与鸿达兴业集团、成禧公司及皇冠实业签署了该协议。

  2013年3月25日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2013年第7次并购重组委工作会议审核，公司重大资产重组暨关联交易事项获得无条件通过。

  2013年4月19日，公司取得中国证监会证监许可2013[338]号《关于核准江苏金材科技股份有限公司向鸿达兴业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司向鸿达兴业集团发行226,254,887股、向成禧公司发行53,277,246股、向皇冠实业发行50,766,972股股份购买相关资产，核准公司非公开发行不超过110,000,000股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

  2013年4月26日，乌海化工100%股权过户至公司名下，同时乌海化工公司性质由股份公司变更为有限责任公司，名称变更为内蒙古乌海化工有限公司，本次交易资产交割完成。

  2013年5月6日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了向鸿达兴业集团、成禧公司及皇冠实业发行330,299,105股股份的股权登记手续，该等股份自2013年5月17日在深圳证券交易所上市。

  2013年6月8日公司领取了新的营业执照，公司名称由“江苏金材科技股份有限公司”更名为“鸿达兴业股份有限公司”。

  （三）重大资产重组注入资产情况

  1、注入资产整体情况

  本次重大资产重组注入资产为乌海化工100%股权。

  乌海化工以生产销售聚氯乙烯、烧碱（包括液碱和片碱）、纯碱、电石等基础化工产品为主营业务。乌海化工具有较为完整的氯碱循环经济产业链，且具有发展氯碱产业明显的资源、区位和成本优势。

  2、注入资产作价情况

  根据公司与各重组方签订的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》，以2012年2月29日为交易定价基准日。

  根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）“中联评报字[2012]第528号”《资产评估报告》的评估结论，截止评估基准日2012年2月29日，乌海化工合并口径经审计的归属于母公司股东权益为112,266.95万元，评估值为251,027.32万元，评估增值额为138,760.37万元，增值率为123.60%。

  以上述评估值为基础，乌海化工100%股权的交易价格确定为251,027.32万元。

  由于“中联评报字[2012]第528号”《资产评估报告》到期，公司聘请中联评估以2012年12月31日为评估基准日对标的资产进行了补充评估，并出具了“中联评报字[2013]第97号”《资产评估报告》。截止评估基准日2012年12月31日，乌海化工合并口径经审计的归属于母公司股东权益为128,686.70万元，评估值为262,828.72万元，评估增值额为134,142.02万元，增值率为104.24%。

  标的资产的评估价值较前次评估增值11,801.40万元。为保护投资者的利益，本次交易价格仍为251,027.32万元，由公司以向鸿达兴业集团、成禧公司、皇冠实业发行股份的方式支付。

  本次购买资产发行股份的发行价格为7.60元/股，不低于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日（即公司第四届董事会第十五次会议决议公告日2012年4月10日）前20个交易日公司股票交易均价。因此，公司分别向鸿达兴业集团、成禧公司、皇冠实业发行226,254,887股、53,277,246股、50,766,972股股份。

  3、注入资产过户情况

  2013年4月26日，乌海化工100%股权过户至公司名下。

  2013年4月26日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信验字（2013）第23-00006号《验资报告》，经其审验认为：截至2013年4月26日止，上市公司已完成向鸿达兴业集团、成禧公司及皇冠实业非公开发行股票及股权收购，增加注册资本（股本）人民币330,299,105.00元，变更后的累计注册资本（股本）实收金额为人民币497,193,105.00元。

  2013年5月6日，公司办理完毕本次交易非公开发行股份登记，本次发行的330,299,105股A股股份分别登记至鸿达兴业集团、成禧公司和皇冠实业名下。该等股份性质为有限售条件流通股，上市日为2013年5月17日，可上市流通日为2016年5月17日。

  二、《盈利补偿协议》的主要内容

  根据2012年8月8日公司与各重组方签署的《盈利补偿协议》，各重组方对于注入资产乌海化工在2013-2015年三个会计年度的净利润承诺数分别为29,517.53万元、42,381.42万元和49,326.41万元。若乌海化工在2013-2015年三个会计年度的实际净利润数未达到乌海化工净利润承诺数，则各重组方应就未达到净利润承诺数的部分按照《盈利补偿协议》之约定对公司进行补偿。《盈利补偿协议》的主要内容如下：

  1、根据《上市公司重大资产重组管理办法》及协议各方自愿协商，公司应当在本次重组实施完毕后3个会计年度（含本次重组实施完毕当年度，以下简称“补偿期限”）内的年度报告中单独披露乌海化工实际盈利数与“中联评报字[2012]第528号”《资产评估报告》中盈利预测数的差异情况，并由具有从事证券相关业务资格的会计师事务所对此出具每一年度的专项审核意见。盈利预测的差异根据会计师事务所出具的专项审核意见确定。

  2、根据具有从事证券相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见，若乌海化工在补偿期限内，每一年度实际实现的净利润低于“中联评报字[2012]第528号”《资产评估报告》预测的当年度净利润，认购人将以股份形式对公司进行补偿，由公司以总价人民币1.00元回购认购人应补偿的全部股份。

  3、若乌海化工在补偿期限内，每年度实现净利润低于承诺的预测净利润，公司在当期年度报告披露后的10个交易日内，计算应回购的股份数量，就股份回购事宜召开股东大会依法予以注销。

  如股份回购事宜未获得公司股东大会审议通过或者未获得所需批准的，公司将在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后10个交易日内书面通知认购人。认购人应在接到该通知后30日内尽快取得所需批准，并在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给公司股东大会股权登记日或者公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的公司股本数量（扣除应补偿股份数量后）的比例享有获赠股份。

  自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与股东前，就该等股份不拥有表决权且不享有股份分配的权利。

  4、认购人每年具体应补偿的股份数量按以下公式计算确定：

  公司应回购股份数量=（截止当期期末累积预测净利润数—截止当期期末累积实现净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和—已补偿股份数量

  5、前述利润数均取乌海化工扣除非经常损益后的利润数确定。认购人补偿的股份数不超过本次重组认购人认购的股份总数330,299,105股。在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

  6、在补偿期限届满时，公司将对标的资产进行减值测试，如期末减值额/标的资产全部股份作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则认购人将另行补偿股份，由公司以总价人民币1.00元的价格回购认购人应补偿的全部股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。

  7、鸿达兴业集团、成禧公司、皇冠实业依据各自向公司转让乌海化工的股份比例承担上述补偿义务。

  三、减值测试过程

  1、本公司委托中联评估对注入资产2015年12月31日按置入日上市公司持有股权比例计算的股东权益价值进行估值，委托前本公司对中联评估的评估资质、评估能力及独立性等情况进行了了解，未识别出异常情况。

  2、中联评估根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等相关情况，在分析市场法、收益法和资产基础法三种资产评估方法的适用性后，选用收益法作为评估方法。

  3、中联评估于2016年4月22日出具了中联评报字【2016】第526号《资产评估报告》及评估说明（以下简称“评估报告及其说明”），评估报告及其说明所载内蒙古乌海化工有限公司纳入减值测试的股东全部权益（归属于母公司股东权益）在评估基准日2015年12月31日账面值为135,071.02万元，评估值253,340.73万元。

  4、在本次减值测试过程中，本公司已充分告知中联评估本次评估的背景、目的等必要信息；对于存在不确定性或不能确认的事项，已要求中联评估及时告知并在其评估报告及其说明中充分披露；对于评估所使用的评估假设、评估参数进行了复核，未识别出异常情况。

  5、根据相关要求所约定的补偿期满资产减值额的确定方法，即注入资产作价减去期末注入资产的评估值并扣除补偿期限内注入资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。本公司2015年12月31日补偿期满，注入资产的评估值253,340.73万元扣除补偿期内注入资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响79,979.00万元（其中：分派2014年度利润已发放现金股利41,700万元，分派2015年度利润已发放现金股利38,279万元）后与注入资产作价251,027.32万元比较，计算注入资产是否发生减值。

  ■

  四、测试结论

  通过以上工作，我们得出如下结论：

  公司本次重组注入资产于2015年12月31日未发生减值。

  鸿达兴业股份有限公司董事会

  二○一六年四月二十六日

  证券代码：002002 证券简称：鸿达兴业 公告编号：临2016-048

  鸿达兴业股份有限公司

  2015年度利润分配方案公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  鸿达兴业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月22日召开的第五届董事会第三十三次会议审议通过了《公司2015年度利润分配预案》，具体情况如下：

  一、利润分配方案基本情况

  1、利润分配方案的具体内容

  ■

  上述利润分配预案由控股股东鸿达兴业集团有限公司向公司董事会提出，详细情况见公司于2016年4月14日披露的《关于2015年度利润分配预案的预披露公告》（临2016-035）。

  2、利润分配方案的合法性、合规性

  本次利润分配方案是在保证公司正常经营和长远发展，综合考虑公司目前稳定的经营情况以及良好的发展前景等因素前提下提出的。符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》、《公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》等文件的规定和要求，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划以及做出的相关承诺。该预案的实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。

  3、利润分配方案与公司成长性的匹配性

  根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，公司（母公司）2015年度净利润为757,799,688.06元，计提法定盈余公积75,779,968.81元，减去分配2014年度股利171,724,983.31元，加上期初未分配利润195,168,280.23元，2015年末公司（母公司）未分配利润为705,463,016.17元，资本公积为2,440,935,653.44元；公司（合并）2015年度净利润为519,085,072.94元，计提法定盈余公积75,779,968.81元，减去分配2014年度股利171,724,983.31元，加上年初未分配利润731,570,785.28元，2015年末未分配利润为1,003,150,906.10元，资本公积为2,060,237,227.49元。

  基于公司2015年度的业绩情况、财务状况和资本公积金余额情况，并结合公司未来的发展前景和战略规划，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司董事会审议通过了本次利润分配方案，该方案兼顾了股东的即期利益和长远利益，充分考虑了广大投资者的合理诉求，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合公司的发展规划。

  二、提议人、5%以上股东及董监高持股变动情况及未来减持计划

  1、本利润分配方案披露前六个月内，提议人、公司持股5%以上股东及董监高人员不存在持股变动情况。

  2、截至本公告日，公司未收到提议人、持股5%以上股东及董监高人员拟在未来六个月内减持公司股份的相关计划，若触及相关减持行为，公司将按照相关法律法规履行信息披露义务。

  三、相关风险提示

  1、本次利润分配方案实施完成后，公司股本将由972,039,206股增加至2,430,098,015股，按新股本摊薄计算，公司2015年度基本每股收益为0.2136元/股，每股净资产为1.7095元/股。本次利润分配对公司净资产收益率以及投资者持股比例没有实质性的影响。

  2、截至本次利润分配方案披露前六个月内，公司不存在限售股已解禁情形。

  本次利润分配预案披露后六个月内，公司限售股即将解除限售情况如下：

  ■

  注：因公司前次重大资产重组注入资产内蒙古乌海化工有限公司2015年未完成业绩承诺预计利润数，各重组方（鸿达兴业集团有限公司、广州市成禧经济发展有限公司、乌海市皇冠实业有限公司）应以股份方式对公司进行补偿，经公司第五届董事会第三十三次会议审议通过，各重组方应补偿股份数量合计为13,178,924股。上述拟解除限售股份包含应补偿股份，公司将督促各重组方切实履行业绩补偿承诺。

  3、本次利润分配方案已经公司第五届董事会第三十三次会议审议通过，尚需提交公司2015年度股东大会审议通过后方可实施。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  四、其他说明

  本利润分配预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

  五、备查文件

  1、公司第五届董事会第三十三次会议决议；

  2、公司独立董事关于公司第五届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  鸿达兴业股份有限公司

  董事会

  二○一六年四月二十六日

  证券代码：002002 证券简称：鸿达兴业 公告编号：临2016-049

  鸿达兴业股份有限公司

  关于为子公司提供担保事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保事项概述

  2016年4月22日，鸿达兴业股份有限公司（以下简称“公司”或“鸿达兴业”）第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于公司为子公司向金融机构申请融资事项提供担保的议案》，同意公司为子公司申请融资事项提供担保，具体情况如下：

  ■

  本次担保对象中谷矿业、金材科技均为公司全资子公司，公司为其提供担保不属于关联担保，无需担保对象提供反担保且不会损害上市公司利益。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保，须经股东大会审议通过。因此，上述担保事项须经公司股东大会批准。

  二、担保对象基本情况

  （一）中谷矿业

  1、担保对象名称：内蒙古中谷矿业有限责任公司

  2、成立日期：2010年2月5日

  3、住所：内蒙古自治区鄂尔多斯市鄂托克旗蒙西镇工业园区

  4、法定代表人：殷付中

  5、注册资本：33,000万元人民币

  6、经营范围：电石生产、销售。PVC树脂、烧碱销售及项目建设；焦炭、煤炭、兰炭、铝锭、氧化铝、石灰石、白灰、硅铁、硅铁石批发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  7、与公司的关系：中谷矿业为公司全资子公司乌海化工持有100%股权的全资子公司，因此，中谷矿业为公司全资二级子公司。

  8、被担保人财务状况：

  截止2015年12月31日，中谷矿业资产总额556,239.41万元，归属于母公司所有者的净资产33,984.12万元；2015年度实现营业收入71,956.27万元，归属于母公司所有者的净利润-1,333.21万元。

  截至2016年3月31日，中谷矿业资产总额581,005.26万元，归属于母公司所有者的净资产33,206.01万元；2016年1-3月实现营业收入5,966.33万元，归属于母公司所有者的净利润-778.10万元。

  （二）金材科技

  1、被担保人名称：江苏金材科技有限公司

  2、成立日期：2013年6月21日

  3、注册地点：扬州市广陵区杭集镇曙光路

  4、法定代表人：陈飞武

  5、注册资本：20,000万元人民币

  6、经营范围：PVC片材、板材、PE薄膜、复合包装材料及其它新型包装材料、塑料彩印、塑料制品、高真空新型电子膜的研究、生产、销售，化工原料、化肥、土壤改良剂、户外健身器材、塑胶跑道的销售。资产租赁（不包括融资租赁）。经营本企业和本企业成员企业自产包装材料、化工产品及相关技术的出口业务（国家限定企业经营或禁止出口的商品和技术除外）；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定企业经营或禁止进口的商品和技术除外）；经营本企业进料加工和“三来一补”业务。（经营范围不含危险化学品等工商登记前需许可项目，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  7、与公司的关联关系：金材科技为公司持有100%股权的全资子公司。

  8、被担保人财务状况：

  截止2015年12月31日，金材科技资产总额100,847.30万元，归属于母公司所有者的净资产20,010.91万元；2015年度实现营业收入48,490.75万元，归属于母公司所有者的净利润1,286.84万元。

  截至2016年3月31日，金材科技资产总额108,244.06万元，归属于母公司所有者的净资产19,919.14万元；2016年1-3月实现营业收入11,128.27万元，归属于母公司所有者的净利润-91.77万元。

  三、担保合同的主要内容

  1、公司为中谷矿业向中国农业银行股份有限公司乌海海南支行申请35,000万元授信额度提供担保

  （1）担保方式：连带责任保证

  （2）担保期限：不超过一年

  （3）担保金额：不超过人民币35,000万元

  实际担保金额、期限等以担保合同为准。截至目前，本公司尚未签订担保合同，具体办理担保时与相关银行签订担保合同。

  2、公司为金材科技向中国银行股份有限公司扬州生态科技新城支行申请4,000万元授信额度提供担保

  （1）担保方式：连带责任保证

  （2）担保期限：不超过一年

  （3）担保金额：不超过人民币4,000万元

  实际担保金额、期限等以担保合同为准。截至目前，本公司尚未签订担保合同，具体办理担保时与相关银行签订担保合同。

  四、董事会意见

  公司董事会认为，被担保人内蒙古中谷矿业有限责任公司、江苏金材科技有限公司均为公司全资子公司，为其担保不会损害公司利益。为支持子公司的业务发展，董事会同意公司为中谷矿业向中国农业银行股份有限公司乌海海南支行申请35,000万元授信额度提供担保，同意公司为金材科技向中国银行股份有限公司扬州生态科技新城支行申请4,000万元授信额度提供担保。该等担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》和《公司对外担保管理制度》的有关规定。

  五、累计对外担保数量及逾期担保数量

  （一）累计对外担保数量

  本次担保前，公司（含子公司）不存在对除合并报表范围的子公司外的其他公司提供的担保；公司（含子公司）对子公司担保金额约497,400万元，占公司2015年12月31日净资产的119.74%。

  本次担保后，公司（含子公司）不存在对除合并报表范围的子公司外的其他公司提供的担保；公司（含子公司）对子公司担保金额约536,400万元，占公司2015年12月31日净资产的129.12%。

  上述担保中，子公司之间担保金额为200,000万元。扣除子公司之间担保后，公司（含子公司）对外担保（含对合并报表范围内的子公司提供的担保）金额约336,400万元，占公司2015年12月31日净资产的80.98%。

  （二）逾期担保情况

  除上述担保事项外，公司及其子公司不存在其他已生效的对外担保事项。公司没有逾期担保事项。

  六、保荐机构核查意见

  华泰联合证券作为鸿达兴业非公开发行股票的保荐机构履行持续督导责任，经核查后认为，鸿达兴业为全资子公司中谷矿业及金材科技向银行申请综合授信额度提供担保事宜，已经鸿达兴业第五届董事会第三十三次会议审议通过，取得了全体董事的同意，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，履行了必要的法律程序。鸿达兴业上述担保事项是为了支持子公司的业务发展，不会损害上市公司利益，华泰联合证券对鸿达兴业为全资子公司中谷矿业及金材科技向银行申请综合授信额度提供担保事宜无异议。

  七、备查文件

  1、公司第五届董事会第三十三次会议决议；

  2、公司独立董事关于公司第五届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见

  3、担保对象中谷矿业、金材科技营业执照复印件；

  4、担保对象中谷矿业、金材科技最近一年及一期的财务报表。

  特此公告。

  鸿达兴业股份有限公司董事会

  二○一六年四月二十六日

  证券代码：002002 证券简称：鸿达兴业 公告编号：临2016-050

  鸿达兴业股份有限公司

  关于召开2015年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  鸿达兴业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月22日召开的第五届董事会第三十三次（临时）会议审议通过了《关于召开2015年度股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  （一）股东大会届次：鸿达兴业股份有限公司2015年度股东大会

  （二）召集人：公司董事会

  公司于2016年4月22日召开的第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于召开2015年度股东大会的议案》。

  （三）会议召开的合法、合规性：

  本次股东大会会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  （四）召开时间：

  1、现场会议召开时间为：2016年5月20日（星期五）下午2:00。

  2、网络投票时间为：2016年5月19日至2016年5月20日。

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年5月20日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年5月19日下午3:00至2016年5月20日下午3:00期间的任意时间。

  （五）会议召开方式：

  1、本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  2、公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  3、同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，出现多次投票的，以第一次投票结果为准。

  （六）股权登记日：2016年5月16日（星期一）

  （七）出席对象：

  1、2016年5月16日（星期一）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。（授权委托书附后）

  2、公司董事、监事及高级管理人员。

  3、公司聘请的律师、持续督导机构代表。

  （八）现场会议召开地点：广州市广州圆路1号广州圆大厦32楼会议室

  （九）公司将于2016年5月18日（星期三）就本次股东大会发布一次提示性公告，敬请广大投资者留意。

  二、会议审议事项

  （一）本次会议的审议事项符合法律、法规及公司章程的有关规定，合法完备。

  （二）议案名称

  表1 股东大会议案列表

  ■

  公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职（详细内容见本公告日刊登的独立董事述职报告）。

  （三）特别提示

  1、本次股东大会就上述第10、11、12、13项做出决议，须经参与投票的股东所持表决权的2/3以上通过。

  2、本次股东大会对上述全部议案的中小投资者表决单独计票并披露单独计票结果。

  3、上述第9、10、11项议案关联股东应回避表决。

  5、本次股东大会有13项议案，某一股东仅对其中一项或多项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  （四）披露情况

  上述第1、第3-13项议案经公司于2016年4月22日召开的第五届董事会第三十三次会议审议通过，第2项议案经公司于2016年4月22日召开的第五届监事会第二十一次会议审议通过。详细内容分别刊登在2016年4月26日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

  三、现场会议登记方法

  1、登记时间：2016年5月19日（上午8:30-11:30，下午2:00-5:00）。

  2、登记方式：

  法人股东持营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人证明书（加盖公章）、法定代表人委托书（法定代表人签字、加盖公章）和出席人身份证办理登记手续。

  自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股证明办理登记手续。

  委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡和持股证明办理登记手续。

  异地股东可以用信函和传真方式办理登记。

  3、登记地点：公司证券事务部

  邮寄地址：广州市荔湾区东沙荷景路33号鸿达大厦

  邮编：510380

  传真：020-81652222

  四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  1、投票代码：362002。

  2、投票简称：“鸿达投票”。

  3、投票时间：2016年5月20日的交易时间，即上午9:30-11:30和下午1:00-3:00。

  4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

  （1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

  （2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

  5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

  （1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

  （2）选择公司会议进入投票界面；

  （3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”。

  6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

  （1）在投票当日，“鸿达投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  （2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。

  1.00元代表议案1，2.00代表议案2，以此类推。每一项议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票，表决议案序号为100，申报价格为100.00元。

  本次会议需要表决的议案序号，即对应的委托价格如下表：

  表2 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （4）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  表3 “委托数量”一览表

  ■

  （5）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  （二）采用互联网投票的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年5月19日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2016年5月20日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  五、其他事项

  1、会议费用：现场会议会期预计半天，与会股东及股东代理人的食宿及交通费自理。

  2、会议咨询：公司证券事务部

  联系电话：020-81802222，0514-87270833

  联 系 人：林少韩、于静

  六、备查文件

  1、公司第五届董事会第三十三次会议决议及公告；

  2、公司第五届监事会第二十一次会议决议及公告。

  特此公告。

  附件：授权委托书

  鸿达兴业股份有限公司董事会

  二○一六年四月二十六日

  附：授权委托书

  授权委托书

  兹授权_________先生（女士）代表本人（单位）出席鸿达兴业股份有限公司2015年度股东大会，并对以下议案行使表决权。

  ■

  注：请在相应的表决意见项下划“√”。

  委托人签字（盖章）：____________委托人身份证号码：_____________________

  委托人股东账户：______________委托人持股数量：

  受 托 人 签 字：_______________受托人身份证号码：_____________________

  委托有效期限：______年___月____日至______年____月_____日

  委 托 日 期：2016年____月____日

  证券代码：002002 证券简称：鸿达兴业 公告编号：临2016-051

  鸿达兴业股份有限公司

  关于举行2015年年度报告

  网上说明会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  鸿达兴业股份有限公司（以下简称“公司”）将于2016年5月6日（星期五）下午15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2015年年度报告说明会。本次年度报告说明会采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者关系互动平台全景网（http://irm.p5w.net）参与本次说明会。

  出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长兼总经理周奕丰先生、独立董事江希和先生、财务总监刘光辉先生、董事会秘书林少韩先生、持续督导财务顾问主办人陈浩先生。届时本公司董事长、独立董事、高级管理人员、持续督导主办人将就公司2015年度经营业绩、发展战略、经营管理等方面的情况与股东、投资者进行交流和沟通，欢迎广大投资者积极参与！

  特此通知。

  鸿达兴业股份有限公司董事会

  二○一六年四月二十六日

  证券代码：002002 证券简称：鸿达兴业 公告编号：临2016-052

  鸿达兴业股份有限公司

  关于会计政策变更的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

  1、公司本次会计政策变更是按照中国财政部于2015年11月4日制定的《企业会计准则解释第7号》（以下简称“解释第7号”），针对公司授予限制性股票的股权激励计划的会计处理，进行会计政策变更。

  2、公司本次会计政策变更不会对公司此前各期已披露的财务状况、经营成果产生重大影响。

  鸿达兴业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月22日召开的第五届董事会第三十三次会议、第五届监事会第二十一次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。现将本次会计政策变更有关情况公告如下：

  一、会计政策变更概述

  1、变更原因

  2015年11月4日，中国财政部发布了《关于印发<企业会计准则解释第7号>的通知》（财会【2015】19号），公司按照该通知规定执行，对于授予限制性股票的股权激励计划，限制性股票未解锁部分因回购义务应确认其他应付款并增加库存股，并追溯调整。

  2、变更日期

  根据《企业会计准则解释第7号》规定，公司自上述文件规定的起始日开始执行，即2015年11月4日。

  3、变更前采用的会计政策

  本次变更前，公司采用的会计政策为财政部2014年修订或制定的《企业会计准则》及其补充规定。

  2、变更后采用的会计政策

  本次变更后，公司新增执行财政部发布的《企业会计准则解释第7号》（财会【2015】19号）。

  二、会计政策变更的具体情况及对公司的影响

  本次会计政策变更公司要追溯调整2014年度财务报表，具体影响如下：

  ■

  上述会计政策变更，仅对其他应付款、预计负债、资本公积、库存股四个报表项目金额产生影响，对公司2014年度总资产、负债总额、净资产及净利润不产生任何影响。

  三、公司董事会、独立董事和监事会对本次会计政策变更的意见

  （一）董事会对本次会计政策变更的意见

  公司董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部新增补充规定，对公司相关会计政策进行的合理变更，能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，为公司股东提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计政策变更符合公司的实际情况，不会对公司财务报表产生重大影响，符合《企业会计准则》及相关规定。同意公司对本次会计政策的变更。

  （二）独立董事对本次会计政策变更的意见

  公司独立董事认为：公司依据财政部颁布的《企业会计准则解释第7号》的对公司会计政策进行相应的变更，符合《企业会计准则》及相关法律、法规的规定，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的相关规定。公司审议该事项的程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情形，因此我们同意公司本次会计政策变更。

  （三）监事会对本次会计政策变更的意见

  公司根据财政部颁布的《企业会计准则》的配套解释对公司会计政策进行相应的变更，符合《企业会计准则》及相关法律、法规的规定，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的相关规定。公司审议该事项的程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情形，因此我们同意公司本次会计政策变更。

  四、报备文件

  （一）公司第五届董事会第三十三次会议决议；

  （二）公司第五届监事会第二十一次会议决议；

  （三）公司独立董事关于公司第五届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  鸿达兴业股份有限公司董事会

  二○一六年四月二十六日