证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司简介

  ■

  二、报告期主要业务或产品简介

  公司于2015年5月14日增资成为中金一品的控股股东，并于2015年6月3日完成了普宁恒大100%股权的出售工作，通过此次重大资产重组，黄金珠宝成为公司的主营业务。中金一品是一家专业从事黄金珠宝品牌运营的企业，其主营范围包括：黄金、白银、钻石镶嵌、玉石、彩宝等制品的综合开发、设计、推广、销售等。公司商业模式为以“中金一品”品牌为依托，实现“线上+线下”多渠道营销。线下以“品牌+连锁”的加盟实体店，线上以“宝宜购”（O2O）平台，将珠宝店的销售、管理、展示延伸到互联网，打造“+互联网”黄金珠宝新的营销模式。公司增资后，做为黄金珠宝行业中的一叶扁舟，中金一品厚积薄发，营业收入由增资前的231万元（2015年3月31日）增加至32,633.49万元；净利润由增资前的-0.81万元（2015年3月31日）增加至557.68万元。

  随着中国经济的增速变缓，黄金珠宝行业如同众多传统行业一样面临各样的挑战。据了解，目前我国珠宝首饰行业集中度仍然较低，全国拥有约18,000家珠宝零售企业，共有约64,000家门店。大多数企业规模较小，品牌知名度不高。2015年由于粗犷式发展的后遗症，消费习惯的改变、门店成本的提升等原因，中国黄金珠宝的传统经营结构、产品组合模式等正在遇到巨大挑战，行业将进入重大革新与洗牌期。但反看全局，机遇永远与危机共生。尽管国内珠宝首饰行业企业众多，但珠宝品牌市场的区域性较高，引领行业走向的企业尚未形成，在行业低迷的情况下，反到有利于行业整合和“弯道超车”。珠宝企业的核心竞争力是在设计、研发、产品和服务，中国黄金珠宝企业与卡地亚、宝格丽等国际珠宝企业的差距也在于此。随着中国消费者群体成熟，对珠宝行业本源的追求，会使得企业在品质、工艺、销售、服务等方面突破提升，珠宝企业应着眼于未来，率先布局，在“+互联网”的思路下，对原料、设计、营销、品牌推广等全产业链环节进行改造升级以提高自身的竞争力，引导市场个性化需求。

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：人民币元

  ■

  2、分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  报告期公司实现营业收入35,613.82万元，比上年同期18,841.41万元增加89.02%；资产负债率16.17%，较上年同期21.60%减少-25.14%；流动比率4.79，较上年同期3.56增加34.55%；速动比率4.10，比上年同期2.11增加94.31%；流动资产周转率0.91，比上年同期0.48增加89.58%；非流动资产周转率4.21，比上年同期2.08增加10.24%，总资产周转率0.75，比上年同期0.39增加92.31%，上述变动系因新增中金一品所致。营业利润862.85万元，比上年同期2,402.84万元减少-64.09%；归属于母公司净利润-825.11万元，比上年同期1018.76万元减少180.99%；净利润率-1.59，比上年同期5.39减少129.60%；总资产利润率1.92，比上年同期4.86减少60.40%，上述变动系因黄金珠宝行业毛利率偏低，中金一品纳入合并的期间较短，加之报告期公司处置长期股权投资导致所得税等税费大幅增加所致。

  报告期内，公司重点完成的工作如下：

  1、通过出售普宁恒大完成“尚堤中央”项目存量房产的销售；

  报告期内，受国家产业结构调整和经济下行压力影响，公司地产业务发展面临严峻挑战，已有地产项目的尾盘销售进展缓慢，而三四线城市房地产市场供大于求，竞争激烈，公司认为在房地产业务上继续拓展将不利于公司的长期稳定发展，公司亟需进行业务转型。根据宏观环境、行业环境、区域环境和公司发展战略，公司积极调整了经营思路，通过剥离原有的地产业务，迅速回笼资金，为公司的后续发展奠定了基础。

  2、通过重大资产重组转型黄金珠宝业务保障公司的可持续发展；

  公司于2015年5月14日增资深圳中金一品珠宝有限公司，并成为中金一品控股股东，黄金珠宝业务成为公司主要业务。根据中金一品的增资协议，自然人股东张杰林承诺，中金一品2015年净利润500万元，2016年净利润1,000万元。净利润不足部分，由自然人股东余世镇及张杰林向中金一品补足。2015年9月中金一品举行了品牌升级庆典进一步提升品牌形象和市场知名度并实现了增资当年即盈利500万元的目标。报告期公司将秉承稳中前进的发展理念，以谨慎、科学的决策程序确定新的业务，找到适合自身的发展模式，整合资源，增强风险防范意识，做好风险控制，稳妥引导公司新增业务逐步步入正轨。

  3、通过出售部分闲置工业厂房实现了积极盘活沉淀资产，改善资产结构的目标；

  公司于2015年1月5日与广东泰亨源实业有限公司（以下简称“泰亨源”）签订了《资产转让合同》（以下简称“合同”）。泰亨源已向公司支付定金和第二笔转让款合计人民币4,000万元。

  4、通过实施上述1、3项目标，公司现金储备大幅增加，充分改善了公司资产的流动性并采取稳健的流动性管理策略；

  5、通过筹划重大无先例事项，助力公司发展；

  公司于2015年4月3日起停牌，除已实施重大资产剥离外，公司还在积极筹划其他重大事项，停牌期间，公司与相关各方做了大量的工作，正积极推进事项的进展，争取尽快解决公司的历史遗留问题，保障公司的持续快速发展。

  6、通过加强公司内部控制工作，不断完善公司法人治理结构，进一步提升了公司治理水平。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  √ 是 □ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  √ 适用 □ 不适用

  营业收入较上年同期增加系公司增资中金一品导致收入增加；

  营业成本较上年同期增加系公司增资中金一品导致成本增加；

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比，增加1户，减少1户，其中：增加的公司为深圳中金一品珠宝有限公司；减少的公司为普宁市恒大房地产开发有限公司。

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  证券代码：200168 证券简称：雷伊B 公告编号：2016-024

  广东雷伊（集团）股份有限公司

  第七届董事会第二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司第七届董事会第二次会议通知于2016年4月15日以电子邮件和传真方式发出，本次会议于2016年4月25日上午10：30在深圳市南山区中心路3333号中铁南方总部大厦12楼公司会议室召开。出席会议董事应到7人，实到6，表决7人，董事长丁立红先生委托董事陈东伟先生出席。监事会成员和高管人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。会议由副董事长陈鸿成先生主持，会议审议并通过如下议案：

  一、同意2015年度董事会工作报告；

  该议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

  该报告尚需提请股东大会审议。

  二、同意2015年度财务决算报告；

  具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2016年4月26日之公司公告。

  该议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

  该报告尚需提请股东大会审议。

  三、同意2015年度利润分配预案；

  截止2015年12月31日，经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度实现归属于母公司所有者的合并净利润-8,251,099.58元，公司本年度合并可供分配利润为-92,329,076.97元；母公司2015年度实现净利润为71,033,071.74元，母公司本年度实际可供分配利润为-172,946,764.53元。

  鉴于公司进行利润分配以母公司为主体，公司2015年度不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本，留存资金继续用于公司运营。

  独立董事独立意见：公司董事会拟定的上述利润分配预案，符合公司当前的实际情况。

  该议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

  该利润分配预案尚需提请股东大会审议。

  四、同意2015年度报告及摘要；

  具体内容详见《证券时报》、香港《大公报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2016年4月26日之公司公告。

  该议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

  该报告及摘要尚需提请股东大会审议。

  五、同意《2015年度内部控制自我评价报告》；

  具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2016年4月26日之公司公告。

  独立董事意见：对照《企业内部控制基本规范》、《上市公司规范运作指引》等规定，公司已建立起了较为完善的内部控制体系，内部控制体系的合理性、有效性不存在重大缺陷，公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，总体上符合中国证监会、深交所的相关要求，能够保证公司各项经营活动的正常有序进行及公司资产的安全、完整。公司2015年内部控制自我评价报告真实客观地反映了公司治理和内部控制的实际情况。

  该议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

  六、同意聘任2016年度财务审计机构及内部控制审计机构并确定审计报酬的议案；

  同意续聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2016年度的审计机构，其中财务审计报酬为人民币55万元，内部控制审计报酬为人民币25万元。

  该事项事前征得独立董事同意，董事会审计委员会也同意续聘。

  该议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案尚需提请股东大会审议。

  七、同意2016年一季度报告正文和全文；

  具体内容详见《证券时报》、香港《大公报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2016年4月26日之公司公告。

  该议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

  八、同意召开2015年年度股东大会。

  具体内容详见《证券时报》、香港《大公报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2016年4月26日之公司公告。（公告编号：2016-028）

  该议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

  广东雷伊（集团）股份有限公司

  董事会

  二○一六年四月二十五日

  证券代码：200168 证券简称：雷伊B 公告编号：2016-025

  广东雷伊（集团）股份有限公司

  第七届监事会第二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司第七届监事会第二次会议通知于2016年4月15日以电子邮件和传真方式发出，本次会议于2016年4月25日上午在深圳市南山区中心路3333号中铁南方总部大厦1201公司会议室召开。出席会议监事应到3人，实到3人，表决3人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。会议由监事会主席颜铭斐先生主持，会议审议并通过如下议案：

  一、同意2015年度监事会工作报告；

  该议案表决情况3票同意，0票反对，0票弃权。

  二、同意2015年度报告和摘要及审核意见；

  经审核，监事会认为董事会编制和审议广东雷伊（集团）股份有限公司2015年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  该议案表决情况3票同意，0票反对，0票弃权。

  三、同意2016年1季度报告及审核意见；

  经审核，监事会认为董事会编制和审议广东雷伊（集团）股份有限公司2016年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  该议案表决情况3票同意，0票反对，0票弃权。

  四、同意对公司2015年运作情况的审核意见；

  监事会认为：

  （一）公司依法运作情况：

  报告期内公司监事会成员列席了各次董事会会议，监事会通过对公司的决策过程、对内部控制制度的执行和公司董事、其他高级管理人员职责的履行等各项工作的监督和检查，认为公司能按照国家有关法规和《公司章程》规范运作。公司建立了较为完善的内部控制制度，未发现公司董事及其他高级管理人员违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的情况。

  （二）公司财务的情况：

  报告期内，监事会认真履行了检查公司财务状况的职责，审议了公司2014年度报告、2015半年度报告和季度报告。监事会认为审计机构为本公司出具的2015年度的审计报告客观、真实的反映了公司的财务状况和经营成果。

  （三）报告期无募集资金使用。

  该议案表决情况3票同意，0票反对，0票弃权。

  六、同意2015年度内部控制自我评价报告。

  监事会认为：报告期内，公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立了一系列的内部控制制度。公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。2015年，未发现公司有违反深圳证券交易所《上市公司规范运作指引》及公司内部控制制度的情形发生。

  监事会认为公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况，并对2015年度内部控制自我评价报告无异议。

  该议案表决情况3票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告！

  广东雷伊（集团）股份有限公司

  监事会

  二O一六年四月二十五日

  证券代码：200168 证券简称：雷伊B 公告编号：2016-028

  广东雷伊（集团）股份有限公司董事会关于召开二O一五年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况：

  1、股东大会届次：本次股东大会是2015年度股东大会

  2、会议召集人：董事会

  公司2016年4月25日召开的第七届董事会第二次会议审议通过了关于召开2015年度股东大会的议案。

  3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  4、会议召开时间：

  现场会议召开时间：2016年5月27日（星期五）14:30

  网络投票时间：2016年5月26日-27日

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年5月27日上午9： 30-11：30，下午13：00-15：00；

  通过互联网系统投票的具体时间为2016年5月26日下午15：00至2016年5月27日下午15：00的任意时间。

  同一表决权只能选择现场投票或网络投票中的任意一种表决方式，同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

  5、会议的召开方式：

  本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式进行。

  6、会议出席对象：

  （1）截至2015年5月23日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）本公司董事、监事和高级管理人员；

  （3）本公司聘请的律师。

  7、现场会议地点：

  深圳市南山区中心路3333号中铁南方总部大厦1201公司会议室。

  二、会议审议事项：

  （一）本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，不违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，本次会议审议事项已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，审议事项合法、完备。

  （二）提交本次会议审议和表决的议案如下：

  （1）审议2015年度董事会工作报告；

  （2）审议2015年度监事会工作报告；

  （3）审议2015年度财务决算报告；

  （4）审议2015年度利润分配方案；

  （5）审议2015年度报告及摘要；

  （6）审议关于聘任2016年度财务审计机构及内部控制审计机构并确定审计报酬的议案；

  （三）上述议案的具体内容，已于2016年4月26日在公司指定的信息披露媒体《证券时报》、香港《大公报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

  （四）本次会议除审议上述议案外，公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

  三、会议登记办法：

  1、登记方式：出席会议的法人股东应持加盖公章的营业执照复印件、法人授权委托书、持股凭证和出席人身份证办理登记手续；个人股东应持本人身份证及持股凭证进行登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户；异地股东可采用信函或传真方式进行登记。

  2、登记时间：2016年5月26日（上午9:00-12:00，下午13:30-17:30）

  3、登记地点：公司董事会办公室

  四、参加网络投资的具体操作流程

  本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：360168

  2、投票简称：雷伊投票

  3、投票时间：2016年5月27日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

  4、投票当日，“雷伊股份”“昨日收盘价”显示的数额为本次股东大会审议的议案总数。

  5、通过交易系统进行网络投票的操作程：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推，每一议案以相应的委托价格分别申报。

  本次股东大会议案对应“委托价格”具体如下表：

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  表决意见对应“委托数量”一览表：

  ■

  （4）如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准；

  （5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  （6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年5月26日（现场股东大会召开前一日）下午15:00—2016年5月27日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆http://wltp.cninfo.com.cn，在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  五、其它事项：

  （一）会议联系方式：

  联系电话：0755-82250045 传真：0755-82251182

  联系人：徐巍 邮箱：xw@200168.com

  （二）与会股东食宿和交通等费用自理。

  六、备查文件：

  （一）公司第七届董事会第二次会议决议；

  广东雷伊（集团）股份有限公司

  董事会

  二○一六年四月二十五日

  附件：

  授权委托书

  兹委托 先生（女士）（下称“受托人”）代表本人（或本单位）出席广东雷伊（集团）股份有限公司2015年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

  本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

  本人（或本单位）对该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：

  ■

  特别说明：委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

  委托人姓名： 委托人证件号码：

  委托人持股数： 委托人股东账号：

  受托人姓名： 受托人身份证证件号码：

  委托日期： 委托人签字（盖章）：

  证券代码：200168 证券简称：雷伊B 公告编号：2016-023

  广东雷伊（集团）股份有限公司

  重大事项继续停牌公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东雷伊（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）正筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：雷伊B，证券代码：200168）于2016年4月26日开市起继续停牌，待公司刊登相关公告后复牌。

  目前公司正积极与相关各方就拟筹划的重大事项进行商谈，相关事项仍在积极筹划中，存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  广东雷伊（集团）股份有限公司

  董事会

  二O一六年四月二十五日