证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员异议声明

  ■

  声明

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司简介

  ■

  二、报告期主要业务或产品简介

  （一）公司的主营业务为桥梁钢结构工程，业务范围包括桥梁钢结构的制作、运输、安装，以及相应的技术研究、工艺设计及技术服务，能够为客户提供包括板单元制造、组装焊接、节段拼装、涂装、梁段总装、梁段运输、桥位安装等在内的桥梁钢结构工程服务。

  桥梁钢结构工程包括：钢箱梁、钢桁梁、钢管拱、钢箱拱、钢砼结合梁、钢锚箱、钢塔柱、钢套箱、桥面系设施、钢桥面板、钢围堰、钢沉井、防撞设施、钢桥修复和设施加固等钢结构工程形式，其中，钢箱梁、钢桁梁、钢砼结合梁等作为桥梁主梁或加劲梁，成为整个桥梁钢结构工程的核心业务，构成整个钢结构工程投资的主要部分。

  桥梁钢结构工程作为专业类工程，主要采用招投标方式（包括公开招投标和通过邀请投标与总承包方商定）确定中标单位，工程中标后，依据桥梁建设项目所采取的发包方式，公司与业主或总承包方签订钢结构工程的制作、运输、安装合同，依据合同要求开展工程。

  桥梁钢结构行业的利润水平与所承建桥梁钢结构工程的技术难度、工程企业业务链的深度、工程成本管理能力、钢材价格波动等因素密切相关。未来随着行业内企业的技术水平和工程能力的提升，原材料价格波动对工程业务利润的影响程度也会逐渐减轻，行业利润水平未来变动趋势主要取决于桥梁钢结构工程的技术难度、工程业务链的深度、工程成本管理能力等因素。未来行业内具备较强技术实力、拥有完整业务链以及具备较强工程成本管理能力的企业将在未来激烈的市场竞争中获取行业内较高的利润水平。

  报告期内，公司主营业务为钢结构工程，未发生变化。2015年度非公开发行股票完成后，公司将使用部分募集资金建设国际学校，进军正在快速发展的高端教育市场，预期未来能够为公司带来稳定的盈利。因此公司的业务将在未来逐步由以桥梁钢结构业务为主过渡到与教育业务并重的业务格局。

  （二）公司属于桥梁工程建筑业，国内目前已经形成了一批具备一定规模的上游大型设备制造厂商，基本能够满足大型桥梁钢结构工程的建设需要，但在通用设备品质、快速转换、后续服务等方面，尚与发达国家的先进设备有一定差距，个别短缺设备尚须国外进口。

  本行业与桥梁相关的交通运输基础设施建设投资密切相关，而交通运输基础设施建设投资属于固定资产投资的重要组成部分，因此本行业与国民经济的发展周期基本一致。

  公司主要竞争对手来自大型央企下属企业，如中铁山桥集团有限公司、中铁宝桥股份有限公司等。公司在行业内具有较高知名度，占有一定的市场份额。

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：人民币元

  ■

  2、分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  报告期内，国家宏观经济发展增速放缓，基础设施建设投资减少，政府负债数额较大，对基础设施建设行业影响巨大，且行业进入企业不断增多，竞争加剧，产能未得到充分释放，同时人工成本快速上涨。

  面对不利的外部形势，公司上下付出很大努力，积极开拓市场，但经济大环境造成市场严重萎缩，最终公司全年完成桥梁钢结构工程量7.9万吨；实现营业收入7.63亿元，较上年同期下降8.34%；实现归属于母公司所有者的净利润286.38万元，较上年同期下降77.88%。

  尽管订单承接量有所下降，但公司在对在手的订单履约和宣传方面做了大量工作，为2016年的市场打下了坚实的基础。

  1、沪通长江大桥钢桁梁加工过程中不断提高质量、应用新技术、标准化项目建设等方面工作获得了中国铁路总公司沪通长江大桥指挥部、中交二航局上下一致好评，并且通过了中铁大桥局（国内第一大铁路桥梁总承包商）铁路钢桁梁招标入围评审。为公司未来拓展了铁路市场。

  2、通过横琴二桥、枫溪大桥、武汉318国道高架桥三个BT项目的顺利交工得到中交二航局（国内公路桥梁总承包商）好评，为今后双方在桥梁PPP项目及BOT项目合作方面打下坚实基础。

  3、通过贵州红水河大桥、六广河大桥安徽望东大桥、福建泉州湾大桥、江西井冈山大桥、广东肇庆大桥等项目建设过程中为业主提供优质服务巩固了公司在贵州、安徽等区域桥梁钢结构市场地位，开拓了福建、江西、广东等区域桥梁钢结构市场。

  2015年11月5日，公司承建的九江长江二桥获得建设部鲁班奖，公司通过建设部主办的颁奖仪式组织了一次宣传活动，参加仪式的有国内知名的设计单位、施工总承包单位、全国各省交通厅的主要领导及项目业主、专家，此次活动增强了公司的形象，有利于今后桥梁市场的开拓。

  中国是个人口大国，教育资源相对贫乏，而且传统的教育方式存在短板。公办学校致力于教育资源的公平化，而差异化教育的需求则更多的依靠民办教育来实现，在差异化教育中，国际化的基础教育的需求最旺盛，对传统的教育方式改变最明显，这也是国家大力推进民办教育的政策支点，在2016年4月中旬召开的全国深化改革领导小组第二十三次会议上，更是确定了尽快建立民办教育分类管理细则的指导意见，对营利性民办教育机构的发展提供了政策依据。

  为抓住教育行业的发展契机，报告期内，公司启动非公开发行股票工作，拟通过非公开发行募集的资金开展高端教育中的国际学校业务，培育新的利润增长点。与此同时，使用部分募集资金补充现有主业流动资金、偿还债券本息，增强公司的资本实力，改善公司盈利能力不强的现状。

  公司2015年度非公开发行股票事项已于2016年2月2日获得证监会审核通过。本次发行完成后，公司实际控制人将由陈禹先生变更为北京市海淀区国资委，公司的业务将在未来逐步由以桥梁钢结构业务为主过渡到与教育业务并重的业务格局。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  √ 适用 □ 不适用

  报告期内，归属于上市公司普通股股东的净利润总额较上年同期下降77.88%，主要系国内经济下行压力较大，基础设施建设投资减少，桥梁钢结构市场需求不旺，且桥梁钢结构行业进入企业不断增多，竞争加剧，产品价格压低，同时产能未得到充分释放，单位固定成本较高。

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  报告期内，公司将文华学信、文凯兴纳入合并报表范围。

  （一）2015年7月，公司新设全资子公司文华学信，注册资本900.00万元，合并期间为2015年7月-12月。

  （二）2015年10月，根据公司第三届董事会第十次会议及2015年第二次临时股东大会决议，公司全资子公司文华学信向文凯兴增资29,000.00万元，增资后文华学信持有文凯兴56.25%的股权。2015年10月13日完成了上述增资的工商变更登记手续，2015年10月21日文华学信实际缴纳出资29,000.00万元。合并期间为2015年11月-12月。

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  5、对2016年1-3月经营业绩的预计

  □ 适用 √ 不适用

  江苏中泰桥梁钢构股份有限公司

  法定代表人：陈禹

  2016年4月22日

  证券代码：002659 证券简称：中泰桥梁 公告编号：2016-011

  江苏中泰桥梁钢构股份有限公司

  第三届董事会第十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏中泰桥梁钢构股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议（以下简称“会议”）通知于2016年4月12日以传真、邮件、专人送达等方式发出，会议于2016年4月22日下午2:00在公司二楼会议室以现场方式召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。公司监事和部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，会议合法有效。

  会议由董事长陈禹先生主持，经与会董事认真审议，以书面记名投票方式逐项表决。

  一、审议通过《2015年度总经理工作报告》

  表决结果：7名赞成，0名弃权，0名反对。

  二、审议通过《2015年度董事会工作报告》

  表决结果：7名赞成，0名弃权，0名反对。

  本议案尚需提交2015年度股东大会审议。

  详见公司2016年4月26日于巨潮资讯网上披露的《2015年度报告全文》之“管理层讨论与分析”章节。

  公司独立董事向董事会提交了《2015年度独立董事述职报告》，并将在 2015年度股东大会上进行述职。《2015年度独立董事述职报告》详见2016年4月26日于巨潮资讯网上披露的《独立董事述职报告》。

  三、审议通过《2015年度财务决算报告》

  2015年度，公司实现销售收入7.63亿元，同比下降 8.34%。实现归属于母公司所有者的净利润286.38万元，同比下降77.88%，主要系国家宏观经济发展增速放缓，基础设施建设投资减少，且行业进入企业不断增多，竞争加剧，产能未得到充分释放，同时人工成本快速上涨。

  2015年末，公司总资产为25.65亿元，同比上升 30.99 %，净资产为8.64亿元，同比上升35.64%，主要系报表范围并入了北京文凯兴教育投资有限责任公司。

  表决结果：7名赞成，0名弃权，0名反对。

  本议案尚需提交2015年度股东大会审议。

  四、审议通过《2015年度报告及其摘要》

  公司全体董事、高级管理人员对公司《2015年度报告及其摘要》签署了书面确认意见，保证公司2015年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果：7名赞成，0名弃权，0名反对。

  本议案尚需提交2015年度股东大会审议。

  详见公司2016年4月26日于巨潮资讯网披露的《2015年度报告全文》及于《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网上披露的《2015年度报告摘要》。

  五、审议通过《2015年度利润分配预案》

  截至2015年12月31日的公司总股本为311,000,000股。经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度归属于母公司所有者的净利润为2,863,817.68元，母公司实现净利润3,185,645.86元，按照10%计提本年法定盈余公积318,564.59元，公司2015年度累计未分配利润为84,360,414.13元。

  因公司2015年度通过全资子公司使用2.9亿元增资北京文凯兴教育投资有限责任公司，金额超过公司2015年度可供股东分配利润的100%，属于重大投资支出，根据《公司章程》及结合公司发展的实际情况，为保证公司生产经营资金需求，实现公司稳健、可持续发展，为股东创造更大和更长远的利益，2015年度，公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

  表决结果：7名赞成，0名弃权，0名反对。

  本议案尚需提交2015年度股东大会审议。

  详见公司2016年4月26日于《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网上披露的《关于2015年度拟不进行现金分红的专项说明》。

  六、审议通过《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  表决结果：7名赞成；0名弃权，0名反对。

  本议案尚需提交2015年度股东大会审议。

  详见公司2016年4月26日于《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网上披露的《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  七、审议通过《2015年度内部控制评价报告》

  表决结果：7名赞成；0名弃权，0名反对。

  本议案尚需提交2015年度股东大会审议。

  详见公司2016年4月26日于巨潮资讯网上披露的《2015年度内部控制评价报告》。

  八、审议通过《关于公司及控股子公司2016年度向银行申请综合授信额度的议案》

  公司拟向有关银行申请2016年度综合授信，本年度授信总规模为人民币14.4亿元。其中向中国农业银行股份有限公司靖江市支行申请授信2.5亿元，向南京银行靖江支行申请授信2.8亿元，向工商银行靖江支行申请授信1.5亿元，向中国银行靖江支行申请授信2亿元，向民生银行江阴支行申请授信0.9亿元，向江苏银行靖江支行申请授信0.8亿元，向交通银行股份有限公司靖江支行申请授信0.3亿元，向苏州招商银行中新支行申请授信0.8亿元，向富邦华一银行苏州分行申请授信0.3亿元，向中信银行股份有限公司无锡滨湖支行申请授信0.8亿元，向华夏银行股份有限公司泰州分行申请授信1.7亿元，并授权董事长在授信额度总规模范围内代表公司签署相关文件。

  本年度14.4亿元人民币授信总规模有效期至下一年度股东大会审议通过向银行申请综合授信额度的议案之日。

  表决结果：7名赞成；0名弃权，0名反对。

  本议案尚需提交2015年度股东大会审议。

  九、审议《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》

  鉴于公司本次非公开发行股票的决议有效期即将到期，为确保公司本次非公开发行股票的顺利进行，公司拟延长本次非公开发行股票股东大会决议的有效期至公司2015年度股东大会审议批准本议案之日起12个月。除延长有效期外，本次非公开发行股票方案的其他内容不变。

  表决结果：7名赞成；0名弃权，0名反对。

  本议案尚需提交2015年度股东大会审议。

  详见公司2016年4月26日于《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网上披露的《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期和授权有效期的公告》。

  十、审议《关于提请股东大会延长授权公司董事会全权办理非公开发行股票相关事宜有效期的议案》

  鉴于公司本次非公开发行股票对董事会授权有效期即将到期，为确保公司本次非公开发行股票的顺利进行，公司拟延长本次非公开发行股票对董事会授权有效期至公司2015年度股东大会审议批准本议案之日起12个月。除延长有效期外，本次非公开发行股票对董事会授权的其他内容不变。

  表决结果：7名赞成；0名弃权，0名反对。

  本议案尚需提交2015年度股东大会审议。

  详见公司2016年4月26日于《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网上披露的《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期和授权有效期的公告》。

  十一、审议《关于召开2015年度股东大会的议案》

  鉴于本次董事会审议通过的部分议案需要提请股东大会审议，因此，公司根据《公司法》、《证券法》以及《公司章程》相关规定，定于2016年5月16日下午2点在公司二楼会议室召开公司2015年度股东大会，会议采取现场结合网络投票召开方式。

  表决结果：7名赞成；0名弃权，0名反对。

  详见公司2016年4月26日于《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网上披露的《关于召开2015年度股东大会的通知》。

  独立董事对有关议案发表的独立意见详见公司2016年4月26日于巨潮资讯网上披露的《独立董事关于相关事项的独立意见》。

  江苏中泰桥梁钢构股份有限公司董事会

  2016年4月26日

  证券代码：002659 证券简称：中泰桥梁 公告编号：2016-017

  江苏中泰桥梁钢构股份有限公司

  关于召开2015年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏中泰桥梁钢构股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于召开2015年度股东大会的议案》。决定于2016年5月16日（星期一）在公司二楼会议室召开2015年度股东大会，审议董事会提交的相关议案。本次股东大会采取股东现场投票与网络投票相结合的方式进行。召集人公司董事会认为本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。有关具体事项如下：

  一、召开会议的基本情况：

  1、本次会议为2015年度股东大会；会议召集人为公司董事会。

  2、会议时间：

  （1）现场召开时间为：2016年5月16日（星期一）14:00开始；

  （2） 网络投票时间为：2016年5月15日15:00—2016年5月16日15:00；其中：

  ① 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2016年5月16日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；

  ② 通过互联网投票系统投票的时间为：2016年5月15日15:00—2016年5月16日15:00。

  3、股权登记日：2016年5月10日

  4、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（www.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  5、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

  6、会议出席对象

  （1）截止2016年5月10日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东，均有权出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席，被授权人可不必为本公司股东。

  （2）公司董事、监事、高级管理人员及聘请的见证律师列席本次会议。

  7、会议地点：江苏中泰桥梁钢构股份有限公司二楼会议室

  二、会议审议事项

  1.00 审议《2015年度董事会工作报告》；

  听取独立董事作年度述职报告

  2.00 审议《2015年度监事会工作报告》；

  3.00 审议《2015年度财务决算报告》；

  4.00 审议《2015年度报告及其摘要》；

  5.00 审议《2015年度利润分配预案》；

  本议案以特别决议方式审议。

  6.00 审议《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

  7.00 审议《2015年度内部控制评价报告》；

  8.00 审议《关于公司及控股子公司2016年度向银行申请综合授信额度的议案》；

  9.00 审议《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》；

  本议案以特别决议方式审议。

  10.00 审议《关于提请股东大会延长授权公司董事会全权办理非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。

  本议案以特别决议方式审议。

  上述议案已经公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过，具体内容详见 2016 年4月26日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  根据《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》的要求，本次会议审议的议案对中小投资者的表决单独计票，并及时公开披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、本公司董事、监事、高级管理人员；2、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东。

  三、参加现场会议登记方法：

  1、 参会登记时间：2016年5月12日（上午9:00-11:30，下午13:00-16:30）；

  2、会议登记地点：江苏中泰桥梁钢构股份有限公司董事会办公室；

  3、法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、持股清单、法人代表证明书 或法人授权委托书、出席人身份证登记；

  4、个人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股清单等持股凭证登记；

  5、委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、持股清单 等持股凭证登记；

  6、异地股东可用传真或信函方式登记，不接受电话登记。

  7、邮寄地址：江苏省靖江市同康路15号江苏中泰桥梁钢构股份有限公司董事会办公室（信函上请注明“2015年度股东大会”字样）。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2016年5月16日上午9：30—11:30、下午13:00—15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  2、深市股东投票代码：“362659”； 投票简称为“中泰投票”。

  3、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

  （1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

  （2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

  4.通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

  （1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

  （2）选择公司会议进入投票界面；

  （3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

  5、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

  （1）在投票当日，“中泰投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  （2）买卖方向为买入；在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2；依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

  ■

  （3）在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

  ■

  （4）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

  （6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  （1）股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出后，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  （2）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

  （3）投资者进行投票的时间

  通过互联网投票系统投票的具体时间为2016年5月15日15:00至2016年5月16日15:00期间的任意时间。

  （三）网络投票其他注意事项

  1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，本次股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2.本次股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席本次股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、其他事项：

  1、公司地址：江苏省靖江市同康路15号 ；

  2、电 话：0523-84633050

  3、传 真：0523-84633096

  4、邮政编码：214521

  5、联系人：杨培胜

  6、本次会议时间为半天，交通、食宿等费用自理

  7、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  六、备查文件：

  1、公司第三届董事会第十六次会议决议

  2、公司第三届监事会第十一次会议决议

  特此公告。

  江苏中泰桥梁钢构股份有限公司董事会

  2016年4月26日

  附件一：

  回 执

  截至2016年5月10日，我单位（个人）持有“中泰桥梁”（002659）股票（ ）股，拟参加江苏中泰桥梁钢构股份有限公司2016年5月16日召开的2015年度股东大会。

  姓 名：

  身份证号：

  通讯地址：

  联系电话：

  股东帐号：

  持股数量：

  日期：2016年 月 日

  签署：

  附注：

  1、请用正楷书写中文全名。

  2、个人股东，请附上身份证复印件和股票账户复印件；法人股东，请附上法人代表授权委托书复印件、股东账户卡复印件及拟出席会议人员的身份证复印件。

  3、委托代理人出席的，请附上填写好的《股东授权委托书》(见附件二)

  附件二：

  授权委托书

  兹全权委托 先生/女士（身份证号码： ）代表我单位（个人），出席江苏中泰桥梁钢构股份有限公司2015年度股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。

  ■

  备注：

  1、如欲投票同意提案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对提案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权提案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

  2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

  委托人姓名或名称（签章）： 身份证号码（营业执照号码）：

  委托人持股数： 委托人股东账户：

  受委托人签名： 受托人身份证号码：

  委托书有效期限： 委托日期：

  年 月 日 年 月 日

  证券代码：002659 证券简称：中泰桥梁 公告编号：2016-012

  江苏中泰桥梁钢构股份有限公司

  第三届监事会第十一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏中泰桥梁钢构股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十一次会议（以下简称“会议”）通知于2016年4月12日以传真、邮件、专人送达等方式发出，会议于2016年4月22日下午4时在公司二楼会议室以现场方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议召开符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，会议合法有效。

  会议由监事会主席陆建芬女士主持，与会监事以记名投票方式通过了以下议案：

  一、审议《2015年度监事会工作报告》

  表决结果：3名赞成；0名弃权，0名反对。

  本议案尚需提交2015年度股东大会审议。

  详见公司2016年4月26日于巨潮资讯网上披露的《2015年度监事会工作报告》。

  二、审议《2015年度总经理工作报告》

  表决结果：3名赞成；0名弃权，0名反对。

  三、审议《2015年度财务决算报告》

  2015年度，公司实现销售收入7.63亿元，同比下降 8.34%。实现归属于母公司所有者的净利润286.38万元，同比下降77.88%，主要系国家宏观经济发展增速放缓，基础设施建设投资减少，且行业进入企业不断增多，竞争加剧，产能未得到充分释放，同时人工成本快速上涨。

  2015年末，公司总资产为25.65亿元，同比上升 30.99 %，净资产为8.64亿元，同比上升35.64%，主要系报表范围并入了北京文凯兴教育投资有限责任公司。

  表决结果：3名赞成；0名弃权，0名反对。

  本议案尚需提交2015年度股东大会审议。

  四、审议《2015年度报告及其摘要》

  根据《证券法》第六十八条的规定，公司监事会对《2015年度报告及其摘要》进行了充分审核，发表如下审核意见：

  1、《公司2015年度报告及其摘要》的编制和审议程序符合相关法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

  2、《公司2015年度报告及其摘要》内容与格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，在重大方面真实、准确、完整地反映了报告期内公司的财务状况、经营成果、法人治理、业务发展情况和主要风险，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果：3名赞成；0名弃权，0名反对。

  本议案尚需提交2015年度股东大会审议。

  详见公司2016年4月26日于巨潮资讯网披露的《2015年度报告全文》及于《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网上披露的《2015年度报告摘要》。

  五、审议《2015年度利润分配预案》

  截至2015年12月31日的公司总股本为311,000,000股。经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度归属于母公司所有者的净利润为2,863,817.68元，母公司实现净利润3,185,645.86元，按照10%计提本年法定盈余公积318,564.59元，公司2015年度累计未分配利润为84,360,414.13元。

  因公司2015年度通过全资子公司使用2.9亿元增资北京文凯兴教育投资有限责任公司，金额超过公司2015年度可供股东分配利润的100%，属于重大投资支出，根据《公司章程》及结合公司发展的实际情况，为保证公司生产经营资金需求，实现公司稳健、可持续发展，为股东创造更大和更长远的利益，2015年度，公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

  经审议，监事会认为：公司董事会提出的2015年度利润分配预案是依据公司实际情况制定的，符合《公司章程》的利润分配政策。我们认为公司提出的2015年度利润分配预案符合公司客观实际并有利于公司正常生产经营和持续健康发展。我们同意董事会提出的利润分配预案，并同意提交2015年度股东大会审议。

  表决结果：3名赞成；0名弃权，0名反对。

  本议案尚需提交2015年度股东大会审议。

  详见公司2016年4月26日于《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网上披露的《关于2015年度拟不进行现金分红的专项说明》。

  六、审议《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  经审议，监事会认为：公司募集资金的管理、使用及运作程序符合公司《募集资金管理办法》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规则的规定，募集资金的实际使用合法合规，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在变更募集资金投资项目及用途的情况。募集资金的使用未与募集资金投资项目的实施计划相抵触。

  表决结果：3名赞成；0名弃权，0名反对。

  本议案尚需提交2015年度股东大会审议。

  详见公司2016年4月26日于《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网上披露的《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  七、审议《2015年度内部控制评价报告》

  经审议，监事会认为：公司已建立较完善的内部组织结构，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，内审部及人员配备到位，保证了公司内部控制活动的执行及充分监督。报告期内，公司内部控制制度健全且能有效运行，不存在重大缺陷，公司《2015年度内部控制评价报告》真实、完整、客观地反映了公司内部控制的实际情况。

  表决结果：3名赞成；0名弃权，0名反对。

  本议案尚需提交2015年度股东大会审议。

  详见公司2016年4月26日于巨潮资讯网上披露的《2015年度内部控制评价报告》。

  八、审议《关于公司及控股子公司2016年度向银行申请综合授信额度的议案》

  公司拟向有关银行申请2016年度综合授信，本年度授信总规模为人民币14.4亿元。其中向中国农业银行股份有限公司靖江市支行申请授信2.5亿元，向南京银行靖江支行申请授信2.8亿元，向工商银行靖江支行申请授信1.5亿元，向中国银行靖江支行申请授信2亿元，向民生银行江阴支行申请授信0.9亿元，向江苏银行靖江支行申请授信0.8亿元，向交通银行股份有限公司靖江支行申请授信0.3亿元，向苏州招商银行中新支行申请授信0.8亿元，向富邦华一银行苏州分行申请授信0.3亿元，向中信银行股份有限公司无锡滨湖支行申请授信0.8亿元，向华夏银行股份有限公司泰州分行申请授信1.7亿元，并授权董事长在授信额度总规模范围内代表公司签署相关文件。

  本年度14.4亿元人民币授信总规模有效期至下一年度股东大会审议通过向银行申请综合授信额度的议案之日。

  经审议，监事会认为：公司向银行申请综合授信，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，可满足公司运营过程中的资金需求确保各项生产经营活动稳步有序推进。

  表决结果：3名赞成；0名弃权，0名反对。

  本议案尚需提交2015年度股东大会审议。

  九、审议《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》

  鉴于公司本次非公开发行股票的决议有效期即将到期，为确保公司本次非公开发行股票的顺利进行，公司拟延长本次非公开发行股票股东大会决议的有效期至公司2015年度股东大会审议批准本议案之日起12个月。除延长有效期外，本次非公开发行股票方案的其他内容不变。

  表决结果：3名赞成；0名弃权，0名反对。

  本议案尚需提交2015年度股东大会审议。

  详见公司2016年4月26日于《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网上披露的《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期和授权有效期的公告》。

  十、审议《关于提请股东大会延长授权公司董事会全权办理非公开发行股票相关事宜有效期的议案》

  鉴于公司本次非公开发行股票对董事会授权有效期即将到期，为确保公司本次非公开发行股票的顺利进行，公司拟延长本次非公开发行股票对董事会授权有效期至公司2015年度股东大会审议批准本议案之日起12个月。除延长有效期外，本次非公开发行股票对董事会授权的其他内容不变。

  表决结果：3名赞成；0名弃权，0名反对。

  本议案尚需提交2015年度股东大会审议。

  详见公司2016年4月26日于《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网上披露的《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期和授权有效期的公告》。

  江苏中泰桥梁钢构股份有限公司

  监事会

  2016年4月26日

  证券代码：002659 证券简称：中泰桥梁 公告编号：2016-014

  江苏中泰桥梁钢构股份有限公司

  关于2015年度拟不进行

  现金分红的专项说明

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  截至2015年12月31日的公司总股本311,000,000股。经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度归属于母公司所有者的净利润为2,863,817.68元，母公司实现净利润3,185,645.86元，按照10%计提本年法定盈余公积318,564.59元，公司2015年度累计未分配利润为84,360,414.13元。

  一、公司2015年度利润分配预案

  经公司于2016年4月22日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过，公司2015年度利润分配预案为：公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

  二、公司2015年度拟不进行现金分红的原因

  公司利润分配的原则是“公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展”。

  公司现金分红比例是“公司在弥补亏损(如有)、提取法定公积金、提取任意公积金(如需)后，除特殊情况外，在当年实现的净利润为正数且当年末累计未分配利润为正数的情况下，应当进行分红,，且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

  特殊情况是指：公司当年出现亏损；发生金额占公司当年可供股东分配利润100%的重大投资；母公司报表当年实现的现金流为负，且最近一期审计基准日货币资金余额低于拟用现金分红的数额”。

  2015年度，公司通过全资子公司北京文华学信教育投资有限公司增资北京文凯兴教育投资有限责任公司，增资金额2.9亿元，金额超过公司2015年度可供股东分配利润的100%，属于重大投资支出，公司面临较大的资金压力

  因此，公司2015年度利润分配预案符合公司章程所规定的不进行现金分红的条件及公司的实际情况，保证了公司生产经营资金需求，有利于实现公司稳健、可持续发展，将为股东创造更大和更长远的利益。

  三、公司未分配利润的用途及使用计划

  公司未分配利润将用于满足公司日常运营所需流动资金。公司将一如既往地重视以现金分红形式对股东和投资者进行回报，严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和监管部门的要求，综合考虑与利润分配相关的各种因素，积极履行公司的利润分配制度，与股东、投资者共享公司成长和发展的成果。

  特此公告。

  江苏中泰桥梁钢构股份有限公司董事会

  2016年4月26日

  证券代码：002659 证券简称：中泰桥梁 公告编号：2016-016

  江苏中泰桥梁钢构股份有限公司

  关于延长非公开发行股票股东大会

  决议有效期和授权有效期的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏中泰桥梁钢构股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议、2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于授权董事会办理非公开发行股票相关事宜的议案》。根据上述议案，公司本次非公开发行股票股东大会决议有效期和对董事会授权有效期均为自股东大会通过之日起12个月。

  本次非公开发行股票申请于2016年2月2日获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核通过，尚需取得中国证监会的发行批文。鉴于获得中国证监会发行批文后，公司实施非公开发行股票尚需要一定的时间，而本次非公开发行股票的股东大会决议有效期和对董事会授权有效期将至，为了确保本次非公开发行工作的顺利进行，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权公司董事会全权办理非公开发行股票相关事宜有效期的议案》，拟将本次非公开发行股票股东大会决议有效期和对董事会授权有效期延长至公司2015年度股东大会审议批准上述议案之日起12个月。除延长有效期外，本次非公开发行股票方案和对董事会授权的其他内容不变。

  关于延长本次非公开发行股票股东大会决议有效期和对董事会授权有效期的相关事宜需提交2015年度股东大会审议。

  特此公告。

  江苏中泰桥梁钢构股份有限公司

  董事会

  2016年4月26日

  证券代码：002659 证券简称：中泰桥梁 公告编号：2016-015

  江苏中泰桥梁钢构股份有限公司

  2015年度募集资金存放与

  使用情况的专项报告

  江苏中泰桥梁钢构股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的要求，编制了截至2015年12月31日止的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 募集资金基本情况

  （一）实际募集资金金额和资金到位时间

  经中国证券监督管理委员会证监证许可 [2012]185号文《关于核准江苏中泰桥梁钢构股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司于2012年3月向社会公开发行人民币普通股（A股）3,900万股，每股发行价为10.10元，应募集资金总额为人民币39,390.00万元，根据有关规定扣除发行费用3,203.87万元后，实际募集资金金额为36,186.13万元。该募集资金已于2012年3月7日到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（北京）有限公司会验字[2012]0659号《验资报告》验证。

  （二）募集资金使用及结余情况

  2015年度，公司募集资金使用情况如下：

  1、公司本期直接投入募集资金项目0元。

  2、2014年5月12日，2013年度股东大会审议通过了《关于使用产能扩建项目结余募集资金全部补充流动资金的议案》，同意使用“年产8万吨桥梁钢结构生产项目”节余募集资金9,738.92万元（包括利息收入）用于永久补充公司流动资金（受完结日至实施日利息收入影响，具体补充金额由转入自有资金账户当日实际金额为准），截至2015年3月31日公司使用结余募集资金9,106.13万元（包括利息收入232.64万元）永久性补充流动资金，并由华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具会专字[2015]2250号《前次募集资金使用情况专项报告》。

  截至2015年12月31日止公司募集资金净额36,186.13万元，累计已投入募集资金投资项目26,702.65万元，永久补充流动资金10,747.86万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,267.27万元，截至2015年12月31日止募集资金专户余额为2.89万元。

  二、 募集资金管理情况

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司分别在中国农业银行股份有限公司靖江市支行、南京银行股份有限公司靖江支行、渤海银行股份有限公司上海分行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），并于2012年6月19日，公司和华林证券分别与中国农业银行股份有限公司靖江市支行、南京银行股份有限公司靖江支行、渤海银行股份有限公司上海分行签订《募集资金三方监管协议》，明确了三方的义务。

  截至2015年12月31日止，募集资金存储情况如下：

  金额单位：人民币万元

  ■

  三、 2015年度募集资金的实际使用情况

  截至2015年12月31日止，公司本年实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币0元，各项目的投入情况及效益情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

  四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

  1、公司募集资金投资项目变更情况的说明：

  2013年4月23日经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，公司将“技术研发中心项目”项目的实施地点从“同康路15号（公司原有自留土地）”变更为“江阴-靖江工业园区沿江高等级公路以南、十圩港以东”，项目的计划完成日期推迟为2014年3月。

  2、公司募集资金投资项目置换情况的说明：

  2012年4月6日经公司第二届董事会第五次会议审议通过，公司以募集资金置换先期已投入募集资金投资项目的自筹资金5,210.32万元；上述置换经华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具的会审字[2012]1206号报告鉴证。

  五、 募集资金使用及披露中存在的问题

  公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

  附件：募集资金使用情况对照表

  江苏中泰桥梁钢构股份有限公

  董 事 会

  二〇一六年四月二十二日

  附件：

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