证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员异议声明：无。

  非标准审计意见提示 □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案 √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本 √ 是 □ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以2015年12月31日总股本984,689,212股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增10股。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司简介

  ■

  二、报告期主要业务或产品简介

  公司主营业务包括有色金属采选与冶炼、国际工程承包、装备制造和贸易。公司是国内最早从事国际工程承包的企业之一，以有色金属行业的国际工程承包业务为主。经过三十年的发展，公司逐步由单一的国际工程承包商发展成为以有色金属采选与冶炼、国际工程承包、装备制造和贸易等为主营业务的国际有色金属综合管理型企业。对有色金属采选与冶炼、国际工程承包、装备制造和贸易的整合是公司完善有色金属产业链的战略部署，旨在通过上下游产业之间的相互渗透、延伸与合作，增强公司市场竞争力和抗风险能力。

  公司主要产品和服务的用途及应用领域如下表所示：

  ■

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：人民币元

  ■

  2、分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  2015年，在宏观经济增长持续放缓，主要有色金属需求疲软、产能过剩的大环境下，有色金属市场整体低迷，国际工承包市场竞争激烈。根据公司制定的2015年工作计划，本报告期内面对严峻的外部环境，公司紧紧围绕“调结构、强管理、保增长”的总体要求，积极践行“一带一路”和国际产能合作国家战略，深入挖掘潜力，生产经营逆势而上，取得了较好的经营业绩。资源开发方面，公司积极推进蒙古、赤峰、南方稀土和老挝铝土矿四大资源基地建设，加强敖包锌矿深部找矿和周边找矿力度，继续做好中色矿业的探矿增储工作；加大海外资源开发力度，积极推动俄罗斯奥杰罗铅锌矿项目等项目进展。国际工程承包方面，公司充分发挥工程事业部专业化运作模式的优势，加大市场开发力度，签署了巴甫洛达尔石化厂设备供货合同、刚果金RTR项目总承包框架协议、阿克苏格多金属矿项目总承包框架协议等，公司工程承包业务持续走好。

  本报告期内，公司实现营业收入1,960,688.01万元，比上年同期增长7.59%；实现归属于母公司所有者的净利润37,514.59万元，较上年同期增长41.23%。公司四大业务板块发展格局上，国际工程承包业务盈利比上年同期大幅提升，有色金属资源开发稳步发展，装备制造板块经营形势持续严峻，贸易板块收入有所下降。

  （1）有色金属采选与冶炼：报告期内，公司有色金属采选与冶炼收入346,479.78万元，比上年同期下降15.85%；实现毛利51,629.50万元，比上年同期下降27.83%。受国内经济下行压力加大、有色金属市场萎缩等因素影响，有色金属价格低位震荡。面对严峻形势，公司加大投入，扩大矿山采选能力，提高生产效益，狠抓降本增效，提升生产管理。报告期内，公司继续推进中色矿业和鑫都矿业的增储探矿工作，取得较大进展；稳步推进海外资源开发工作；进一步加大有价金属回收力度，通过综合回收减少污染、增加收入；南方稀土项目建设有序进行中。

  （2）工程承包业务：报告期内，公司国际工程承包业务持续转好，工程承包业务收入603,420.48万元，比上年同期上升85.29%；实现毛利93,683.59万元，比上年同期上升68.28%。公司积极践行国家“一带一路”和国际产能合作战略，充分利用和创新多种合作方式，不断加大重点国别项目的开发和执行力度，国际工程承包业务再上新台阶。本报告期，埃及碳素项目胜利竣工，哈铜巴夏库铜选厂项目顺利通过了哈萨克斯坦国家验收委员会的验收；哈铜巴夏库和阿克托盖两个铜选厂项目针对西方管理模式，积极调整管理方式,转变管理理念，有效地激发了管理活力，为公司执行特大型工程项目锻炼了人才队伍。本报告期，公司继续积极开拓海外工程承包项目，签署了巴甫洛达尔石化厂设备供货合同、刚果金RTR项目总承包框架协议、阿克苏格多金属矿项目总承包框架协议等。

  （3）装备制造：报告期内，公司装备制造业务收入78,266.10万元，比上年同期下降22.93%；实现毛利6,534.92万元，比上年同期下降63.87%。2015年，装备制造行业需求不足、产能过剩，面对严峻的外部环境，公司子公司沈冶机械在完成整体搬迁工作的同时，一方面积极开展降本增效，提升技术优势，一方面狠抓品质管理，改革顶层设计初见成效。子公司中色泵业科学决策，坚持巩固国内市场，努力拓宽海外市场，深入挖掘市场潜力与空间，构建了全覆盖式的营销网络；精益生产，调整生产组织管理模式，提高生产效率，生产制造再上新台阶。

  （4）贸易：报告期内，公司贸易业务收入924,909.04万元，比上年同期下降5.15%；实现毛利13,613.28万元，比上年同期下降12.29%。贸易业务是近年来以公司国际工程承包和有色金属资源开发两大主营业务为基础发展的新兴业务，是对两大主业的有益补充。通过贸易业务可以发挥公司与出资企业的整体优势，增强了原材料采购和产品销售的议价能力，有利于提高公司的经营业绩。报告期内受有色金属及稀土产品价格持续低迷的影响，公司贸易业务毛利率有所下降。公司将积极创新原料采购和产品销售模式，开发国内外客户资源，努力克服国内外经济形势给公司经营造成的不利影响，保持贸易业务的相对稳定。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  □ 适用 √ 不适用

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  本公司2015年度投资新设子公司NFC Metal Pte.Ltd.、Baisheng Fulcrum Company (Pty)Ltd、NFC DEVELOPMENT(DRC) COMPANY LIMITED SARL，本公司之子公司中国有色（沈阳）泵业有限公司投资设立子公司沈阳中裕橡胶制品有限公司。

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用证券简称：中色股份

  证券代码：000758 公告编号：2016-012

  中国有色金属建设股份有限公司

  第七届董事会第48次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本公司于2016年04月22日在北京市朝阳区安定路10号中国有色大厦6层619会议室召开了第七届董事会第48次会议，应到董事9人，实到董事9人，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。经审议，到会董事一致通过了如下决议：

  一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2015年度董事会工作报告》；上述议案的具体内容详见《公司2015年度报告》；

  二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2015年度总经理工作报告》；

  三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2015年度财务报告》；上述议案的具体内容详见《公司2015年度报告》；

  四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2015年度利润分配和资本公积金转增股本预案》；

  1、2015年度利润分配预案：

  经中天运会计师事务所有限公司出具的中天运〔2016〕审字第90001号审计报告确认，至2015年末母公司可供股东分配的利润为676,115,092.59元，以公司总股本984,689,212股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），共计49,234,460.60元。其中向公司第一大股东—中国有色矿业集团有限公司分配现金16,615,330.80元，向公司第二大股东—万向资源有限公司分配现金3,515,000.00元，向公司其他社会公众股股东分配现金29,104,129.80元。尚余可供股东分配利润626,880,631.99元，结转以后年度分配。

  2、资本公积金转增股本预案：

  本报告期公司以资本公积金向全体股东每10股转增10股。

  五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2015年度计提资产减值准备的议案》；

  六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2015年度报告及报告摘要》；

  七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2015年度公司内部控制自我评价报告》；

  八、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2015年度公司社会责任报告》；

  九、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于中国有色矿业集团有限公司申请豁免股权激励承诺义务的议案》（关联方董事张克利、武翔、王宏前、张向南4人回避表决）；

  十、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2015年度股东大会的议案》。

  具体内容详见公司《中色股份关于召开2015年度股东大会的通知》。

  上述议案1、3－9均需经公司2015年度股东大会审议。

  中国有色金属建设股份有限公司董事会

  2016年4月26日

  证券简称：中色股份 证券代码：000758 公告编号：2016-013

  中国有色金属建设股份有限公司

  第七届监事会第9次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本公司于2016年04月22日在北京市朝阳区安定路10号中国有色大厦6层619会议室召开了第七届监事会第9次会议，应到监事3人，实到监事3人，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。经审议，到会监事一致通过了如下决议：

  一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2014年度监事会工作报告》；

  二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2015年度财务报告》；

  三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2015年度利润分配和资本公积金转增股本预案》；

  四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2015年度计提资产减值准备的议案》；

  五、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2015年度报告及报告摘要》；

  六、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2015年度公司内部控制自我评价报告的议案》；

  七、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2015年度公司社会责任报告的议案》；

  八、会议以2票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于中国有色矿业集团有限公司申请豁免股权激励承诺义务的议案》（关联方监事王伟东回避表决）。

  中国有色金属建设股份有限公司监事会

  2016年4月26日

  证券简称：中色股份 证券代码：000758 公告编号：2016-014

  中国有色金属建设股份有限公司

  关于召开2015年度股东大会的通知公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1、会议召集人：本公司第七届董事会

  2、会议时间：

  现场会议召开时间为2016年5月19日（星期四）下午14：30

  网络投票时间：2016年5月18日—2016年5月19日

  其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年5月19日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2016年5月18日下午15：00至2016年5月19日下午15：00的任意时间。

  3、现场会议地点：北京市朝阳区安定路10号中国有色大厦6层611会议室

  4、会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，流通股股东可以采用现场投票或在规定的时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。

  5、参加本次股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  二、会议出席对象

  1、截至2016年5月13日（星期五）深圳证券交易所股票交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；

  2、公司董事、监事及高级管理人员；

  3、公司聘请的见证律师；

  因不能出席会议的股东可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

  三、本次股东大会审议事项

  1、审议《2015年度董事会工作报告》

  2、审议《2015年度监事会工作报告》

  3、审议《2015年度财务报告》

  4、审议《2015年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》

  5、审议《2015年度计提资产减值准备的议案》

  6、审议《2015年度报告及报告摘要》

  7、审议《2015年度公司内部控制自我评价报告》

  8、审议《2015年度社会责任报告》

  9、审议《关于中国有色矿业集团有限公司申请豁免股权激励承诺义务的议案》

  10、审议《关于北京中色建设机电设备有限公司与中色国际贸易有限公司2016年度日常经营性关联交易的议案》

  11、审议《关于北京中色建设机电设备有限公司与赞比亚中国经济贸易合作区发展有限公司2016年度日常经营性关联交易的议案》

  12、审议《关于北京中色建设机电设备有限公司与谦比希铜冶炼有限公司2016年度日常经营性关联交易的议案》

  13、审议《关于北京中色建设机电设备有限公司与铁岭选矿药剂厂2016年度日常经营性关联交易的议案》

  14、审议《关于赤峰中色锌业有限公司与中国有色集团抚顺红透山矿业有限公司2016年度日常经营性关联交易的议案》

  15、审议《关于中国有色（沈阳）冶金机械有限公司与中色国际贸易有限公司2016年度日常经营性关联交易的议案》

  16、审议《关于本公司与中国有色矿业集团有限公司等11家公司2016年度日常经营性关联交易的议案》

  17、审议《关于修改公司章程中部分条款的议案》

  18、听取独立董事2015年度述职报告

  上述10至17项议案已于2016年4月20日在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网上公告。

  四、出席现场会议登记方法

  1、登记方式

  （1）个人股东亲自出席会议时，须持有本人身份证原件及复印件、股票账户卡原件及复印件、持股凭证；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（见附件）。委托人股票账户卡原件及复印件、持股凭证。

  （2）法人股东由法定代表人亲自出席时，须持有法定代表人身份证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、股票账户卡原件及复印件、持股凭证；委托代理人出席会议时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、授权委托书、委托人股票账户卡原件及复印件、持股凭证。

  （3）异地股东可采取信函或传真的方式登记。

  地址：北京市朝阳区安定路10号中国有色大厦南楼董事会办公室

  邮编：100029

  传真：010-84427222

  2、登记地点：北京市朝阳区安定路10号中国有色大厦南楼一层

  登记时间：2016年5月17日（上午9：00—下午16：00）

  联系电话：010-84427228

  3、会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

  五、采取网络投票的投票程序

  在本次会议上，公司将向流通股股东提供网络投票平台，流通股股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统参加网络投票。

  （一）采取交易系统投票的投票程序

  1、投票的起止时间

  2016年5月19日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00。

  2、投票代码与投票简称

  ■

  3、股东投票的具体程序

  投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作，具体程序如下：

  （1）买卖方向为买入股票；

  （2）在“委托价格”项下填报股东会议议案序号，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二；依次类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  （3）采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报选举票数；不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

  （4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其它所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  ■

  4、投票注意事项

  （1）股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。

  （2）对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

  （3）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

  5、投票回报

  深圳证券交易所提供交易系统投票回报，投资者可以通过证券营业部查询投票结果，也可以于投票当日下午18:00之后登录深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人历次网络投票结果。

  （二）采用互联网投票系统的投票程序

  1、投票方法

  （1）股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后当日的11：30方可使用，当日11：30后激活的15：00后可以使用。

  申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  （2）流通股股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

  （3）投资者进行投票的时间

  本次通过互联网投票系统投票的具体时间为：2016年5月18日下午15:00至5月19日下午15:00期间的任意时间。

  2、投票注意事项

  （1）不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；

  （2）不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

  六、其他事项

  1、本次会议的现场会议会期半天，拟出席本次股东会议现场会议的所有股东请自行安排膳食住宿及交通费用。

  2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东会议的进程按当日通知进行。

  特此公告。

  中国有色金属建设股份有限公司董事会

  2016年4月26日

  授 权 委 托 书

  兹全权委托 先生/女士，代表我单位/个人出席中国有色金属建设股份有限公司2015年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人签名（法人盖章）：

  身份证号码：

  委托人持有股数：

  委托人股票账户号码：

  受托人姓名：

  身份证号码：

  受托人签名：

  委托日期： 年 月 日

  证券简称：中色股份 证券代码：000758 公告编号：2016-016

  中国有色金属建设股份有限公司

  关于2015年度计提资产减值准备公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  按照《企业会计准则》以及公司会计政策、会计估计的相关规定，对截止2015年末的应收款项、存货、可供出售金融资产、长期股权投资、固定资产、无形资产及商誉等资产进行了减值测试，判断存在发生减值的迹象。经测试，公司对可能发生减值损失的应收款项、部分存货及固定资产等资产共计提减值准备22,694.80万元，其中对应收款项计提减值5,390.03万元，对部分存货计提减值净额17,012.19万元，对部分固定资产计提减值292.59万元。相关情况如下：

  一、资产减值准备明细情况

  ■

  二、资产减值准备计提方法

  1、应收款项

  公司在2015年末对应收款项进行了减值测试，对有客观证据表明其发生了减值的，公司根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认减值损失。公司将应收款项分为以下三类，分别进行减值测试并计提：

  （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：

  ■

  （2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项：

  ■

  （3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：

  ■

  根据对应收款项的分类，公司应收账款按上述三类计提坏账准备4,339.02万元，其他应收款按上述三类计提坏账准备1,051.01万元，2015年共计提坏账准备5,390.03万元。

  2、存货

  2015年末，公司根据单个存货账面价值与可变现净值测算存货跌价准备，并对可变现净值低于存货成本的差额，计提存货跌价准备并计入当期损益。

  存货可变现净值的确定依据：

  （1）原材料及在产品：依据期末市场价格扣除进一步加工费用、销售费用和税金后的金额作为可变现净值，并将其与账面金额之差确认计提和转回跌价准备。

  （2）库存商品：依据市场价格扣除相应销售费及税后的金额作为可变现净值，并将其与账面金额之差确认计提或转回跌价准备。

  上述市场价格的确认依据如下：

  （1）有公开市场报价的产品是以报表日LME、上海有色金属网、亚洲金属网相关有色金属及稀土产品报价为相关产品市场价格；

  （2）无公开市场报价的产品是以报表日当月成交平均价为相关产品市场价格。

  （3）签订销售合同的，以合同价格为基础扣除相应销售费及税后的金额与账面金额之差确认计提或转回跌价准备；未签订销售合同的，依据市场价格扣除相应销售费及税后的金额与账面金额之差确认计提或转回跌价准备。

  公司对各项存货进行了减值测试，根据测试结果，计提各项存货跌价准备17,350.81万元，因价格回升转回存货跌价准备338.62万元，2015年共计提存货跌价准备净额17,012.19万元。

  3、固定资产

  2015年末，公司对固定资产资产检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹象时应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备。

  公司对各项固定资产进行了减值测试，根据测试结果，对子公司中国有色（沈阳）冶金机械有限公司的部分机器设备计提减值准备292.58万元。

  三、对公司财务状况的影响

  本次计提上述各项资产减值准备将减少公司2015年度合并报表利润总额22,694.80万元，减少归属于母公司的净利润11,852.71万元。

  中国有色金属建设股份有限公司

  2016年4月26日

  证券代码：000758 证券简称：中色股份 公告编号：2016-017

  中国有色金属建设股份有限公司

  关于公司控股股东申请豁免股权激励

  承诺义务的公告

  本公司董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中国有色矿业集团有限公司（以下称“中国有色集团”）在中国有色金属建设股份有限公司（以下称“中色股份”、“ 上市公司”）股权分置改革方案中承诺：“为增强中色股份公司凝聚力、调动管理层积极性，促进上市公司可持续健康稳定发展，在本次股权分置改革方案实施后，在遵循国家相关法律法规要求前提下，公司第一大股东中国有色集团将支持中色股份制定并实施管理层股权激励计划。”（以下称“股权激励承诺”）

  中国有色集团按照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求，于2014年6月20日承诺支持中色股份24个月内择机启动实施管理层股权激励计划。

  2015年上市公司成长性指标不满足《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》中关于股权激励授予条件要求，公司暂不具备实施管理层股权激励计划的条件。

  鉴于上述原因，中国有色集团认为：

  1、除前述股权激励承诺以外，中国有色集团其余股改承诺均得到了严格实施；

  2、公司制订并实施管理层股权激励的条件尚不成熟，不适合实施管理层股权激励计划；

  3、豁免中国有色集团履行股权激励承诺义务，不会损害中色股份及其中小投资者利益的情况出现。

  而股权激励承诺未予豁免，将可能对上市公司申请资本市场融资、行政许可等事项带来负面影响，不利于保障上市公司和投资者利益。

  4、经征询中色股份高级管理人员意见，均同意放弃管理层股权激励计划。

  因此，中国有色集团特申请豁免股权激励承诺。

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》以及公司章程的相关规定，公司董事会审议通过了《关于中国有色矿业集团有限公司申请豁免股权激励承诺义务的议案》，关联董事张克利、武翔、王宏前、张向南回避表决，三名独立董事发表了独立意见；公司监事会审议通过了《关于中国有色矿业集团有限公司申请豁免股权激励承诺义务的议案》，关联监事王伟东回避表决。

  该议案尚需提交公司2015年度股东大会审议批准。

  公司2015年度股东大会具体内容详见公司《关于召开2015年度股东大会的通知》。

  中国有色金属建设股份有限公司

  董事会

  2016年4月26日