证券时报多媒体数字报

  一 重要提示

  1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

  1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.3 未出席董事情况

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  1.4 大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  1.5 公司简介

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  ■

  1.6 经大华会计师事务所审计确认，本公司母公司2015年度共实现净利润-14,939万元，加年初未分配利润-46,952万元，报告期累计未分配利润为-61,891万元。鉴于母公司2015年度亏损且累计未分配利润为负,根据公司经营情况及资金需求，本次利润分配的预案为：不分配，也不进行公积金转增股本。

  二 报告期主要业务或产品简介

  1、报告期内，公司所从事的主要业务及经营模式公司所从事的主要业务是商业零售，主要业态是百货商场；公司经营模式是联营+租赁+自营；

  2、报告期内，零售行业发展状况说明公司所属的实体商业零售行业依然面临严峻的下行压力，2015年全国百家重点大型零售企业零售额同比下降 0.1%，增速相比上年回落了 0.5 个百分点，也是自 2012 年以来增速连续第四年下降。从 2013 年开始的实体零售“关店潮”仍在继续,而且愈演愈烈；近年来，电子商务发展迅速，线上零售业务占社会消费零售比例已突破 10%，移动端发展迅速成为新的亮点、跨境电商增长迅猛，实体零售受电商冲击较为严重。同时实体零售商业正在经历转型升级期，实体零售通过调整升级、向文化、健康领域转型、拥抱 O2O 等多种方式、多元化发展提升竞争力和拓展发展空间。2015 年全国 171 个主要商场中，95 个项目出现业绩下滑，占到总样本数的 55%；其中百货类项目下跌更加普遍，业绩下滑的 95 个项目中，87 个是百货，占到 92%，而且出现下滑的百货中，跌幅超过 10%的有 40 家（数据来源：中国零售平台）。公司所在的沈阳消费市场竞争激烈，沈阳零售市场单体面积为10万平方米以上的商业零售项目50个以上，服务功能、经营格局、营销手段、商场设计和建筑规模等要素同质化现象严重。宏观经济增速持续放缓，整体消费市场继续维持低靡。零售行业亦面临消费复苏缓慢、渠道竞争激烈等困难，行业景气度仍在低位运行。传统商业面临着转型升级的巨大压力，一方面是来自电商的冲击，另一方面来自大型商业综合体的冲击，公司的营业收入逐年下降。以中街商圈为例，商圈内原有传统百货以商业城、兴隆大家庭、新玛特购物商场、0101流行馆等多家百货为核心的传统经营模式，近年来又增加了恒隆广场、中粮大悦城、中兴新一城等一站式购物广场，各类商场林立原本应该是吸引客流的巨大优势，而由于这几家商场同质化十分明显，定位趋同，客源相近逐步出现了争夺客源的现象，竞争更加激烈。

  三 会计数据和财务指标摘要

  单位：元 币种：人民币

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  四 2015年分季度的主要财务指标

  单位：元 币种：人民币

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  五 股本及股东情况

  5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  单位: 股

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  5.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

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  六 管理层讨论与分析

  6.1管理层讨论与分析

  2015年的沈阳大型零售企业市场仍处于饱和状态，新兴业态与网上购物持续分流传统百货店，消费客群流失及公司历史负债较重带来的业绩恶化使公司经营倍感压力，加之受国内经济发展增速放缓影响，消费不振，公司面临异常激烈和残酷的竞争环境。

  2015年按照年初确定的工作任务，公司继续坚持"城中求诚"的经营理念，采取"调整经营定位，优化经营结构；创新经营管理团队建设；完善商场功能，拓展服务范围；全面实行费用预算管理；加强公司信息系统建设"等一系列措施，在严峻的市场形势下，抢夺市场份额，为公司的后续发展奠定基础。

  2015年，公司实现营业收入125,089万元，比同期149,369万元减少24,280万元，下降幅度为16.25%；营业利润实现-15,697万元，比同期1,489万元下降17,186万元，利润总额实现-16,273万元，比同期1,557万元下降17,830万元，归属于母公司所有者的净利润实现-16,326万元，比同期3,226万元下降19,552万元。

  2015年归属于母公司所有者的净利润下降，主要原因是2014年沈阳商业城向深圳茂业商厦出售了辽宁物流和安立置业两块非核心资产，使公司实现投资收益30,697万元。扣除此因素后，2014年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-26,877万元。

  同时公司利润的重要来源子公司铁西百货2015年营业收入下降，费用增长，净利润下降。

  铁西百货报告期实现营业收入6.92亿元，比上年同期减少1.09亿元，下降幅度13.61%，期间费用实现0.84亿元，比上年同期增加0.18亿元，增长幅度26.86%。营业利润239万元，比2014年下降2,785万元，下降幅度92.09%，净利润171万元，比2014年下降2,071万元，下降幅度92.37%。导致铁西百货利润大幅下滑的主要原因是2015年的利息费用比去年同期增加了约1,800万元。

  2015年主要工作的概要回顾

  1、调整经营结构。2015年公司的招商工作，在调查研究基础上，根据每家门店的实际情况，推出了品牌调整规划方案，引进新品牌，淘汰落后品牌。

  2、加大促销力度，突出促销特色。2015年，每次促销活动，提前制定计划，确定档期促销主题、活动时间及促销措施，促销措施主要包括商品打折，返券，满减，发放纪念品，季末出清等营销活动，并辅助不同档期的文化促销，确保各档期促销活动顺利实施。商业城除了以往传统节假日活动，如“跨年大狂欢”、“诞旦大抢节购物嘉年华”、“情人节暖洋洋”以外，特推出“约惠双十二”等现阶段话题性节日，提高销售的同时也增加了顾客好感度。

  3、完善现场管理，提高服务品质。充分发挥现场服务管理对经营工作的促进作用。比如，通过每日召开服务管理例会，及时通报和总结运营上存在问题，推动公司运营管理朝更加有序的方向发展。

  4、全面实行费用预算管理。为使管理科学化，节约费用开支，加强内部控制，公司2015年全面实行费用预算管理，对各项费用的管理做到事前有计划，事中有控制，事后有监督、考核。对增加公司效益起到了重要作用。

  6.2报告期内主要经营情况

  公司主要经营模式为：经销、联营和租赁等，公司主要以联营为主。2015年度各模式下经营数据为：

  单位：元

  ■

  6.2.1主营业务分析

  利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位:元 币种:人民币

  ■

  6.2.1.1收入和成本分析

  6.2.1.1.1主营业务分行业、分产品、分地区情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  6.2.1.1.2成本分析表

  单位：元

  ■

  6.2.1.2费用

  1、销售费用本期较上年同期下降16.40%，主要是报告期较同期运杂费、业务宣传费减少所致。

  2、管理费用本期较上年同期下降19.21%，主要是报告期较同期折旧费、修理费、业务招待费等减少所致。

  3、财务费用本期发生额较上期降低了48.41%，主要为合并范围变化，减少了子公司，银行借款减少所致。

  6.2.1.3现金流

  1、经营活动产生的现金流量净额本期较上年同期增长幅度较大，主要是报告期较同期支付的购买商品、接受劳务支付的现金减少所致。

  2、投资活动产生的现金流量净额本期较上年同期下降92.99%，主要是上年同期处置子公司收到的现金净额增加所致。

  3、筹资活动产生的现金流量净额本期较上年同期增长幅度较大，主要是偿还债务支付的现金减少所致。

  6.2.2资产、负债情况分析

  资产及负债状况

  单位：元

  ■

  6.2.3行业经营性信息分析

  零售行业经营性信息分析

  6.2.3.1报告期末已开业门店分布情况

  ■

  6.2.3.2其他说明

  6.2.3.2.1公司绩效信息

  ■

  6.2.3.1.2公司自营模式下商品采购与存货情况

  2015年自营商品采购及存货情况

  单位：万元

  ■

  6.2.3.2.3公司2015年度前5名供应商情况

  （1）前五名供应商的供货金额 单位:元

  ■

  （2）公司自营模式下前五名供应商的供货金额 单位:元

  ■

  （3）前五名供应商的供货比例

  公司自营模式下前五名供应商的供货比例达47.84%

  6.3主要控股参股公司分析

  （1）沈阳铁西百货大楼：沈阳铁西百货大楼有限公司是公司的控股子公司,公司拥有其99.82%的股权，该公司注册资本:5,712万元,业务性质:商业,主要产品或服务:国内一般商业贸易。截止报告期末，总资产96,714万元，净资产27,162万元。报告期实现营业收入69,243万元，营业利润239万元，净利润171万元。

  （2）沈阳商业城名品折扣有限公司：沈阳商业城名品折扣有限公司是公司的全资子公司,公司拥有其100%的表决权，该公司注册资本:3,000万元,业务性质:商业,主要产品或服务:国内一般商业贸易。截止报告期末，总资产18,939万元，净资产-1,268万元。报告期实现营业收入2,498万元，营业利润-1,533万元，净利润-1,532万元。

  （3）辽宁国联家电有限公司：辽宁国联家电有限公司是公司的控股子公司,公司拥有其66.67%的表决权，该公司注册资本:1,050万元,业务性质:商业,主要产品或服务:国内一般商业贸易。截止报告期末，总资产275万元，净资产267万元。净利润-0.20万元。

  （4）沈阳商业城苏家屯超市有限公司：沈阳商业城苏家屯超市有限公司是公司的控股子公司,公司拥有其100%的股权，该公司注册资本:50万元,业务性质:商业,主要产品或服务:产品销售；柜台场地租赁。截止报告期末，总资产-265万元，净资产-287万元。净利润-14万元。。

  （5）沈阳商友软件有限公司：沈阳商友软件有限公司是公司的控股子公司,公司拥有其51%的股权，该公司注册资本:30万元,业务性质:服务业,主要产品或服务:物业管理服务。截止报告期末，总资产41万元，净资产40万元。净利润-25.32万元。

  6.4公司关于公司未来发展的讨论与分析

  6.4.1行业竞争格局和发展趋势

  随着中国经济改革的深入推进，国内经济增长将面临低速增长的“新常态”，实体经济增长乏力的局面将一定程度影响零售行业的发展，经济形势虽不容乐观。国家通过促进消费来拉动国民经济增长的行业政策将会逐步细化实施，将会给零售行业未来带来较大的发展空间与机遇，同时伴随城镇化发展战略的深入施行，消费人口及收入的不断上升，将会带动消费结构的升级和消费需求的多样化，为未来实质推动消费市场的回升创造良好的局面。从国内消费市场现实来看，自身内部的竞争格局日趋严峻，已经进入和即将进入的各市场参与方，在消费市场抢夺份额的竞争态势已全面拉开。与此同时，消费者的消费习惯也在发生着变化，随着消费升级和需求的多样化，消费市场正在向品牌化、品质化，健康化的升级方向发展，如何更加贴近消费者、满足其现实和潜在的需求，不断充实和延伸服务的内涵，期望增加消费者消费行为的深度和广度，是零售市场能够获得实质性发展的关键所在。具体表现为以下方面：

  1、经济增速放缓，居民收入的持续增长将成为消费需求的核心支撑

  中国实体经济面临增速放缓、结构调整的经济新常态，消费增幅下滑，但其在经济发展中的作用则处于逐步增长的过程中，特别是居民收入的持续增长，有助于保障未来国内消费的持续增长以及消费升级趋势的继续，零售行业势必受益于消费规模的持续扩大。《“十三五”规划》提出：今后五年，要在已经确定的全面建成小康社会目标要求的基础上，努力保持经济中高速增长。在提高发展平衡性、包容性、可持续性的基础上，到2020年国内生产总值和城乡居民人均收入比2010年翻一番。收入的增长是带动消费需求增长的重要因素。

  2、零售行业亦面临消费复苏缓慢、渠道竞争激烈等困难，行业景气度仍在低位运行。传统商业面临着转型升级的巨大压力，一方面是来自电商的冲击，另一方面来自大型商业综合体的冲击。零售业还面临着各项综合经营成本上升，毛利率不断收窄和利润下降的压力。实体商业寻求转型，寻找新的发展契机，会进一步提速，特色化、差异化、品牌化经营，完善企业内部功能，降低运营成本，节约费用开支，并购的实施及行业集中度会不断提升，店铺形式的多样化等均在展现着消费市场的发展变革，而区域性连锁零售企业在发展速度和效益方面的优势会逐年显现。居民消费方式的改变，渠道下沉、体验升级、服务便利升级将成为传统零售业未来发展的新趋势。

  3、线上线下加速融合，全渠道覆盖成为趋势

  移动互联网络零售消费方式继续深入渗透；移动购物继续快速发展，电商渠道下沉，跨境电商快速发展；传统零售行业聚焦主业，转型升级，但增速暂时回落；线上线下一体化的O2O形态发展更加迅速。线下实体店、线上电子商务或移动端不再具有显著边界和顺序，消费在上述渠道自由转换，线下实体店和线上电子商务均须遵循“客户需求”和“商品需求”极致满足的原则。线下门店将着力寻求与电子商务在需求满足上的差异和优势，满足消费者体验性、互动性、选择性、专业性需求。

  公司经营中存在的问题：

  1、市场定位不清晰：随着商业城整体外立面改造结束，高贵典雅，气势辉宏的形象与之前大众消费形成巨大反差，部分中老年人望而却步的同时也改变了整体项目定位，高、中、低档商品全面覆盖的同时也暴露了项目定位缺乏针对性。

  2、商品结构缺少竞争力：用传统的观念看待变化的市场，凭传统经营方式参与激烈的市场竞争，尽管扩大了餐饮及配套的经营面积，但缺少独家特色品牌，与其他百货品牌过于雷同，单纯靠价格与口碑缺乏市场竞争力越来越凸显.

  3、服务水平有待提高：作为中街传统百货的龙头企业，随着多年来市场地位的稳定，渐渐缺少了对更优质服务的探寻，同时会员维护滞后，形成了大量的无效会员卡，造成会员流失严重。

  4、购物环境有待完善：传统的百货动线单一，缺少休息区及与顾客互动交流的场所，往往形成的模式是买了就走的销售模式，很难延长顾客停留的时间。

  公司经营中面临的困难：

  1、市场占有率不断下降：随着沈阳经济的不断发展，更多国外大企业、国内知名连锁店在市场上数量太多，原有的固定的市场规模被不断瓜分，更多竞争者构成巨大的威胁。

  2、购物中心与线上的威胁：随着近几年购物中心的不断增多，通过体验加娱乐带动顾客好感度从而增加到店购物频次的购物中心营销模式已经渐渐的深入人心，加之线上购物的便捷性和价格优势，导致实体店销售急剧下降。

  3、价格的恶性竞争：实体店的市场份额不断下降，实体店的数量却不断增加，品牌雷同率高，各商家只能通过都不断放低价格、不断降低毛利来保持销售，恶性竞争将越演越烈。

  6.4.2公司发展战略

  根据零售业面临的竞争格局和发展趋势及公司自身的实际情况，公司要做好以下工作：

  1、调整经营业态。逐步实现由传统百货业向购物综合体的转变，增加体验式消费，完善功能性配套项目，实现零售和配套占比调整，由80%:20%转变为75%:25%。

  转变合作模式，尝试部分品牌从联销模式转为租赁模式，使供应商的营销活动更加灵活多样，保证双方利益，实现双赢；同时培养企业自有项目，扶持新兴经营项目，逐步实现差异化经营。

  2、引进适合公司特点的品牌。同时优化品牌结构，提升品牌定位，引进、完善带动客流的功能性配套项目，完成适合中街客群的商品结构布局。

  3、加大自营的投入力度。主要措施为：增加公司的买手数量；提高买手团队的专业度；增加境外采买的比例，主要增加从韩国、香港和意大利等三个区域的采购比例；上市公司主要从事奢侈品销售的名品折扣店现已有11家门店，2016年计划在茂业系统内的购物中心或者百货内再新开5家门店。通过加强自营业务，逐步实现差异化经营。

  6.4.3经营计划

  2015年，公司全年计划总的目标是：营业收入18亿元；期间费用4.06亿元。

  报告期公司营业收入实现12.5亿元，比计划少实现5.5亿元。完成年计划的69%。

  报告期期间费用实现3.64亿元元，比计划减少0.42亿元。

  其中：

  1、公司本部报告期实现营业收入5.85亿元，比上年同期减少0.81亿元，下降幅度12.16%，期间费用实现2.61亿元，比上年同期减少0.71亿元，下降幅度21.38%。

  2、公司子公司铁西百货报告期实现营业收入6.92亿元，比上年同期减少1.09亿元，下降幅度13.61%，期间费用实现0.84亿元，比上年同期增加0.18亿元，增长幅度27.27%。

  未完成年计划的主要原因是沈阳商业零售市场竞争激烈，电商对商业零售市场构成一定程度的冲击，同时公司上半年进行商场布局和品牌、品种结构的调整。

  由于公司过去较大的资本开支，负债沉重，公司财务费用高，加上固定成本上涨，公司的营运压力较大。

  2016年，公司零售业务全年计划总的目标是：营业收入12.1亿元；期间费用3.5亿元。

  措施：

  （1）调整经营定位，优化经营结构。以增加销售收入为中心，根据每家门店的实际情况，明确经营定位，建立与之相适应的经营结构。优化提升品牌资源，重点加强与大客户、大品牌和战略厂商沟通，并不断寻求营销创新，提升和巩固市场份额。认真研究市场变化、顾客心理，重视个性营销，精准营销，培养未来顾客，大力发掘具有未来消费能力客群的潜力。

  （2）完善商场功能、拓展服务范围。2015年公司要加强功能性项目的经营，充分发挥地域优势，体现餐饮等配套的特色，提升服务质量，发扬城中求诚经营理念，提高顾客消费满意度和消费水平，增加和维护公司信誉和声誉。

  （3）加大促销投入力度，营销活动创新，增强视觉营销、体验营销、创新营销、会员活动创新等，在促销活动中注重实效。

  （4）适时开展网上销售业务，通过自建或与其他电商合作，扩大销售渠道，增加销售收入。

  （5）全面实行费用预算管理。公司制定全年费用计划，严格控制费用支出。以提高公司的利润率。

  （6）在符合现行会计核算规则的前提下，对公司相关资产改变计价方法，以改善公司的财务状况。

  （7）经营管理上，统一标准、简化程序、高效管理，进一步提高企业的运营质量，创新激励分配机制，激发员工的积极性，培养员工忠诚度，给予人才发展空间。

  6.3.4可能面对的风险

  1、宏观经济风险：全球经济复苏尚不明朗，国内经济增速放缓，消费市场受到冲击，将给公司经营业绩增长造成较大压力；

  2、市场竞争风险：由于沈阳的零售市场竞争日趋激烈，新商圈的不断崛起，原有商圈的扩容升级，居民收入及消费能力的增长与零售市场需求不匹配，加之电子商务的快速发展给传统百货业带来的冲击将加剧，零售企业的经营压力会越来越大；

  3、成本上升风险：企业刚性成本增加，加上公司财务杠杆较高，公司面临运营成本和财务成本上升的风险。

  七 涉及财务报告的相关事项

  7.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  1、本期纳入合并财务报表范围的主体共五户，具体包括：

  ■

  2、本期纳入合并财务报表范围的主体较上期未发生变化

  7.2 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

  无  

  沈阳商业城股份有限公司

  二〇一六年四月二十二日

  证券代码：600306 证券简称：商业城 编号： 2016-026号

  沈阳商业城股份有限公司

  关于向关联方借款的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次交易不存在重大风险

  ●本议案需提交股东大会审议

  ●本次交易按年10%计收资金占用费

  一、关联交易概述

  为保证公司经营业务开展，缓解阶段性资金需求压力，公司拟向深圳茂业商厦有限公司申请借款，借款额度为2亿元人民币。

  深圳茂业商厦有限公司为本公司关联方，本次交易构成关联交易，不构成证监会规定的重大资产重组情形。

  公司独立董事董秀琴、秦桂森和孙庆峰对本次借款事项进行了事前认可，并发表了同意本次借款的独立董事意见。

  董事会在审议本次交易时关联董事已回避表决。

  二、关联方介绍

  交易对方概况

  ■

  茂业商厦系商业城控股股东中兆投资的控股股东，故茂业商厦与商业城存在关联关系，本次交易构成关联交易。

  茂业商厦截止2015年12月31日，资产总额280.08亿元，净资产62.13亿元，营业收入33.98亿元，净利润2.97亿元。

  三、关联交易的主要内容

  出借方： 深圳茂业商厦有限公司 （以下简称甲方）

  借入方： 沈阳商业城股份有限公司（以下简称乙方）

  1、应乙方请求，甲方同意提供给乙方借款20000万元人民币（小写：￥200，000，000元），专项作为乙方的经营周转资金，借款金额可在上述额度内循环使用，甲方可根据资金情况要乙方随时还款。

  2、借款期限：自乙方2015年年度股东大会召开之日起至2016年年度股东大会召开之日止。借款按年10%计收资金占用费，并按月于5日前支付（如市场同等资金占用费因政策等因素变动，甲方有权调整本合同资金占用费）。

  3、其他事项以签署的借款协议为准。

  四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  上述借款是为了保证公司经营资金需求，缓解公司阶段性资金压力，对公司的可持续发展能力无不利影响；借款利率的确定是以市场为原则经双方协调一致确定的，资金成本定价公允，不会损害公司及公司股东利益。

  五、该关联交易应当履行的审议程序

  2016年4月22日, 公司召开六届十董事会，会议审议通过了《关于向关联方借款的议案》。董事会就上述关联交易表决时，公司3位关联董事钟鹏翼先生、王斌先生、陈哲元先生回避表决，其他 6位非关联董事就上述关联交易进行了表决，表决结果为：同意6 票，反对0票；弃权0票。

  独立董事发表独立意见：在进行事前审核后，公司向关联方借款是为了保证公司经营业务开展，缓解阶段性资金需求压力，借款用途合理；公司对该关联交易的审议、表决程序合法有效，借款条件公平、合理，未损害公司及公司其他股东，特别是中小股东的利益。鉴于此我们同意本次借款事项。@

  六、关联交易协议的签署情况

  本次交易公司与关联方尚未签署《借款协议》。

  七、公告附件

  （一）经独立董事事前认可的意见

  （二）经独立董事签字确认的独立董事意见

  （三）商业城六届十次董事会决议

  特此公告。

  沈阳商业城股份有限公司董事会

  2016年4月26日

  证券代码：600306 证券简称：商业城 公告编号：2016-029号

  沈阳商业城股份有限公司

  关于股票停牌的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  因本公司2015年度经审计的期末净资产为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上海证券交易所自2016年4月27日起对本公司股票实施退市风险警示。

  本公司股票于2016年4月26日停牌一天，自2016年4月27日起恢复交易，同时股票简称由“商业城”变更为“*ST商城”， 股票代码仍为“600306”， 日涨跌幅限制为5%。

  敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  沈阳商业城股份有限公司董事会

  2016年4月26日

  证券代码：600306 证券简称：商业城 公告编号：2016- 028号

  沈阳商业城股份有限公司

  关于召开2015年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2016年5月17日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2015年年度股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2016年5月17日 13 点30 分

  召开地点：沈阳市沈河区中街路 212 号公司七楼会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2016年5月17日

  至2016年5月17日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)涉及公开征集股东投票权

  无

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  以上议案均已经公司 2016年 4月 22日召开的六届十次董事会、六届四次监事会审议通过。详见公司于 2016年 4 月 26日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。本次股东大会的会议材料将于本次股东大会召开前在上海证券交易所网站披露。

  2、特别决议议案：无

  3、对中小投资者单独计票的议案：5、6、9

  4、涉及关联股东回避表决的议案：9

  应回避表决的关联股东名称：中兆投资管理有限公司

  5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  1、登记手续：法人股股东持营业执照复印件、股东帐户卡、法定代表人身份证明或法定代表人授权委托书以及出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续。委托代理人出席的必须持有股东授权委托书。异地股东可凭上述资料采取信函或传真方式登记。股东须在指定的登记时间办理登记。

  2、登记地点：沈阳商业城股份有限公司投资者关系部

  3、登记时间：2016年5月16日上午9：30－11：30，下午13：30－16：30。

  4、参会股东的交通费、食宿费自理。

  六、其他事项

  公司联系地址：沈阳市沈河区中街路 212 号 公司投资者关系部

  联系电话：024－24865832 传真：024－24865832

  特此公告。

  沈阳商业城股份有限公司董事会

  2016年4月26日

  附件1：授权委托书

  ●报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  沈阳商业城股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年5月17日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：            受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码：600306 证券简称：商业城 编号：2016-027号

  沈阳商业城股份有限公司

  关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计和

  内控审计机构的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  沈阳商业城股份有限公司六届十次董事会会议审议通过了《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计和内控审计机构的议案》，本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议批准。现将具体情况公告如下： 根据公司董事会审计委员会的建议，独立董事发表意见，公司董事会同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构和内部控制审计机构。公司董事会拟支付该会计师事务所2015年度审计报酬为63万元，内控审计费用20万元。

  特此公告。

  沈阳商业城股份有限公司

  2015年4月26日

  证券代码：600306 证券简称：商业城 编号：2016－030号

  沈阳商业城股份有限公司

  关于被实施退市风险警示的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●实施退市风险警示的起始日：2016年4月27日

  ●实施退市风险警示后的股票简称：*ST 商城

  股票代码：600306

  股票价格的日涨跌幅限制：5%

  ●实施退市风险警示后股票将在风险警示板交易

  鉴于沈阳商业城股份有限公司(以下简称“公司”) 2015年度实现归属于上市公司股东的净利润为-16,326万元，期末归属于上市公司股东的净资产为-4,361万元。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上海证券交易所将对公司股票实施退市风险警示，实施退市风险警示后股票交易的日涨跌幅限制将为5%。

  一、 基本情况

  (一) 股票种类：A股；

  (二) 股票简称由“商业城”变更为“*ST商城”；

  (三) 证券代码仍为“600306”；

  (四) 实施退市风险警示的起始日：2016年4月27日.

  公司股票将于2016年4月26日停牌一天，于2016年4月27日起实施退市风险警示，实施退市风险警示后，公司股票价格的日涨跌幅限制为5%，股票将在风险警示版交易。

  二、 实施退市风险警示的原因

  公司2015年度实现归属于上市公司股东的净利润为-16,326万元，期末归属于上市公司股东的净资产为-4,361万元。 根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票将被实施退市风险警示。

  三、 董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及具体措施

  若公司披露的2016年度经审计的净资产仍为负值，公司股票将被暂停上市，因此2016年是公司发展非常关键的一年。2016年公司将采取以下措施予以改善：

  1、调整经营定位，优化经营结构。以增加销售收入为核心，根据公司的实际情况，确立符合自身条件的经营定位，针对中街商圈主要的顾客群，建立与之相适应的经营结构。

  2、创新营销手段，提高营销效率。2016年的公司整个营销活动要有所改变、有所创新。逐步形成商业城的营销特色。要特别注意营销投入和营销效果的统一。通过行之有效的营销活动和经营管理，扩大销售。

  3、节约费用支出。对公司费用实行预算管理，要树立过紧日子思想，严格费用审批、支出。

  4、公司将努力发掘机遇，通过实施资产重组等，改善公司业绩。

  公司董事会将竭尽全力，努力在2016年实现盈利，撤销退市风险警示。

  四、 股票可能被暂停或者终止上市的风险提示

  根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定， 若公司披露的2016年度经审计的净资产仍为负值，公司股票将被暂停上市。公司提醒广大投资者理性投资，注意投资风险。

  五、 实施退市风险警示期间公司接受投资者咨询的主要方式

  联系地址：沈阳市沈河区中街路212号

  邮政编码：110011

  联系人：张建佐、张志斌

  联系电话：024-24865832

  联系传真：024-24865832

  邮箱：sycgf3801@sina.com

  特此公告。

  沈阳商业城股份有限公司

  2016年4月26日

  证券代码：600306 证券简称：商业城 编号：2016-025号

  沈阳商业城股份有限公司

  关于为子公司担保公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●被担保人名称：

  沈阳铁西百货大楼有限公司（以下简称“铁西百货”）

  ●本次担保金额

  本次对铁西百货提供担保金额为26,800万元，累计为其担保金额26,800万元。

  ●公司目前担保累计金额46,800万元（其中对子公司担保26,800万元），含本次担保。

  ●本次担保无反担保

  ●本次担保已经公司六届十次董事会审议批准，尚须经公司股东大会审议批准。

  一、担保情况概述

  1、铁西百货因经营发展需要向中信银行沈阳分行申请授信额度16,800万元人民币。

  本公司为上述授信额度16,800万元提供连带责任担保。

  2、铁西百货因经营发展需要向盛京银行股份有限公司申请借款10,000万元人民币。

  本公司为上述借款10,000万元提供连带责任担保。

  二、被担保人基本情况

  铁西百货系本公司的控股子公司，本公司持有其99.82%的股权。铁西百货座落于沈阳市铁西区兴华南街，主要经营：许可经营项目：卷烟销售；一般经营项目：国内一般商业贸易（国家专营专控专买商品需有关部门审批后经营）；初级农产品、家电销售；房屋及场地租赁，法定代表人：王奇。截止2015年12月31日，总资产96,714万元，净资产27,162万元。营业收入69,243万元，营业利润239万元，净利润171万元。

  三、担保的主要内容

  1、铁西百货因经营发展需要向中信银行沈阳分行申请授信额度16,800万元人民币。

  本公司为上述授信额度16,800万元提供连带责任担保。

  2、铁西百货因经营发展需要向盛京银行股份有限公司申请借款10,000万元人民币。

  本公司为上述借款10,000万元提供连带责任担保。

  上述对铁西百货的担保，担保期限以签署的担保合同为准。

  四、董事会意见

  铁西百货申请的授信额度及银行借款为经营发展需要，铁西百货经济效益、资产状况较好，具有债务偿还能力，且为本公司控股子公司，上述担保事项风险较小，符合公司利益。

  五、说明

  1、如上述担保经股东大会审议通过，则公司累计担保金额为46,800万元，占本公司2015年度经审计净资产的1112.75%，符合《公司法》、《证券法》以及中国证监会和证券交易所关于上市公司担保要求的有关规定。

  2、如上述担保经股东大会审议通过，本公司授权董事长或由董事长委托相关人签署担保合同及相关法律文件。

  特此公告。

  沈阳商业城股份有限公司

  董事会

  2016年4月26日

  证券代码：600306 证券简称：商业城 编号：2016-024号

  沈阳商业城股份有限公司

  六届四次监事会决议公告

  本公司及监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  沈阳商业城股份有限公司（以下简称“公司” ）监事会于2016年4月12日向全体监事发出了召开公司六届四次监事会会议的通知，本次会议于2016年4月22日上午以通讯方式召开。公司全体监事出席了会议，符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》的规定。会议经审议一致通过如下决议：

  一、审议通过了《2015年度监事会工作报告》；

  同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交2015年年度股东大会审议。

  二、审议通过了《公司2015年度报告》及《2015年报摘要》；

  监事会审核意见：1、公司2015年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；2、年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  同意3票，反对0票，弃权0票。

  沈阳商业城股份有限公司监事会

  2016年4月26日

  '证券代码：600306 证券简称：商业城 编号：2016-023号

  沈阳商业城股份有限公司

  六届十次董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  沈阳商业城股份有限公司六届十次董事会会议通知于2016年4月12日发送至各位董、监事，会议于2016年4月22日在本公司会议室召开，会议应到董事共9人,实到董事7人，在沈阳现场参会的有董事王奇、陈哲元、独立董事秦桂森、孙庆峰，电话参会的是董事钟鹏翼、王斌、独立董事董秀琴。董事张殿华、张瑜红因工作安排原因未能出席，董事张殿华、张瑜红委托王奇代为出席。公司监事卢小娟、侍建立电话参会，监事刘晓华现场参会，高管人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长王奇先生主持，经与会董事审议，一致表决通过以下决议：

  一、审议通过了《2015年度董事会工作报告》；

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过了《2015年年度报告》及《2015年度报告摘要》；

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  三、审议通过了《2015年度财务决算报告》；

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  四、审议通过了《2015年度利润分配预案》；

  经大华会计师事务所审计确认，本公司母公司2015年度共实现净利润-14,939万元，加年初未分配利润-46,952万元，报告期累计未分配利润为-61,891万元。

  鉴于母公司2015年度亏损且累计未分配利润为负,根据公司经营情况及资金需求，本次利润分配的预案为：不分配，也不进行公积金转增股本。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  独立董事意见：鉴于公司经营状况和实际资金需求，本次利润分配的预案为：不分配，也不进行公积金转增股本。董事会提出的2015年度不分配，不转增的预案符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  五、审议通过了《关于续聘会计师事务所及支付其2015年度报酬的议案》；

  董事会同意聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度会计审计机构和内控审计机构。根据公司审计业务的工作量及参考行业报酬标准，公司董事会拟支付该会计师事务所2015年年度审计费共计83万元（其中财务审计费63万元，内部控制审计费20万元）。此议案已事前经过独立董事签字认可。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  独立董事意见：大华会计师事务所在为公司提供审计服务的过程中，认真执行国家法律、法规和有关财务会计制度的规定，遵循了独立、客观、公正的执业准则，完成了年度审计任务。公司聘其为财务审计机构及支付其报酬的决策程序合法，支付的报酬水平公允合理，不影响财务审计的独立性、真实性和充分性。

  六、审议通过了《为子公司担保的议案》

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  为子公司担保的内容请见同日在上交所网站披露的相关公告。

  七、审议通过了《审计委员会履职报告》

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  审计委员会履职报告的内容请见上交所网站。

  八、审议通过了《独立董事述职报告》；

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  独立董事述职报告的内容请见上交所网站。

  九、审议通过了《公司内控评价报告》

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  公司内控评价报告的内容请见上交所网站。

  十、《关于公司拟向深圳茂业商厦有限公司借款的关联交易议案》

  本议案关联董事钟鹏翼、王斌、陈哲元回避表决

  同意6票，反对0票，弃权0票。

  此议案的内容请见同日在上交所网站披露的相关公告。

  十一、《召开2015年度股东大会的议案》；

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  此议案的内容请见同日在上交所网站披露的相关公告。

  上述一、二、三、四、五、六、八、十等八项议案需提交2015年度股东大会审议。

  沈阳商业城股份有限公司董事会

  2016年4月26日